D.M. 8 giugno 2011 Disposizioni di coordinamento tra i principi. Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, adottati con

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1 Oggetto: D.M. 8 giugno 2011 Disposizioni di coordinamento tra i principi contabili internazionali, di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, adottati con regolamento UE entrato in vigore nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2009 e il 31 dicembre 2010, e le regole di determinazione della base imponibile dell'ires e del'irap, previste dall'articolo 4, comma 7-quater, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 Rif.: 525; 540 Sommario Art. 1 Definizione e ambito di applicazione... 7 Art. 2 Prospetto delle altre componenti di conto economico - OCI... 8 Art. 3 Classificazione degli immobili Art. 4 Riclassificazione delle attività finanziarie Art. 5 Strumenti finanziari Art. 6 Operazioni con pagamenti basati su azioni per servizi forniti da dipendenti Art. 7 Operazioni di copertura Art. 8 Beni gratuitamente devolvibili Art. 9 Accantonamenti Art Ammortamenti beni immateriali a vita utile indefinita Art Regole di compatibilità della disciplina del riallineamento e rivalutazione volontari di valori contabili... 88

2 Premessa La presente circolare contiene un primo commento alle disposizioni del decreto 8 giugno 2011 del Ministro dell economia e delle finanze ( Decreto ), pubblicato nella G.U. n. 135 del 13 giugno 2011, recante disposizioni di coordinamento tra i principi contabili internazionali omologati con regolamenti comunitari entrati in vigore nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2009 e il 31 dicembre 2010 e le regole di determinazione della base imponibile IRES ed IRAP. Il Decreto, emanato in attuazione dell art. 2, comma 28, del D.L. 29 dicembre 2010, n. 225 (cd. decreto milleproroghe ) ed ovviamente rivolto ai soli soggetti IAS, ha la finalità di adeguare ai principi contabili di nuova emanazione (e omologazione) le norme del testo unico delle imposte sui redditi ( TUIR ) che regolano la determinazione del reddito imponibile, la cui applicazione sarebbe altrimenti fondata unicamente sul generale principio di derivazione rafforzata sancito dall art. 83 TUIR, che attribuisce rilevanza ai criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione stabiliti dai principi contabili internazionali. Analoghe disposizioni di coordinamento sono state introdotte anche per l IRAP. Com è noto, il principio di derivazione rafforzata espone la determinazione del reddito imponibile alle modifiche ai principi contabili internazionali approvate dagli organi competenti (IASB e Commissione UE). Tali modifiche, essendo recepite mediante regolamenti comunitari, esplicano la loro efficacia vincolante a prescindere da qualsiasi verifica di coerenza con l ordinamento civilistico e da qualunque valutazione di compatibilità con il sistema fiscale nazionale. La disciplina fiscale dei soggetti IAS, d altro canto, è stata concepita sulla base delle regole contabili vigenti al momento della sua emanazione; in tale prospettiva, con la L. n. 244/2007 ( Legge Finanziaria 2008 ) prima e con il decreto del Ministro dell economia e delle finanze n. 48 del 1 aprile 2009 ( D.M. n. 48/2009 o Decreto IAS o Regolamento IAS ) poi, il legislatore aveva operato un puntuale coordinamento tra le norme in materia di reddito imponibile e il 2

3 sistema IAS/IFRS, per gli aspetti in relazione ai quali l applicazione del principio di derivazione rafforzata avrebbe potuto determinare distorsioni o anomalie, o altrimenti richiedere misure di cautela a salvaguardia dell interesse erariale. Tuttavia, nel biennio , le regole contabili internazionali hanno subito rilevanti modifiche, sia per effetto di variazioni degli IAS preesistenti, sia per effetto delle interpretazioni IFRIC. Tali modifiche, suscettibili di immediate ricadute sulla determinazione del reddito imponibile, richiedevano in taluni casi un adeguamento della disciplina fiscale in vigore. A tal fine, in sede di conversione del decreto milleproroghe, la L. 26 febbraio 2011, n. 10, ha introdotto disposizioni rivolte ad assicurare il coordinamento dei principi contabili internazionali di nuova adozione, oltre che con le regole civilistiche attinenti alla funzione del bilancio d esercizio, anche con quelle fiscali relative alla determinazione della base imponibile. In particolare, con l aggiunta dei commi da 7-bis a 7-quater all art. 4 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, è stata introdotta un apposita procedura (disciplinata nel comma 7-ter) che, per i principi contabili internazionali adottati con regolamenti UE entrati in vigore successivamente al 31 dicembre 2010, autorizza il Ministro della giustizia di concerto con quello dell economia e delle finanze, acquisito il parere dell OIC e sentiti la Banca d Italia, la Consob e l ISVAP, ad emanare, entro novanta giorni dalla loro adozione, eventuali disposizioni di coordinamento tra i nuovi IAS omologati dalla UE e la disciplina del bilancio d esercizio dettata dal codice civile. E stato inoltre previsto che, entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del decreto di coordinamento contabile, ovvero entro centocinquanta giorni dalla pubblicazione del nuovo principio contabile, nei casi in cui il Ministro della giustizia non provveda ad emanare il decreto di sua competenza, il Ministro dell economia e delle finanze possa emanare disposizioni di coordinamento per la determinazione della base imponibile dell IRES e dell IRAP (comma 7-quater). Con riferimento ai principi contabili internazionali adottati con regolamento UE entrato in vigore nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2009 ed il 31 dicembre 2010, il comma 3

4 28 dell art. 2 del D.L. n. 225/2010 (in base al quale è stato emanato il decreto in esame), ha altresì previsto che le disposizioni di coordinamento di carattere fiscale possano essere emanate entro il 31 maggio Con l intervento operato tramite il decreto milleproroghe, istituzionalizzando lo strumento dei decreti ministeriali, è stato quindi affidato a singoli Ministri (quello della giustizia e quello dell economia e delle finanze) il potere di definire sia le modalità applicative dei nuovi IAS adottati mediante regolamento comunitario che la disciplina fiscale delle operazioni soggette alle nuove regole contabili, senza che siano rinvenibili criteri direttivi cui l attività ministeriale di coordinamento debba essere vincolata. Si è quindi attribuito ad un atto amministrativo non normativo (il decreto ministeriale) l intervento in un ambito giuridico sostanziale, quale quello del coordinamento tra norme dell ordinamento, piuttosto che demandare tale funzione ad un regolamento, cioè ad un atto amministrativo costituente fonte di diritto, ancorché di carattere secondario, come tale soggetto ad un qualificato iter di formazione ( 1 ). Sussistono perplessità in merito all idoneità di un decreto ministeriale ad introdurre disposizioni nella particolare materia tributaria, specie se modificative dei tributi; nella fattispecie, in particolare, possono risultarne criteri di rilevanza fiscale diversi da quelli desumibili, oltre che da specifiche norme del TUIR, dal principio di derivazione rafforzata 1 Gli atti rientranti nel novero delle fonti normative secondarie (tra le quali rientrano i regolamenti governativi e i decreti ministeriali regolamento, per i quali è richiesto il particolare iter procedimentale di cui all art. 17 della L. n. 400/1988), infatti, diversamente dagli altri decreti ministeriali, sono atti formalmente amministrativi, in quanto provenienti dall amministrazione, ma sostanzialmente normativi, trattandosi di atti generali idonei ad innovare con precetti astratti l ordinamento giuridico. Gli altri decreti ministeriali, al contrario, pur se idonei a determinare effetti giuridici di portata generale, possono solo intervenire su aspetti di carattere esecutivo o tecnico (es.: l accertamento dei cambi giornalieri o di fine mese, la determinazione dei coefficienti di ammortamento sulla base del normale periodo di deperimento e consumo nei vari settori produttivi, la revisione delle tariffe d estimo). L adozione di un regolamento avrebbe richiesto, tra l altro, il parere preventivo del Consiglio di Stato ai sensi dell art. 17, comma 3, della L. n. 400/1988, parere che, pur allungando i tempi di emanazione del provvedimento, avrebbe di fatto limitato la discrezionalità dell organo amministrativo emanante. Tale scelta, peraltro, sarebbe risultata coerente con quella operata con riferimento alle disposizioni attuative della Legge Finanziaria 2008 recate dal Decreto IAS. 4

5 e dalle relative norme attuative di cui al D.M. n. 48/2009, stabiliti quindi da fonti normative di rango superiore. In termini di concreto esercizio della delega, nel Decreto si riscontrano disposizioni relative a poste estranee agli IAS oggetto di modifica nonché altre la cui disciplina concerne profili non strettamente riconducibili ad esigenze di coordinamento, poiché non interessati dalle modifiche apportate alle regole contabili di riferimento. Tali aspetti saranno meglio evidenziati nel prosieguo, in sede di commento delle singole norme del provvedimento. Ancorché l art. 2, comma 28, del decreto milleproroghe stabilisca che (con riferimento ai principi contabili internazionali adottati con regolamento UE entrato in vigore nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2009 e il 31 dicembre 2010) le disposizioni di coordinamento fiscale avrebbero dovuto essere emanate entro il 31 maggio 2011, la tardiva emanazione del Decreto non dovrebbe costituire un problema, trattandosi evidentemente di un termine ordinatorio. Il Decreto è entrato in vigore verosimilmente il 28 giugno 2011, ossia decorso il termine di vacatio legis previsto per le norme pubblicate in Gazzetta Ufficiale per le quali non è stabilita una diversa ed espressa data di entrata in vigore ( 2 ). Per quanto riguarda la decorrenza, il comma 1 dell art. 12 del Decreto prevede l applicazione delle disposizioni ivi contenute a decorrere dalle dichiarazioni dei redditi relative all esercizio in corso al 31 dicembre 2010; per i contribuenti con periodo d imposta coincidente con l anno solare, quindi, esse si applicano dal 2010 (Unico 2011). Non si applicano dunque alle dichiarazioni dei redditi relative agli esercizi precedenti al 2010, con riferimento ai quali il comma 2 fa, tuttavia, espressamente salvi gli effetti 2 Dal sito internet del MEF, tuttavia, risulta che il Decreto sarebbe entrato in vigore lo stesso giorno della sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, e quindi il 13 giugno

6 sulla determinazione della base imponibile, ai fini IRES ed IRAP, generati dall applicazione di criteri coerenti con le disposizioni del Decreto (cd. clausola di salvaguardia ). La circostanza che siano fatti salvi i comportamenti pregressi coerenti con le disposizioni del Decreto e che, quindi, la clausola di salvaguardia operi con riferimento agli esercizi precedenti al 2010 senza limiti temporali, appare poco compatibile con l ambito applicativo della delega, concernente il coordinamento della disciplina fiscale con le novità introdotte dagli IAS adottati tra il 1 gennaio 2009 e il 31 dicembre 2010, e sembra indirettamente confermare che il Decreto sia andato oltre l intento di prevedere disposizioni di mero coordinamento delle norme fiscali con le predette modifiche. Anche il successivo comma 3 contiene una clausola di salvaguardia per i comportamenti pregressi non coerenti con le disposizioni del Decreto. In particolare, stabilisce che i valori fiscali delle attività e delle passività determinati in base alla corretta applicazione della disciplina IRES ed IRAP, risultanti dalla dichiarazione dei redditi relativa all esercizio precedente a quello in corso al 31 dicembre 2010, assumono rilievo ancorché determinati con modalità non coerenti alle disposizioni di cui al presente decreto. Tale previsione, che appare pleonastica ( 3 ), è stata probabilmente inserita a seguito dell ordine del giorno (n. 9/4086/21, su iniziativa dell On. Leo) approvato dalla Camera dei deputati in sede di conversione del D.L. n. 225/2010, che impegnava il Governo ad interpretare il comma 26 dell art. 2 del convertendo decreto in termini di salvaguardia dei comportamenti adottati con riguardo agli esercizi sociali per i quali è stato già approvato il bilancio e, in particolare, con riferimento al periodo d imposta che include il La decorrenza delle disposizioni del Decreto dal periodo di imposta 2010 appare in contrasto sia con il principio di irretroattività delle disposizioni tributarie stabilito dall art. 3, comma 1, L. n. 212/2000 (c.d. Statuto dei diritti del contribuente ), che con 3 Il consolidamento dei valori fiscali derivanti dalla pregressa applicazione dei criteri sanciti dal Decreto appare una naturale conseguenza della convalida degli effetti sulla determinazione dell imponibile coerenti con tali criteri, stabilita dal comma 2. 6

7 l art. 2, comma 25, D.L. n. 225/2010. Rileva al riguardo che, in relazione ai tributi periodici come l IRES e l IRAP, il comma 1 dell art. 3 della citata L. n. 212 stabilisce che le modifiche si applicano solo a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore delle disposizioni che le prevedono; rileva inoltre che l art. 2, comma 25, D.L. n. 225/2010 stabilisce espressamente l applicabilità della disciplina vigente alla data di entrata in vigore della L. n. 10/2011 fino all entrata in vigore delle disposizioni di cui al Decreto in esame. In buona sostanza, in assenza di deroghe ai criteri legislativi di decorrenza, il decorso del periodo di vacatio legis (15 gg. successivi alla pubblicazione in G.U.) implicherebbe la sopravvivenza della vecchia disciplina fino al 28 giugno Tenuto conto dello Statuto del contribuente, almeno per i contribuenti con esercizio coincidente con l anno solare, si sarebbe quindi dovuta stabilire una decorrenza delle nuove disposizioni a partire dal periodo d imposta Di seguito, sono illustrate e commentate le norme del provvedimento, con particolare riguardo ai profili che possono rivestire interesse per le società del Gruppo. Art. 1 Definizione e ambito di applicazione Il comma 1 ribadisce l ambito soggettivo di applicazione del Decreto, già indicato nei considerata iniziali, costituito dai soggetti che redigono il bilancio d'esercizio in conformità ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, ai sensi dell'art. 4 del decreto legislativo n. 38 del Il comma 2 ha carattere meramente definitorio dei principali termini utilizzati nel provvedimento. 7

8 Art. 2 Prospetto delle altre componenti di conto economico - OCI L art. 2 del Decreto aggiorna, per i soggetti IAS, l applicazione del principio di derivazione stabilito dall art. 83 TUIR, disciplinando la rilevanza fiscale delle componenti reddituali imputate nella sezione del conto economico complessivo denominata altre componenti di conto economico complessivo (other comprehensive income OCI). Com è noto, una peculiarità degli IAS è costituita dall imputazione a patrimonio di talune poste tipicamente reddituali. Fino alla recente modifica dello IAS 1 ( 4 ), che ha reso in taluni casi indiretta tale imputazione, al fenomeno in questione corrispondeva la sola categoria concettuale dei componenti imputati direttamente a patrimonio. La categoria dei componenti imputati direttamente a patrimonio è essenzialmente di matrice extracontabile, non essendo contemplata dai principi contabili internazionali ma costituendo piuttosto la fattispecie di norme tributarie, introdotte con il D.Lgs. n. 38/2005 e con la Legge Finanziaria 2008, che peraltro ne hanno dato per presupposto il significato, senza definirlo. Nel contesto di eversione contabile determinato dall introduzione degli IAS, è emersa, infatti la necessità, eminentemente fiscale, di mantenere (secondo un indirizzo di sistema adottato con la legge delega del 71 e successivamente confermato) il risultato imponibile incentrato sul reddito economico di matrice aziendalistica e, pertanto, di lasciarne tendenzialmente inalterata la composizione, neutralizzando almeno in parte l effetto degli IAS rispetto a quanto sarebbe scaturito sulla base del risultato economico di derivazione civilistica. Il riferimento ai componenti imputati direttamente a patrimonio è stato quindi utilizzato dal legislatore fiscale per individuare quei fenomeni economici imputati a patrimonio 4 Lo IAS 1 ( Presentazione del bilancio ) è stato modificato dai Regolamenti (CE) n. 1274/2008 del 17 dicembre 2008, n. 53/2009 del 21 gennaio 2009 e n. 70/2009 del 23 gennaio 2009, con effetto dalla data di inizio del primo esercizio finanziario successivo al 31 dicembre In particolare, il Regolamento (CE) n. 1274/2008 del 17 dicembre 2008, con il quale lo IAS 1 è stato sostituito, è quello che ha previsto la predisposizione di un prospetto complessivo che evidenzi sia l utile o la perdita effettivamente conseguiti, sia taluni componenti, non ancora realizzati e su tale presupposto imputati a patrimonio netto, da includere in apposita sezione del conto economico. 8

9 da includere comunque, su un presupposto di neutralità, nel risultato di bilancio assunto ai fini della determinazione del reddito d impresa imponibile. In tale prospettiva si colloca innanzitutto l art. 11 (e l art. 12, relativamente all IRAP; v. infra) del D.Lgs. n. 38/2005, che per primo ha contemplato la categoria dei componenti imputati direttamente a patrimonio e ne ha disciplinato il trattamento stabilendo, mediante una modifica dell art. 83, comma 1, TUIR, che la determinazione del reddito imponibile dovesse essere effettuata apportando le variazioni in aumento o diminuzione previste dalle disposizioni vigenti all'utile o alla perdita risultante dal conto economico aumentato o diminuito dei componenti che per effetto dei principi contabili internazionali sono imputati direttamente a patrimonio. La successiva previsione di equiparazione dell imputazione a patrimonio all imputazione a conto economico introdotta nel comma 4 dell art. 109, aveva inoltre escluso ogni dubbio in merito alla deducibilità dei componenti imputati direttamente a patrimonio, se negativi ( 5 ). Sostanziali variazioni al quadro normativo, come sopra delineato, sono state poi apportate dalla Legge Finanziaria In particolare, l art. 1, comma 58, lett. a), ha nuovamente modificato l art. 83 TUIR, eliminando l inciso secondo cui l utile di esercizio doveva essere aumentato o diminuito dei componenti che per effetto dei principi contabili internazionali sono imputati direttamente a patrimonio e aggiungendo un periodo in base al quale, per i soggetti che redigono il bilancio in base agli IAS: valgono, anche in deroga alle disposizioni dei successivi articoli della presente sezione, i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti da detti principi contabili. 5 Sul punto, la Relazione illustrativa al provvedimento affermava che Le due modifiche tengono conto della previsione secondo la quale taluni fatti gestionali, per effetto dell adozione degli IAS, non possono essere imputati a conto economico, ma devono essere imputati a patrimonio. E il caso, per esempio, delle spese per aumenti di capitale, della rilevazione degli effetti pregressi dei cambiamenti di principi contabili e di errori e della rilevazione degli effetti della vendita di azioni proprie. La volontà di mantenere inalterata la rilevanza fiscale di tali componenti, nonostante la mancata imputazione a conto economico, ha indotto ad affermare espressamente tale rilevanza, integrando gli articoli 83 e 109 TUIR. 9

10 Le due modifiche si collocavano in un contesto di interventi diretti ad attribuire maggiore rilevanza ai bilanci IAS ai fini della determinazione dell imponibile, accentuando la derivazione dal conto economico. In tale ambito, l eliminazione del riferimento ai componenti imputati a patrimonio netto non ne comportava l irrilevanza ai fini della determinazione dell imponibile. Gli effetti della soppressione sembravano infatti collocarsi sul mero piano procedimentale, risolvendosi in una semplificazione nella redazione della dichiarazione, in quanto gli anzidetti componenti, anziché essere sommati all utile di periodo ed eventualmente essere oggetto di variazioni in diminuzione in applicazione della disciplina tributaria, avrebbero concorso al reddito mediante apposite variazioni in aumento se, e secondo le modalità ed i termini in cui, tale concorso fosse previsto dalle specifiche disposizioni tributarie applicabili alle diverse fattispecie del reddito d impresa ( 6 ). Le ricostruzioni formulate in via interpretativa sono state poi confermate dall art. 2, comma 2, del Regolamento IAS, secondo cui concorrono alla formazione del reddito i componenti imputati a patrimonio netto fiscalmente rilevanti in base alle disposizioni del TUIR. In tale contesto normativo si inserisce la recente modifica dello IAS 1 (cfr. nota 4) che ha stabilito, per talune fattispecie di imputazione a patrimonio netto che presentano comunque natura reddituale, una diversa rappresentazione. In particolare, con 6 Al riguardo, occorre considerare che non è stata modificata la previsione, di cui all art. 109, comma 4, secondo periodo, TUIR, secondo la quale, ai fini della deducibilità delle spese e degli altri componenti negativi, si considerano imputati a conto economico i componenti imputati direttamente a patrimonio per effetto dei principi contabili internazionali. D altro canto, la rilevanza reddituale dei componenti positivi non sembra richiedere specificazioni per il caso di diretta imputazione a patrimonio, non essendo tale rilevanza condizionata nemmeno dalla imputazione a conto economico, ai sensi dell art. 109, comma 3, TUIR. E, in ogni caso, la previsione di una generalizzata prevalenza delle qualificazioni, classificazioni e imputazioni temporali IAS-compliant dovrebbe comunque risultare idonea a far concorrere al reddito i componenti economici che mantengano tale natura secondo i principi contabili internazionali, ancorché imputati a patrimonio (cfr., in senso conforme, Assonime, Circolare 22 settembre 2008, p. 90 ss.). Un ulteriore argomento favorevole era di tipo indiretto: ritenere comunque irrilevanti i componenti imputati a patrimonio netto avrebbe reso superfluo l inciso, contenuto nel nuovo art. 110, comma 1-bis, lett. a), secondo il quale, per i titoli immobilizzati diversi dalle partecipazioni, i maggiori o minori valori iscritti rilevano solo se imputati a conto economico. 10

11 decorrenza 1 gennaio 2009, è stata prevista la predisposizione di un prospetto complessivo che evidenzi sia l utile o la perdita effettivamente conseguiti, sia taluni componenti (come detto, di natura reddituale) non ancora realizzati, e su tale presupposto imputati a patrimonio, da includere in un apposita sezione del conto economico (other comprehensive income OCI). La somma delle due classi di valori evidenzia la redditività complessiva dell impresa, e cioè la variazione subita nell esercizio dal patrimonio netto dell impresa per effetto della gestione ed altri eventi diversi dagli apporti dei soci e dalle distribuzioni ai medesimi. In alternativa all unico prospetto di conto economico complessivo, lo IAS 1 (par. 81) consente la predisposizione di due documenti ( 7 ): il conto economico separato, che espone le componenti dell utile (perdita) d esercizio corrispondenti al reddito effettivamente prodotto; il prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo, che parte dall utile (perdita) d esercizio ed espone le altre componenti di conto economico complessivo. In assenza di espresse indicazioni nello IAS 1, le altre componenti di conto economico complessivo devono essere necessariamente desunte dai principi contabili internazionali che disciplinano l esposizione in bilancio delle singole fattispecie e dagli schemi di bilancio delle banche e degli enti finanziari approvati dalla Banca d Italia. Tali componenti accolgono le variazioni di fair value iscritte in contropartita di riserve di patrimonio netto quali: le plus/minusvalenze derivanti dall adozione del cd. revaluation model per le immobilizzazioni materiali (IAS 16) e immateriali (IAS 38); le plus/minusvalenze sugli strumenti finanziari disponibili per la vendita (IAS 39); gli utili e le perdite dovuti alle oscillazioni di fair value sugli strumenti finanziari di copertura designati per cash flow hedge (IAS 39, par. 95). Costituiscono inoltre componenti di conto 7 Tale opzione è quella prescelta dalla Banca d Italia per la compilazione dei bilanci delle banche e degli enti finanziari di cui all art. 1, comma 1, lett. c), D.Lgs. n. 87/92; cfr. Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione, Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, aggiornamento del 18 novembre

12 economico complessivo gli utili e le perdite attuariali relativi a piani a benefici definiti in favore dei dipendenti (IAS 19) nonché gli utili e le perdite su talune operazioni in valuta (IAS 21). Posto che tale prospetto non è espressamente richiamato dalle disposizioni del TUIR, l art. 2 del Decreto in esame conferma la rilevanza fiscale delle componenti reddituali ad esso imputate. In tale prospettiva, il comma 1 dell art. 2 stabilisce che concorrono comunque alla formazione del reddito i componenti positivi e negativi di natura reddituale fiscalmente rilevanti ai sensi delle disposizioni TUIR imputati direttamente al prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo ( 8 ). In deroga a quanto disposto dal primo periodo, il secondo periodo del comma 1 stabilisce che tale disposizione non si applica nei casi in cui le componenti assumano rilevanza fiscale solo per effetto dell imputazione a conto economico. In altri termini, quando la componente positiva o negativa assuma rilevanza fiscale al momento dell imputazione ad OCI, secondo la regola generale introdotta dal comma 1, il successivo transito a conto economico non rileva ai fini della determinazione del reddito imponibile. Al contrario, nel caso in cui una disposizione del TUIR preveda espressamente la rilevanza fiscale dei componenti positivi e negativi solo al momento dell imputazione a conto economico, è confermata la temporanea irrilevanza dell imputazione ad OCI. È questo, ad esempio, il caso dei maggiori o minori valori relativi a titoli obbligazionari classificati AFS, rientranti nei beni di cui all art. 85, comma 1, lett. e), TUIR, qualificati fiscalmente come immobilizzazioni finanziarie ai sensi del comma 3-bis del medesimo 8 Sotto il profilo contabile, imputazione ad OCI non scaturisce da una rilevazione in partita doppia ad hoc. Infatti, la contropartita delle variazioni degli elementi patrimoniali è sempre costituita dall apposita riserva di patrimonio netto: è solo in sede espositiva che la variazione della riserva determinatasi nell esercizio viene evidenziata nell ambito dell OCI. Nella prospettiva del legislatore fiscale, la locuzione utilizzata ( direttamente ) sembra invece presupporre che il transito nell OCI comporti un imputazione solo indiretta a patrimonio. 12

13 articolo poiché non detenuti per la negoziazione, per i quali l art. 110, comma 1-bis, lett. a), TUIR prevede la rilevanza fiscale solo al momento dell imputazione a conto economico. In tale evenienza, l imputazione a patrimonio netto nella riserva AFS, ancorché comporti il transito ad OCI, continua a non avere rilevanza fiscale fino a che non si verifichi il rigiro a conto economico della riserva da valutazione al momento del realizzo ovvero dell impaiment del titolo. Analogamente, devono essere considerate fiscalmente irrilevanti le oscillazioni di fair value dei derivati di copertura di flussi finanziari (cd. cash flow hedge), secondo quanto ora specificamente previsto dall art. 7, comma 3, del Decreto. Sulla base di tale disposizione, infatti, il concorso alla determinazione del reddito imponibile avviene secondo le modalità e nei termini di cui all art. 112, commi 4 e 5, TUIR, coerentemente con i componenti di reddito relativi alle attività e alle passività coperte (per una più ampia disamina, cfr. commento all art. 7). Per quanto concerne gli utili e le perdite attuariali su piani a benefici definiti per i dipendenti, che gli IAS consentono di rilevare in contropartita del patrimonio netto (con imputazione ad OCI), occorre rilevare che l art. 2, comma 4, D.M. n. 48/2009 ha dettato un apposita disciplina che attribuisce rilevanza fiscale a tali imputazioni a patrimonio, ove riguardino il TFR. In particolare la disposizione, derogando all art. 105 TUIR, consente ai soggetti IAS di attribuire rilevanza fiscale a tutte le appostazioni (sia a conto economico che a patrimonio netto) che consentano di adeguare la consistenza finale del fondo all importo complessivamente dovuto ai dipendenti, a fine esercizio, in base alle vigenti disposizioni legislative e contrattuali. Pertanto, in ciascun esercizio resta deducibile, a prescindere dalla sezione di conto economico destinataria dell imputazione, un importo non superiore alla differenza tra le somme dovute contrattualmente in base all art c.c. ed il valore fiscalmente riconosciuto del fondo al termine dell esercizio precedente, al netto degli utilizzi nel frattempo intervenuti. Ne deriva che, nei suddetti limiti, anche gli utili e le perdite attuariali sul TFR transitate ad OCI hanno rilevanza fiscale. 13

14 Come accennato, sono imputate ad OCI anche le rivalutazioni e le svalutazioni delle immobilizzazioni materiali (IAS 16) e immateriali (IAS 38) operate in bilancio per effetto del cd. revaluation model. Rileva al riguardo che, in base agli IAS, le immobilizzazioni materiali e immateriali possono essere valutate, oltre che al costo, al fair value in contropartita di una riserva di patrimonio netto. Tale impostazione, attraverso l iscrizione di componenti reddituali non ancora realizzati, risponde all esigenza di adeguare l importo degli ammortamenti imputati al conto economico al valore corrente del capitale investito. In tal senso depone la circostanza che, man mano che vengono stanziati gli ammortamenti, la riserva di patrimonio netto viene progressivamente stornata a utili a nuovo senza interessare il conto economico e non contribuisce alla determinazione del risultato d esercizio né in sede di impairment né in caso di realizzo del cespite. L adeguamento al fair value dei cespiti, pur avendo natura reddituale ed essendo quindi imputabile ad OCI, risulta tuttavia irrilevante ai fini fiscali per effetto dell art. 110, comma 1, lett. c), TUIR. Le plusvalenze o le minusvalenze rileveranno solo in sede di realizzo del cespite (ai sensi, rispettivamente, degli artt. 86, comma 1, e 101, comma 1, TUIR), restando quindi il concorso alla formazione del reddito dell adeguamento al fair value dei cespiti temporaneamente sospeso fino a tale momento. In base allo IAS 21, mentre le differenze di cambio (realizzate e non realizzate) relative ad elementi monetari devono essere sempre rilevate a conto economico, l iscrizione di quelle relative ad elementi non monetari valutati al fair value segue la contabilizzazione prevista dal principio contabile di riferimento dell elemento non monetario, e cioè: se il principio contabile di riferimento richiede l imputazione di utili e perdite direttamente a conto economico, anche le differenze cambio devono essere iscritte a conto economico; se il principio contabile di riferimento dell elemento non monetario prevede, invece, che gli utili o le perdite siano iscritti nel patrimonio netto, anche gli utili/perdite su cambi devono essere iscritti nel patrimonio netto. In tale caso, 14

15 dette differenze cambio sono rilevate nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo (OCI). Ad esempio, nel caso in cui l elemento non monetario denominato in valuta sia costituito da uno strumento finanziario classificato AFS, le cui variazioni del fair value devono essere iscritte direttamente nel patrimonio netto, anche gli utili e le perdite su cambi devono essere rilevati a patrimonio netto e, conseguentemente, imputate ad OCI. Lo stesso dicasi per la valutazione al fair value delle immobilizzazioni materiali denominate in valuta estera, ove l impresa abbia adottato il cd. revaluation model. Il concorso alla base imponibile IRES delle suddette differenze cambio imputate ad OCI è disciplinato dal combinato disposto dell art. 110, commi 2 e 3, TUIR, secondo cui non rilevano le differenze di cambio non realizzate, salvo quanto previsto per le imprese, come le banche, che adottano la contabilità plurimonetaria. Tra le altre componenti di conto economico complessivo è compresa anche la quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (cfr., in tal senso, le istruzioni della Banca d Italia relative ai bilanci bancari). Trattandosi di strumenti partecipativi che si qualificano fiscalmente come immobilizzazioni finanziarie, poiché non detenuti per la negoziazione, il relativo costo, ai sensi del combinato disposto dei commi 1, lett. d), e 1-bis, lett. b), dell art. 110 TUIR, non si considera comprensivo dei maggiori o minori valori iscritti, i quali conseguentemente non concorrono alla formazione del reddito né alla determinazione del valore fiscalmente riconosciuto. Lo schema di prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo approvato dalla Banca d Italia include anche le Attività non correnti in via di dismissione. Considerato che il prospetto della redditività complessiva è destinato ad accogliere componenti aventi natura reddituale rilevate a patrimonio netto, deve ritenersi che tale voce comprenda le medesime componenti indicate in precedenza 15

16 come confluenti individualmente nell OCI (ad esempio, quelle scaturenti dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari classificati AFS ovvero delle immobilizzazioni materiali e immateriali per le quali sia stato adottato il cd. revaluation model), se relative ad attività in via di dismissione. Valgono, pertanto, le considerazioni svolte in precedenza in merito al trattamento fiscale di tali componenti. In relazione alla introduzione dell OCI, in assenza di precisazioni nella norma (art. 2, comma 1), potrebbe porsi il dubbio se la base per la derivazione dell imponibile IRES debba continuare ad essere costituita dall utile (perdita) d esercizio ovvero debba aversi riguardo all utile (perdita) di conto economico complessivo. Tale dubbio va risolto nel senso della perdurante rilevanza del risultato d esercizio, tenuto conto che la norma in commento non ha apportato modifiche all art. 83 TUIR, che espressamente rinvia all utile o alla perdita risultante dal conto economico, e che il comma 1 dell art. 2 in commento, nello stabilire il concorso alla formazione del reddito dei componenti imputati ad OCI, ne presuppone evidentemente l estraneità alla base di applicazione della derivazione Passando alla determinazione della base imponibile IRAP, il comma 2 dell art. 2 del Decreto stabilisce che le componenti fiscalmente rilevanti ai sensi delle disposizioni del D.Lgs. n. 446/97, imputate direttamente a patrimonio netto o al prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo (OCI), assumono rilevanza fiscale solo al momento dell imputazione a conto economico. Tuttavia, nel caso in cui i principi contabili internazionali non prevedano mai l imputazione a conto economico, la seconda parte del comma 2 ne stabilisce la rilevanza fiscale secondo le disposizioni di cui al decreto IRAP, indipendentemente dall imputazione a patrimonio netto o ad OCI. Come precisato dalla Relazione illustrativa, è questo, ad esempio, il caso già esaminato della valutazione di un bene immobile secondo il revaluation model previsto dallo IAS 16, in cui l incremento di valore è imputato ad una apposita riserva di patrimonio netto 16

17 (oltre che rilevato nell OCI) che è trasferita, al momento della cessione, alla voce utili portati a nuovo senza che si realizzi alcun transito a conto economico. In tale evenienza, le componenti reddituali derivanti dall applicazione del suddetto metodo assumono rilievo al momento del realizzo, ai sensi degli artt. 5, 6 e 7, del D.Lgs. n. 446/97 ( 9 ). Sussiste tuttavia il dubbio se la locuzione secondo le disposizioni di cui al decreto IRAP debba essere intesa avuto riguardo alle sole disposizioni speciali, che disciplinano la rilevanza IRAP di specifiche componenti reddituali, come sembrerebbe orientare l esempio indicato dalla Relazione, ovvero debba comportare anche la riconduzione virtuale di tali componenti nelle voci di bilancio in cui sarebbero confluite se fossero state imputate a conto economico. La seconda soluzione prospettata potrebbe, in particolare, doversi escludere per le banche, in virtù del principio di derivazione integrale della base imponibile IRAP dal conto economico (art. 6 D.Lgs. n. 446/97), senza necessità di operare le riclassificazioni richieste invece per le imprese industriali dall art. 5 del medesimo D.Lgs. n. 446 ( 10 ). Su tale punto risulta auspicabile un chiarimento ufficiale. 9 In base ad un interpretazione di tipo sistematico, l Agenzia delle Entrate (cfr. Circolare n. 27/E del 26 maggio 2009) ha ritenuto che concorrono alla formazione della base imponibile IRAP non solo le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dalla cessione di immobili che non costituiscono beni strumentali per l esercizio dell impresa, né beni alla cui produzione o al cui scambio è diretta l attività dell impresa - come espressamente previsto dagli artt. 5, 6 e 7 del D.Lgs. n. 446/97 -, ma anche quelle derivanti dalla cessione di beni strumentali, sul presupposto che le componenti reddituali che si contabilizzano in sede di realizzo sono strettamente collegate a variazioni della base imponibile IRAP manifestatisi nei periodi di imposta precedenti attraverso le quote di ammortamento (cd. principio di correlazione ) e che, altrimenti, non sarebbe coerente un sistema in cui assumano rilievo le plus/minusvalenze derivanti dalla cessione di beni patrimoniali e non anche quelle derivanti dalla cessione di beni strumentali che ordinariamente partecipano al processo produttivo. Al contrario, non concorrono alla formazione della base imponibile IRAP le plusv/minusvalenze derivanti da fenomeni valutativi. 10 Cfr., al riguardo, le considerazioni svolte da ASSONIME, Guida all applicazione dell IRES e dell IRAP per le imprese IAS adopter, a cura di I. VACCA e A. GARCEA, maggio 2011, p. 141, con riferimento alla specifica fattispecie delle spese di aumento di capitale. 17

18 Art. 3 Classificazione degli immobili Nonostante quanto affermato nell incipit del provvedimento, l art. 3 del Decreto non parrebbe emanato allo scopo di coordinare le norme fiscali con le nuove previsioni dei principi contabili internazionali adottati con regolamenti UE entrati in vigore nel periodo dal 1 gennaio 2009 al 31 dicembre Infatti, rispetto ai temi fiscali affrontati dalla nuova disposizione, le modifiche apportate agli IAS 2, 16, 40 ed all IFRS 5 - tutte richiamate dall art 1 -, si rivelano per la gran parte inconferenti, in quanto riguardano: - lo IAS 16, nella parte afferente l eliminazione contabile dei beni, con previsione del passaggio a rimanenza di quelli che da locati diventano di proprietà e sono posseduti allo scopo di essere venduti a terzi (cfr. Regolamento (CE) n. 70/2009 della Commissione del 23 gennaio 2009, espressamente richiamato dalla Relazione illustrativa all art. 3). Lo stesso Regolamento ha inoltre modificato gli IAS 16 e 40 con riferimento agli investimenti immobiliari; - lo IAS 16, paragrafo 44, dove è stato introdotto il cd. component approach, che prevede la possibilità di ammortizzare separatamente parti significative di immobili, impianti e macchinari (ad es., fusoliera e motori di un aeromobile) (cfr. Regolamento (CE) n. 495/2009 della Commissione del 3 giugno 2009); - l IFRS 5, nella parte relativa alla classificazione di attività non correnti (o gruppi in dismissione) come possedute per la vendita o per la distribuzione ai soci e nella parte relativa alla valutazione di attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate come possedute per la vendita (cfr. Regolamento (CE) n. 1142/2009 della Commissione del 26 novembre 2009); - ancora l IFRS 5, con ulteriori interventi di minore entità sull ambito di applicazione del principio contabile (cfr. Regolamento (CE) n. 243 della Commissione del 23 marzo 2010). L insieme delle previsioni contenute nei citati regolamenti non sembra quindi aver modificato il trattamento contabile degli immobili per profili che richiedessero un intervento di coordinamento con le vigenti disposizioni fiscali, in particolare per quanto 18

19 attiene alla nozione di strumentalità e ai plus/minusvalori da valutazione, di cui l art. 3 invece si interessa. L unica eccezione potrebbe forse essere costituita dal Regolamento della Commissione del 23 gennaio 2009, che tratta la riclassificazione tra le rimanenze di beni immobili inizialmente iscritti come beni strumentali o come beni da investimento, rispettivamente in base allo IAS 16 ed allo IAS 40, per i riflessi legati alla rilevanza fiscale delle svalutazioni operate sui beni immobili iscritti a magazzino. Ciò premesso, secondo quanto precisato dalla Relazione illustrativa, con la finalità di completare l attuazione del principio sancito dall art. 1, comma 60, lettera a), della Legge Finanziaria 2008, l art. 3 del Decreto conferma che il regime fiscale degli immobili strumentali deve essere applicato a tutti gli immobili che, indipendentemente dalla classificazione in bilancio, presentino i requisiti stabiliti nell art. 43 TUIR. La disposizione si prefigge quindi di evitare che, per effetto delle qualificazioni, imputazioni temporali e classificazioni degli immobili in base agli IAS, si vengano a determinare fenomeni di doppia deduzione o nessuna deduzione di componenti negativi ovvero doppia tassazione o nessuna tassazione di componenti positivi di reddito, ancorché la Relazione illustrativa non espliciti quali siano, in concreto, i fenomeni contrastati dalla norma nè gli attributi che la renderebbero idonea allo scopo. In generale, le risultanze di bilancio conseguenti all adozione dei principi contabili internazionali, anche in materia di immobilizzazioni materiali e (più specificamente) di immobili strumentali, esplicherebbero effetti fiscali in base alla loro qualificazione, classificazione ed imputazione temporale, secondo il principio di derivazione rafforzata sancito dall art. 83 TUIR. Tuttavia, in ossequio all art. 2, comma 2, del Decreto IAS, nella Circolare n. 7/E del 28 febbraio 2011 (par. 3.4) l Agenzia delle entrate ha sottolineato che restano estranee alla derivazione rafforzata (e quindi continuano ad applicarsi anche ai soggetti IAS), non soltanto le disposizioni che pongono limiti al riconoscimento fiscale di ammortamenti, valutazioni e accantonamenti, ma anche quelle che, per motivi di carattere prettamente 19

20 fiscale, derogano alle risultanze del bilancio (si pensi alla disciplina della participation exemption, al regime delle spese di rappresentanza, alla tassazione o alla deduzione per cassa di determinati componenti reddituali). Viene cioè affermata la sopravvivenza in ambito IAS di tutte le regole fiscali che non recepiscono, bensì derogano alle rappresentazioni di bilancio, rendendo in tal modo fiscalmente irrilevanti anche le qualificazioni, le classificazioni e le imputazioni temporali seguite dai soggetti IAS. A proposito del regime fiscale degli immobili, da tale assetto sistematico conseguiva anzitutto che i criteri di imputazione temporale IAS comunque non consentissero la deduzione di ammortamenti diversi, per presupposti e per limiti, da quelli ammessi dalle norme fiscali e, quindi, che continuasse a rilevare la distinzione fiscale tra beni strumentali (come definiti dal comma 2 dell articolo 43 TUIR) e beni patrimonio, con conseguente limitazione della deducibilità alle quote di ammortamento riferite ai beni strumentali. Per i beni patrimonio - per i quali valgono i criteri di tassazione su base catastale ex art. 90 TUIR -, anche se contabilizzati in base agli IAS con il criterio del costo (vedasi lo IAS 16), gli ammortamenti contabili erano quindi fiscalmente irrilevanti, al pari delle spese e degli altri componenti negativi ad essi afferenti. Un ulteriore e più specifico aspetto emerso dalla pronuncia dell Agenzia, sul quale esisteva sostanziale condivisione della dottrina, riguardava l irrilevanza fiscale delle componenti di origine valutativa generatesi per effetto del revaluation model previsto dallo IAS 16, per gli immobili ad uso del proprietario, del fair value di cui all IFRS 5, per quelli posseduti per la vendita, e infine sempre del fair value, per gli immobili qualificati come beni d investimento dallo IAS 40 ( 11 ). 11 Ricordiamo che i beni immobili si contabilizzano: - in base allo IAS 16, quando sono ad uso del proprietario ossia posseduti per essere utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o servizi, per affittarli ad altri (purché la locazione possa essere considerata ad uso del proprietario quale potrebbe essere la locazione a dipendenti), o per scopi amministrativi a condizione che l utilizzo avvenga per più di un esercizio. Per tali beni, il principio contabile internazionale prevede che la valutazione può essere effettuata al costo ovvero con il cd. revaluation method in cui il bene viene iscritto al fair value in contropartita di una riserva di patrimonio netto e l ammortamento viene effettuato non sul costo, ma sul valore del bene. In sede di successive valutazioni dei beni, gli utili si imputano al patrimonio netto per la parte che eccede le riprese di 20

21 Tale conclusione evidentemente si fondava sul disposto dell art. 110, comma 1, lett. c), TUIR, che esclude la rilevanza delle plusvalenze iscritte sui beni strumentali, e dell art. 101 TUIR, che ammette la deduzione delle sole minusvalenze realizzate, nonché sulla considerazione che tali norme debbono continuare ad applicarsi anche per i soggetti IAS, trattandosi comunque di regole derogatorie alle risultanze di bilancio. A confermare tale orientamento della prassi interviene ora l art. 3 del Decreto, stabilendo al comma 1 che: Gli immobili classificati ai sensi dello IAS 16, dello IAS 40 o dell IFRS 5 si considerano strumentali solo se presentano i requisiti di cui all articolo 43 del testo unico ed al comma 2 che: E esclusa la rilevanza fiscale dei maggiori o minori valori da valutazione degli immobili classificati ai sensi dello IAS 2, IAS 16, IAS 40 o dell IFRS 5 in base alla corretta applicazione degli IAS/IFRS. In tale contesto, appare innovativa la sola parte del comma 2 che stabilisce l irrilevanza fiscale dei plus/minusvalori da valutazione degli immobili qualificati come rimanenze di magazzino in base allo IAS 2 (principio che impone la valutazione in bilancio al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo). Rispetto a tali processi valutativi disciplinati dallo IAS 2, molti dubbi sussistevano circa l applicabilità dell art. 92 TUIR (in tema di valutazione fiscale delle rimanenze), in particolare in ordine alla rilevanza fiscale di eventuali svalutazioni. I dubbi nascevano dal fatto che si tratta di beni non fungibili, per i quali l unico criterio riconosciuto dalla precedenti svalutazioni imputate a conto economico e le perdite si imputano a conto economico per la parte eccedente precedenti rivalutazioni imputate a patrimonio netto. L ammortamento è proporzionato ai giorni di vita utile e, quindi, si applica un metodo tendenzialmente di tipo lineare; - secondo l IFRS 5, se sono posseduti per la vendita. Tali beni sono evidenziati in bilancio al minor importo tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita; le perdite di valore affluiscono al conto economico; non è previsto alcun processo di ammortamento del valore; - in base allo IAS 40, quando sono detenuti a fini di investimento ovvero al fine di ottenere canoni di locazione o incrementi di valore o entrambi. A tali beni si applica, in alternativa al costo, il fair value model il quale prevede che il fair value dell immobile debba riflettere esattamente le condizioni di mercato alla data di chiusura del bilancio e che i profitti/perdite connessi alle sue variazioni siano rilevati nel conto economico del periodo in cui sono emersi. Anche in questo caso non vengono effettuati ammortamenti. 21

22 norma fiscale è quello della valutazione a costi specifici (che peraltro coincide con il criterio dettato dallo IAS 2 ai paragrafi 23 e 24), e che non si rinvengono all interno dell art. 92 (in particolare, nel comma 5) disposizioni che stabiliscano la rilevanza delle svalutazioni di mercato di beni valutati secondo il criterio dei costi specifici. Si era tuttavia ritenuto che, in assenza di espliciti limiti, le svalutazioni operate ai fini civilistici potessero comunque assumere immediata rilevanza anche ai fini fiscali, coerentemente con il principio di derivazione rafforzata ( 12 ). La norma in commento presceglie, all opposto, la soluzione dell irrilevanza di tutte le valutazioni operate sugli immobili, accedendo alla tesi (sostenuta anche dall Assonime nella Guida all applicazione dell IRES e dell IRAP per le imprese IAS adopter, del maggio 2011), che considera estranee all ambito applicativo dell art. 92 TUIR le svalutazioni dei beni valutati a costi specifici, analogamente a quanto accade per i beni strumentali ( 13 ). Vi è tuttavia da considerare che, laddove si ritenesse tuttora valida l impostazione dottrinaria di cui si è dato conto in precedenza, la norma potrebbe determinare una disparità di trattamento tra soggetti IAS e non. Sussistono dubbi, non chiariti dalla Relazione illustrativa, in ordine all applicabilità dell art. 3 in commento ai fini dell IRAP. Se, infatti, il rinvio del comma 1 all art. 43 TUIR farebbe propendere per un efficacia della norma limitata all IRES, il comma 2 afferma l irrilevanza fiscale dei maggiori o minori valori da valutazione degli immobili in termini apparentemente generali. Si rammenta, al riguardo, che il trattamento ai fini IRAP delle plus/minusvalenze iscritte sugli immobili è stato oggetto di particolari attenzioni sia nella prassi che in dottrina. In primis, si è posta la questione della rilevanza fiscale delle imputazioni a 12 Cfr. G. Zizzo, La fiscalità delle società IAS/IFRS, Milano, 2011, p Secondo l Assonime, ammettere la deduzione delle rettifiche di valore senza alcun limite fiscale per i beni non fungibili valutati a costi specifici sarebbe risultato incoerente con le altre previsioni dell art. 92 TUIR, che invece fissano limiti ben precisi per i beni fungibili di magazzino. 22