PROSPETTO INFORMATIVO. relativo

Transcript

1 PROSPETTO INFORMATIVO relativo all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n azioni ordinarie di Eurofly emesse nell ambito di un aumento di capitale sociale liberato mediante conferimento in natura (e quindi con esclusione ex lege del diritto di opzione) ai sensi dell art. 2441, quarto comma, primo periodo, c.c. e rappresentative di oltre il 10% delle azioni già ammesse a quotazione, per un controvalore di circa Euro e alla offerta in opzione agli azionisti e alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di massime n azioni ordinarie Eurofly al prezzo unitario di Euro 0,10 senza sovrapprezzo Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 27 novembre 2008 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB con nota del 27 novembre 2008 n L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico in formato cartaceo, presso la sede dell'emittente medesima, nonché, in formato elettronico, nel sito internet dell'emittente e nel sito di Borsa Italiana 1

2 INDICE DEFINIZIONI...9 GLOSSARIO...13 NOTA DI SINTESI...17 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Persone Responsabili Persone responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità Revisori Legali dei conti Revisori dell'emittente Informazioni sui rapporti con la società di revisione Informazioni Finanziarie Selezionate Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative ai primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 e agli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e Fattori di Rischio Rischi relativi all'emittente Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario della Società Rischi legati all andamento del capitale circolante e alla capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni Rischi legati all elevato indebitamento Rischi di tensione finanziaria legata alla stagionalità del business charter Rischi connessi ai covenant finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione del debito bancario Rischi connessi all incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Nuovo Piano Industriale 2008/ Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali Rischi connessi all importanza dei rapporti con Meridiana Rischi connessi agli accordi di Code Sharing conclusi con Meridiana Rischi connessi alla situazione di insolvenza di Alitalia Rischi connessi ai contenziosi Rischi connessi all avvio di nuovi collegamenti Rischio nel reperire nuovi aeromobili Rischi connessi all incremento del costo della Flotta Rischi connessi ai requisiti economico finanziari cui è subordinato il rilascio e il mantenimento della licenza all esercizio dell attività di trasporto aereo Rischi connessi all'importanza di figure chiave e di personale specializzato Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali Rischi connessi ai conflitti di interesse delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e vigilanza Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del d.lgs. 231/ Rischi relativi al mercato in cui opera la Società

3 Rischi connessi all'andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse Rischi connessi al quadro competitivo Rischi connessi alla riduzione delle tariffe Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni Rischi connessi a calamità naturali o epidemie Rischi connessi all evoluzione del quadro normativo Rischi connessi alla leva operativa Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi Rischi relativi all'offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione Rischi connessi alla volatilità del corso delle azioni Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti Rischi connessi alla quota non garantita del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro Rischi connessi alla possibile revoca (delisting) delle azioni dell'emittente dalla quotazione sul MTA Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e specifici delle azioni della Società Informazioni Sull'emittente Storia ed evoluzione dell'emittente Denominazione legale e commerciale dell'emittente Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell'emittente Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'emittente Investimenti Descrizione dei principali investimenti della Società Descrizione dei principali investimenti della Società nei primi nove mesi dell esercizio Descrizione dei principali investimenti della Società nei primi sei mesi degli esercizi 2008 e Descrizione dei principali investimenti della Società negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri Panoramica Delle Attività Principali attività Descrizione della natura delle operazioni dell'emittente e delle sue principali attività e relativi fattore chiave Nuovi prodotti e strategie Principali mercati Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati geografici Fattori eccezionali Dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Descrizione dei mercati in cui Eurofly opera e posizione concorrenziale La domanda e la posizione concorrenziale Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività Struttura Organizzativa

4 7.1. Se l'emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente Immobili, Impianti e Macchinari Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente Resoconto Della Situazione Gestionale e Finanziaria Situazione finanziaria Analisi dell andamento della gestione operativa della Società per i primi nove mesi degli esercizi 2008 e Analisi dell andamento economico dei primi nove mesi degli esercizi 2008 e Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 30 settembre 2008 e Analisi dell andamento della gestione operativa della Società per i primi sei mesi degli esercizi 2008 e Analisi dell andamento economico dei primi sei mesi degli esercizi 2008 e Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 30 giugno 2008 e Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e Analisi dell andamento economico del biennio al 31 dicembre 2007 e Analisi dell andamento economico del biennio al 31 dicembre 2006, Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2007, 2006 e Risorse Finanziarie Posizione finanziaria netta al 30 settembre 2008 e 2007, al 30 giugno 2008 e 2007 e al 31 dicembre 2007, 2006 e Posizione finanziaria netta al 30 settembre 2008 e Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2008 e Posizione finanziaria netta negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e Flussi di liquidità dei primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 e degli esercizi 2007, 2006 e Flussi di liquidità dei primi nove mesi degli esercizi 2008 e Flussi di liquidità dei primi sei mesi degli esercizi 2008 e Flussi di liquidità negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e Ricerca e Sviluppo, Brevetti e Licenze Informazioni Sulle Tendenze Previste Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive dell emittente almeno per l esercizio in corso Previsioni o Stime Degli Utili Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime Al Consiglio di Amministrazione di Dati Previsionali

5 13.4. Previsione degli utili contenuta in altro prospetto Organi di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e Alti Dirigenti Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente Consiglio di Amministrazione Soci accomandatari Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni Alti dirigenti della Società Eventuali condanne in relazione a reati di frode Eventuale sottoposizione a procedure concorsuali Eventuale incriminazioni ufficiali e/o sanzioni Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti Remunerazioni e Benefici In relazione all ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Prassi del Consiglio di Amministrazione Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto Recepimento delle norme in materia di governo societario Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario Dipendenti Numero di dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'emittente Principali Azionisti Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell'emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell'emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un'idonea dichiarazione negativa Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l'emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente Operazioni Con Parti Correlate Rapporti con Meridiana

6 19.2. Rapporti con Sameitaly e Wokita Rapporti con Spinnaker Luxembourg Rapporti con Banca Profilo Informazioni Finanziarie Riguardanti le Attività e le Passività, la Situazione Finanziaria e i Profitti e le Perdite Dell'emittente Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Prospetti di bilancio degli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e Principi contabili, criteri di valutazione, uso di stime adottati nella redazione del bilancio individuale, predisposto secondo i Principi IFRS Prima Applicazione dei Principi IFRS e i suoi effetti Informazioni finanziarie proforma Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie annuali Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie infraannuali Altre informazioni finanziarie Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell emittente Informazioni Supplementari Capitale azionario Capitale emesso Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto Descrizione dell'evoluzione del capitale azionario Atto costitutivo e statuto Oggetto sociale e scopi dell'emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Descrizione delle condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge Contratti importanti diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attivita'

7 22.1. Immobile della sede sociale Polizze assicurative Contratto di ristrutturazione del debito bancario Informazioni Provenienti da Terzi, Pareri di Esperti e Dichiarazioni di Interessi Relazioni di esperti Riproduzione delle informazioni relative all Emittente fornite da terzi Documenti Accessibili Al Pubblico Informazioni Sulle Partecipazioni INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI Persone Responsabili Fattori di Rischio Informazioni Fondamentali Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi Informazioni Riguardanti Gli Strumenti Finanziari da Offrire Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione degli strumenti finanziari Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati e/o saranno creati e/o emessi Data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato Regime fiscale Condizioni Dell'offerta Condizioni, statistiche relative all'offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta Condizioni alle quali l'offerta in Opzione è subordinata Ammontare totale dell'offerta in Opzione Periodo di validità dell'offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione Revoca o sospensione dell'offerta in Opzione Riduzione delle sottoscrizioni e modalità di rimborso Ammontare delle sottoscrizioni Ritiro della sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell'offerta in Opzione Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati

8 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari e mercati dell'offerta in Opzione Impegni a sottoscrivere le Azioni Informazioni da comunicare prima delle assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Over Allotment e Greenshoe Fissazione del Prezzo dell'offerta in Opzione Metodo di determinazione del Prezzo dell'offerta in Opzione e spese a carico del sottoscrittore Limitazione del diritto di opzione degli azionisti Eventuale differenza tra Prezzo dell'offerta in Opzione e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta in Opzione e dei collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari Impegni di sottoscrizione e garanzia Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanzia Ammissione Alla Negoziazione e Modalità di Negoziazione Ammissione alla negoziazione Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le Azioni della Società Altre modalità di sottoscrizione e collocamento Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione Possessori di Strumenti Finanziari che Procedono Alla Vendita Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita Impegni di lock-up Spese Legate all'offerta Diluizione Informazioni Supplementari

9 Addendum Aumento di Capitale in Natura Azioni Banca Profilo Borsa Italiana Codice della Navigazione Codice di Autodisciplina DEFINIZIONI Documento redatto dal Consiglio di Amministrazione della Società a integrazione della Relazione degli Amministratori e del Documento Informativo in conformità all'impegno preso dal Consiglio medesimo e in adempimento alla richiesta di Consob trasmessa in data 22 febbraio 2008 di fornire ulteriori informazioni, ai sensi dell art. 114, 5 del Testo Unico della Finanza. L'aumento di capitale sociale, per un controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di circa Euro 8 milioni riservato, liberato mediante conferimento in natura (e quindi con eslcusione ex lege del diritto d'opzione) ai sensi dell art. 2441, 4 comma, primo periodo c.c., rappresentato dal Conferimento e deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 29 febbraio Le azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, di nuova emissione rivenienti dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro. Banca Profilo S.p.A., con sede in Milano, Corso Italia n. 49. Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Regio Decreto 30 marzo 1942 n. 327, "Approvazione del codice della navigazione", pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 18 aprile 1942, n. 93 (Serie Generale) e successive modificazioni e integrazioni. Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, nell'edizione pubblicata da Borsa Italiana nel marzo Conferimento Il conferimento, in occasione dell'aumento di Capitale in Natura, da parte di Meridiana della Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly. CONSOB Data del Prospetto Informativo Dati Previsionali Documento Informativo EF-USA Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Previsioni di ricavi e risultati per l ultimo semestre 2008 e il periodo 2009/2012 elaborate dal Consiglio di Amministrazione e derivate dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Il documento informativo su operazione significativa di conferimento in natura con parte correlata predisposto in data 15 febbraio 2008 ai sensi degli articoli 70, quarto comma, e 71-bis del Regolamento Emittenti, come integrato dall Addendum. EF-USA Inc., società di rappresentanza commerciale, partecipata al 51% da GCVA Inc. e al 49% da Eurofly S.p.A. avente sede nel New Jersey, specializzata nell offerta di proposte turistiche verso l Italia. 9

10 Emittente Eurofly ENAC Eurofly. Eurofly S.p.A., con sede legale in Milano, via Ettore Bugatti n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n , con partita IVA e codice fiscale , soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana. Ente Nazionale Aviazione Civile, con sede in Roma, Viale del Castro Pretorio n Finanziamento Soci Finanziamento infruttifero di Euro 4,5 milioni dell'originaria durata di 24 mesi, rimborsabile a scadenza (originariamente prevista per il 21 novembre 2007), erogato da Spinnaker Luxembourg alla Società e ceduto al nominale a Meridiana in data 21 dicembre 2006, utilizzato da Meridiana nell ambito della sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in Denaro. Flotta Meridiana Monte Titoli MTA Nuovo Piano Industriale 2008/2012 Nuovo Aumento di Capitale in Denaro Offerta in Borsa Offerta in Opzione Partecipazione Wokita Partecipazione Sameitaly La flotta in esercizio, cioè l insieme degli aeromobili indicati in elenco nel COA rilasciato dall ENAC e quindi operati da Eurofly, mediante propri equipaggi e attraverso la propria organizzazione. Meridiana S.p.A., con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale Euro i.v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6. Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2008 volto alla ricapitalizzazione e riconversione industriale della Società per il periodo 2008/2012. L'aumento di capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 44 milioni offerto in opzione ai soci ai sensi dell'art c.c. e delle leggi speciali applicabili, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 10 settembre L offerta dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo dell Offerta in Opzione ai sensi dell art 2441, 3 comma, c.c. L'offerta di sottoscrizione in opzione ai soci avente a oggetto le Azioni. Una quota del valore nominale complessivo di Euro , rappresentante il 50% del capitale sociale di Wokita. Una quota del valore nominale complessivo di Euro , rappresentante il 50% del capitale sociale di 10

11 Partecipazioni Sameitaly. Indica congiuntamente la Partecipazione Wokita e la Partecipazione Sameitaly. Periodo dell'offerta in Opzione Il periodo di tempo compreso tra il 1 dicembre 2008 e il 19 dicembre Piano Industriale 2008/2010 Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2007, modificato in data 12 settembre 2007 e aggiornato in data 27 ottobre 2007, dove è stata anche estesa l'analisi previsionale al 2010, volto alla ricapitalizzazione e alla riconversione industriale della Società. Prezzo dell'offerta in Opzione Primo Aumento di Capitale in Denaro Principi Contabili Italiani Il prezzo definitivo unitario delle Azioni, fissato dal Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2008, in esecuzione e in conformità ai criteri fissati dall'assemblea straordinaria della Società del 10 settembre 2008, in Euro 0,10 senza sovrapprezzo L'aumento di capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro (quindicimilioni/00), offerto in opzione ai soci ai sensi dell'art c.c. e delle leggi speciali applicabili, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 9 novembre I principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri nonché i documenti emessi dall'organismo Italiano di Contabilità (OIC). Principi IFRS Gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emessi dallo IASB, così come omologati dall'unione Europea e integrati dalle interpretazioni emesse dall'ifric, precedentemente denominate SIC. Prospetto Informativo Regolamento Emittenti Regolamento di Borsa Italiana Sameitaly Secondo Aumento di Capitale in Denaro Il presente prospetto informativo di sollecitazione all'investimento e quotazione sul MTA delle Azioni e quotazione delle azioni rivenienti dall'aumento di Capitale in Natura. Il regolamento emittenti approvato da CONSOB con deliberazione n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Sameitaly S.r.l., con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro , codice fiscale e Partita IVA , con numero di R.E.A (Sassari). L'aumento di capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro (venticinquemilioni/00), da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art c.c. e delle 11

12 Società Spinnaker Luxembourg Testo Unico della Finanza o TUF Wokita leggi speciali applicabili, non deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 30 novembre Eurofly. Spinnaker Luxembourg S.A. (già Effe Luxembourg S.A.), con sede legale in Avenue Monterey 23, L- 2086, Lussemburgo (Lussemburgo). Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato. Wokita S.r.l., con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro con codice fiscale e Partita IVA , con numero di R.E.A (Sassari). 12

13 AA/MM GLOSSARIO Aeromobili. ACMI Aircraft, Crew, Mainenance, Insurance. Forma contrattuale di locazione degli aeromobili di terzi o a terzi che prevede un canone comprensivo dei costi dell aeromobile, dell equipaggio, di manutenzione e assicurazione. Airbus Airbus S.A.S., con sede a Blagnac Cedex, Francia. Alitalia All Business Alitalia Linee Aeree Italiane S.p.A. con sede in Roma, V.le Alessandro Marchetti n Attività operata con aeromobile A319 configurato a 48 posti e prevalentemente relativa al collegamento Milano New York. BSP Billing and Settlement Plan ovvero sistema internazionale di connessione tra compagnie aeree finalizzato alla semplificazione dei processi di vendita, reportistica e remissione di biglietti di IATA, oltre che al miglioramento del controllo e della gestione dei flussi finanziari tra le stesse compagnie aderenti al sistema. COA Certificato di operatore aereo. Code Share o Code Sharing Accordo tra due vettori in base al quale un determinato volo è effettuato con gli aeromobili di uno dei due contraenti (c.d. operating carrier ), ma commercializzato anche dall'altro (c.d. marketing carrier ) e contraddistinto con il codice IATA di entrambi. Dry Lease Impiego da parte della società locataria di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della propria licenza di esercizio. EASA European Aviation Safety Agency. EBIT EBITDA Risultato netto dell esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e oneri finanziari. L EBIT è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell andamento operativo. Poiché la composizione dell EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. Risultato netto dell esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e 13

14 EBITDAR oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali e immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi e oneri, altri accantonamenti rettificativi e svalutazioni di attività non correnti. L EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell andamento operativo. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. Risultato netto dell esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali e immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi e oneri, altri accantonamenti rettificativi svalutazioni di attività non correnti e dei costi di noleggio operativo degli aeromobili, esclusi i Wet Lease. L EBITDAR è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell andamento operativo. Poiché la composizione dell EBITDAR non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. ENAC Ente Nazionale per l'aviazione Civile. GDS Global Distribution Systems, ovvero i sistemi informatici che consentono la visualizzazione, la prenotazione e la vendita da parte delle agenzie di viaggio dei voli operati dalle compagnie aeree. GECAS General Electric Capital Aviation Services. GSA General Sales Agent, ovvero l'agente generale incaricato della distribuzione e vendita dei prodotti in una determinata area geografica. Handling Hub IATA ILFC L'insieme delle attività erogate da una società operante in aeroporto e finalizzate all'assistenza a terra di passeggeri, bagagli, merci e dell'aeromobile. Aeroporto di connessione, dal quale le compagnie aeree di riferimento (home carrier) operano anche voli a Lungo Raggio. International Air Transport Association. International Lease Finance Corporation. 14

15 JAA JAR Joint Aviation Authorities, organismo sovranazionale che cura la produzione di norme e regolamenti tecnico/operativi relativi alla costruzione, esercizio e manutenzione degli aeromobili. Joint Aviation Requirements, vale a dire le norme e i regolamenti di natura tecnico-operativa emessi da JAA. Lessor Nell'ambito della Locazione Finanziaria o della Locazione Operativa, il soggetto che mette a disposizione dell'utilizzatore un aeromobile per un determinato periodo di tempo e per un corrispettivo regolato a scadenze periodiche. Locazione Finanziaria Locazione Operativa Lungo Raggio Marketing Carrier Medio Raggio Modalità di acquisizione di un aeromobile finanziato da soggetti terzi ai quali è corrisposto un canone per un determinato periodo di tempo. Alla fine del periodo di locazione è normalmente previsto un diritto di riscatto con valore residuo del bene determinato. Contratto di locazione di un aeromobile per un determinato periodo di tempo dietro il pagamento di un canone. Al termine del periodo l'aeromobile torna nel possesso del proprietario. Voli aerei della durata indicativamente superiore a cinque ore per tratta. È l'operatore aereo che commercializza il volo, effettuato da un altro vettore, in base a un accordo di Code Sharing. Voli aerei della durata indicativamente inferiore a cinque ore per tratta. Operating Carrier È l'operatore aereo che effettua il volo, commercializzato anche da un altro vettore, in base a un accordo di Code Sharing. Punto a Punto Voli strutturati per servire uno specifico collegamento diretto e non orientati a consentire il proseguimento in connessione con altri voli in coincidenza. RAI Slot Vuoto per Pieno TRTO Wet Lease Registro aeronautico italiano. Banda oraria assegnata a ciascun vettore per il decollo/atterraggio di un singolo aeromobile in uno specifico aeroporto. Modalità di vendita a tour operator che prevede che il rischio di riempire l'aeromobile rimanga in capo allo stesso. Type Rating Training Organisation. Impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della licenza di esercizio della società noleggiante; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un servizio rappresentato da uno o più viaggi effettuati con l'aeromobile noleggiato unitamente all'equipaggio e ai servizi di 15

16 manutenzione così come all'assicurazione. 16

17 NOTA DI SINTESI La nota di sintesi va letta come introduzione al Prospetto Informativo. Qualsiasi decisione di investire nelle azioni dell Emittente deve basarsi sull'esame, da parte dell'investitore, del Prospetto Informativo completo. Qualora sia proposto un ricorso dinnanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sull Emittente quale soggetto che ha redatto e depositato la nota di sintesi, ma soltanto nel caso in cui la stessa nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni e Capitoli si riferiscono alle Sezioni e Capitoli del Prospetto Informativo. I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato ad essi attribuito nelle apposite sezioni Definizioni e "Glossario" del Prospetto Informativo. Descrizione delle operazioni Le operazione oggetto del presente Prospetto Informativo consistono in: 1) un aumento di capitale in natura (e quindi con esclusione ex lege del diritto di opzione) riservato al socio Meridiana per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di circa Euro 8 milioni, come da deliberato dell assemblea straordinaria della Società in data 29 febbraio L Aumento di Capitale in Natura è volto a favorire la riconversione industriale dell Emittente da vettore quasi esclusivamente charter a compagnia aerea di linea o quanto meno misto charter, migliorando al tempo stesso i livelli di patrimonializzazione dell Emittente. In particolare, le principali ragioni che hanno portato all esecuzione dell Aumento di Capitale in Natura possono essere così sintetizzate: - la possibilità di disporre di un organizzazione commerciale, di marketing e di vendita diretta diffusa sul territorio nazionale a presidio del canale agenziale e delle vendite verso le aziende; - la possibilità di disporre di una piattaforma commerciale, distributiva e di marketing online tecnologicamente avanzata in grado di offrire, sul canale delle agenzie e direttamente al consumatore finale online, i propri voli nonché pacchetti turistici flessibili in grado di generare un elevato numero di contatti con la clientela; - la possibilità di dotarsi delle suddette reti e piattaforme tecnologiche rapidamente, senza procedere a un'acquisizione né dover sostenere i costi di avviamento di tali attività. L Aumento di Capitale in Natura è stato liberato mediante il conferimento di due partecipazioni rappresentanti ciascuna il 50% del capitale delle seguenti società: Wokita, costituita nel febbraio 2006 per promuovere lo sviluppo del business del tour operating on line nell ambito del gruppo Meridiana, e Sameitaly, costituita a fine settembre 2007 per assumere il ruolo di agente generale per l Italia di Meridiana, nonché del tour operator Wokita, sul segmento delle agenzie di viaggio e delle aziende. Sia Wokita che Sameitaly erano precedentemente controllate al 100% da Meridiana. Con particolare riferimento alla definizione del valore dei conferimenti, il Consiglio di Amministrazione di Eurofly, pur consapevole del fatto che tale valore sarebbe stato oggetto di controllo, come per legge, da parte di un soggetto terzo e indipendente, ovvero dal perito nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell art c.c., ha deciso di avvalersi di un esperto indipendente. A tal fine, con delibera del 28 settembre 2007, il Consiglio ha nominato 17

18 all unanimità Efibanca S.p.A. quale advisor per gli aspetti economico finanziari relativi all'aumento di Capitale in Natura. L Aumento di Capitale in Natura è stato liberato in data 11 marzo 2008 con il Conferimento. Le azioni rivenienti dall aumento sono state emesse in data 20 marzo e rese disponibili a Meridiana, successivamente al controllo delle valutazioni peritali da parte del Consiglio di Amministrazione effettuato in pari data, in occasione del quale il Consiglio non ha ravvisato i motivi per procedere alla revisione della predetta relazione di stima di cui all art. 2343, 3 comma c.c.. Come previsto dagli articoli 2343 e 2440 c.c., il perito nominato dal Tribunale di Milano ha asseverato la propria relazione di stima, stabilendo che la valutazione complessiva della Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly non era inferiore al controvalore dell Aumento di Capitale in Natura. 2) un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione agli azionisti ex art c.c. e delle leggi speciali applicabili, per massimi Euro 44 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, volta a garantire un nuovo afflusso di mezzi finanziari al fine di riportare la Società ad adeguati livelli di patrimonializzazione, in considerazione anche delle perdite previste per l esercizio in corso e per il I proventi derivanti dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro serviranno in primo luogo per garantire il rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008, 30 giugno 2009 e 31 dicembre 2009 grazie alla riduzione dell indebitamento finanziario netto, che potrebbe derivare o dalle maggiori disponibilità liquide o dalla riduzione dell indebitamento a breve. Il Nuovo Piano Industriale 2008/ che include la sottoscrizione per Euro 20 milioni di Meridiana e di Euro 7,5 milioni da parte del mercato (o alternativamente la cessione dell immobile sito in via Ettore Bugatti 15 per pari importo) - prevede che i proventi del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro siano destinati in ordine di priorità a: ridurre per almeno Euro 10 milioni il debito finanziario a breve derivante da detto contratto (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), pur mantenendo la linea di credito stand by revolving di Euro 15 milioni fino alla naturale scadenza del novembre 2010, da utilizzarsi per temporanee esigenze di elasticità di cassa. Qualora il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro fornisca disponibilità per Euro 27,5 milioni e non si provveda alla cessione dell'immobile, le maggiori risorse derivanti da detto aumento verrano utilizzate per il mantenimento di una posizione finanziaria netta che garantisca il rispetto dei covenant; qualora invece il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro fornisca disponibilità per soli Euro 20 milioni, alla riduzione del debito a breve si aggiungerà l azzeramento del debito finanziario a medio lungo termine per effetto dell integrale rimborso delle quote residue del mutuo sull immobile, a seguito della cessione dello stesso in modo da ottenere una posizione finanziaria equivalente che garantisca in ogni caso il rispetto dei covenant; coprire l assorbimento di cassa derivante dalla gestione operativa corrente (cfr Sezione I, Capitolo 13.3); finanziare gli investimenti previsti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (per circa Euro 2 milioni nel primo semestre 2009); in via residuale, e in funzione delle esigenze di cassa derivanti dalla stagionalità ridurre l entità dei debiti scaduti verso i fornitori migliorando la struttura del capitale circolante netto (cfr Sezione II, Capitolo 3.1) 18

19 Grazie a tali impieghi, il flusso di mezzi finanziari consentirà di migliorare la struttura finanziaria (rapporto debiti/patrimonio netto), generando effetti positivi ai fini del presupposto di continuità aziendale, con riferimento all obbligo di rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008, 30 giugno 2009 e 31 dicembre 2009 pattuiti in relazione al contratto di ristrutturazione del debito bancario da Euro 15 milioni. Le risorse finanziarie raccolte eccedenti tali primarie finalità e quindi non considerate nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 potranno essere destinate a una ulteriore riduzione dell entità dei debiti verso i fornitori scaduti e/o a cogliere opportunità di mercato che potrebbero scaturire dal riassetto del trasporto aereo italiano attualmente in corso (cfr Sezione I, Capitolo 5.1.5). Elenco dei Fattori di Rischio Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi alla Società, riportati per esteso nella Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo. Rischi relativi alla Emittente Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario della Società Rischi legati all andamento del capitale circolante e alla capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni Rischi legati all elevato indebitamento Rischi di tensione finanziaria legata alla stagionalità del business charter Rischi connessi ai covenant finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione del debito bancario Rischi connessi all incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali Rischi connessi all importanza dei rapporti con Meridiana Rischi connessi agli accordi di Code Sharing conclusi con Meridiana Rischi connessi alla situazione di insolvenza di Alitalia Rischi connessi ai contenziosi Rischi connessi all avvio di nuovi collegamenti Rischio nel reperire nuovi aeromobili Rischi connessi all incremento del costo della Flotta Rischi connessi ai requisiti economico finanziari cui è subordinato il rilascio e il mantenimento della licenza all esercizio dell attività di trasporto aereo Rischi connessi all'importanza di figure chiave e di personale specializzato Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali Rischi connessi ai conflitti di interesse delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e vigilanza Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del D.Lgs. 231/2001 Rischi relativi al mercato in cui opera la Società 19

20 Rischi connessi all'andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse Rischi connessi al quadro competitivo Rischi connessi alla riduzione delle tariffe Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni Rischi connessi a calamità naturali o epidemie Rischi connessi all evoluzione del quadro normativo Rischi connessi alla leva operativa Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi Rischi relativi all'offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione Rischi connessi alla volatilità del corso delle azioni Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti Rischi connessi alla quota non garantita del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro Rischi connessi alla possibile revoca (delisting) delle azioni dell Emittente dalla quotazione sul MTA Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e specifici delle azioni della Società Tra i principali fattori di rischio sopra elencati puntualmente analizzati nella Sezione I, Cap 4, si segnalano i particolare: Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Il presupposto della continuità aziendale (sulla base del quale sono state redatte la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008 e il resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2008) dipende dalla realizzazione delle assunzioni adottate nella predisposizione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 relativamente (i) sia all andamento di talune variabili non controllabili dall Emittente (segnatamente il costo del carburante, l andamento dei tassi di interesse, l andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi) sia (ii) alla sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, oltre che per la quota garantita da Meridiana (per un importo pari a Euro 20 milioni), da parte di altri azionisti e/o del mercato per un importo di almeno Euro 7,5 milioni o che, in alternativa a ciò, si proceda alla cessione dell immobile sociale. Il mancato realizzarsi del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 potrebbe compromettere la capacità dell'emittente di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni. Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario della Società La Società presenta un indebitamento finanziario rappresentato prevalentemente da debiti a breve scadenza (al 30 settembre 2008 i debiti finanziari correnti erano pari a Euro 16,0 milioni, circa l'85,3% sul totale di Euro 18,8 milioni). Pertanto, in considerazione: (i) dei flussi di cassa assorbiti dall'attività operativa al 30 settembre 2008 e previsti nei prossimi mesi (cfr Sezione I, Cap 13.3); nonchè 20