INFORMATIVA AL PUBBLICO SULLA SITUAZIONE AL 31 DICEMBRE 2013

Transcript

1 INFORMATIVA AL PUBBLICO SULLA SITUAZIONE AL 31 DICEMBRE

2 Indice PREMESSA... 3 TAVOLA 1 REQUISITO INFORMATIVO GENERALE TAVOLA 3 COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA TAVOLA 4 ADEGUATEZZA PATRIMONIALE TAVOLA 5 RISCHIO DI CREDITO: INFORMAZIONI GENERALI RIGUARDANTI TUTTE LE BANCHE TAVOLA 6 RISCHIO DI CREDITO TAVOLA 8 TECNICHE DI ATTENUAZIONE DEL RISCHIO TAVOLA 9 RISCHIO DI CONTROPARTE TAVOLA 12 RISCHIO OPERATIVO TAVOLA 13 ESPOSIZIONI IN STRUMENTI DI CAPITALE TAVOLA 14 RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE TAVOLA 15 SISTEMI E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

3 PREMESSA Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche, emanate con la Circ. 263/2006 dalla Banca d Italia, disciplinano le metodologie di gestione dei rischi da parte degli intermediari, in particolare: a) prevedono un requisito patrimoniale per fronteggiare i rischi tipici dell attività bancaria e finanziaria (di credito, di controparte, di mercato e operativi), indicando metodologie alternative per il calcolo degli stessi, caratterizzate da differenti livelli di complessità nella misurazione dei rischi e nei requisiti organizzativi e di controllo (cosiddetto primo pilastro ) b) introducono un sistema di autovalutazione denominato ICAAP (cosiddetto secondo pilastro ), che richiede alle banche di dotarsi di processi e strumenti per determinare il livello di capitale interno adeguato a fronteggiare ogni tipologia di rischio, anche diversi da quelli presidiati dal requisito patrimoniale complessivo, nell ambito di una valutazione, attuale e prospettica, che tenga conto delle strategie e dell evoluzione del contesto di riferimento c) introducono l obbligo di informare il pubblico, con apposite tabelle informative, (cosiddetto terzo pilastro ). Nell ambito del secondo pilastro, la Banca - tenendo conto delle proprie strategie, del contesto normativo di riferimento nonché della specificità del Credito Cooperativo - definisce la mappa dei rischi rilevanti, che costituisce il perimetro entro cui si sviluppano tutte le attività di misurazione/valutazione, monitoraggio e mitigazione. A tal fine provvede all individuazione di tutti i rischi relativamente ai quali è o potrebbe essere esposta, ossia dei rischi che potrebbero pregiudicare la sua operatività, il perseguimento delle proprie strategie e il conseguimento degli obiettivi aziendali. Ai fini della conduzione di tali attività, sono stati presi in considerazione tutti i rischi contenuti nell elenco di cui all Allegato A della Circolare 263/06, valutandone un possibile ampliamento al fine di meglio comprendere e riflettere il business e l operatività aziendale. Conseguentemente, in base alle attività svolte, la Banca ha identificato come rilevanti i seguenti rischi: 1. rischio di credito e controparte; 2. rischio di concentrazione; 3. rischio di mercato; 4. rischio operativo; 5. rischio di non conformità; 6. rischio di tasso di interesse; 7. rischio di liquidità; 8. rischio strategico; 9. rischio di reputazione; 10. rischio residuo; 11. rischi connessi con l operatività con soggetti collegati; 12. rischi derivanti da investimenti partecipativi in imprese non finanziarie. La Banca ha posto in essere un sistema di controllo e gestione dei rischi nel quale è assicurata la separazione delle funzioni di controllo da quelle produttive, articolato sulla base dei seguenti livelli di controllo, definiti dall Organo di Vigilanza: I livello: 3

4 - Controlli di Linea, effettuati dalle stesse strutture produttive che hanno posto in essere le operazioni o incorporati nelle procedure. I Controlli di Linea sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni; II livello: - Controlli sulla Gestione dei Rischi, condotti a cura di strutture diverse da quelle produttive, con il compito di definire le metodologie di misurazione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio/rendimento, quantificando il grado di esposizione ai rischi e gli eventuali impatti economici; - controlli di conformità normativa, effettuati dall Ufficio Compliance: funzione indipendente con il compito specifico di promuovere il rispetto delle norme di eteroregolamentazione (leggi e norme regolamentari) e di autoregolamentazione nonché dei codici interni di comportamento, per minimizzare il rischio di non conformità normativa e i rischi reputazionali ad esso collegati, coadiuvando, per gli aspetti di competenza, nella realizzazione del modello aziendale di monitoraggio e gestione dei rischi; - controlli in materia di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo internazionale, svolti dalla Funzione Antiriciclaggio con il compito specifico di verificare nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l obiettivo di prevenire e contrastare la violazione di norme di eteroregolamentazione (leggi e norme regolamentari) e di autoregolamentazione in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. III livello: - Revisione Interna: esternalizzato all Internal Auditing della Federazione Campana BCC, con la responsabilità di valutare l adeguatezza e la funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni. Tale attività è condotta sulla base del piano annuale delle attività di auditing approvato dal Consiglio di Amministrazione o attraverso verifiche puntuali sull operatività delle funzioni coinvolte, richieste in corso d anno. L adozione di un efficace sistema di controllo è una condizione operativa improcrastinabile, per l esistenza di prescrizioni di carattere normativo (Basilea 3). Alla luce delle nuove disposizioni di vigilanza sul sistema dei controlli interni di cui alla Circolare Bankitalia n. 263, 15 Aggiornamento, nel corso del 2014 si renderanno necessari adeguamenti della struttura e della regolamentazione interna di notevole impatto. Attraverso le recenti previsioni la nostra Autorità di Vigilanza si propone di rafforzare la capacità delle banche nella gestione dei rischi aziendali, rivedere organicamente l attuale quadro normativo in materia di Sistema dei Controlli Interni, Sistemi Informativi e Continuità Operativa ed allineare la normativa nazionale alle previsioni comunitarie. Le banche si conformano alle disposizioni sul sistema dei controlli interni entro il 1 luglio 2014, fatto salvo per le funzioni aziendali di controllo di secondo livello (Risk management e Compliance) per le quali le banche si conformano entro il 1 luglio 2015 a quanto previsto in materia di posizionamento gerarchico-funzionale di tali funzioni. La Banca ha già provveduto ad una prima ridefinizione dell'intero assetto del sistema dei controlli interni della Banca che ha previsto tra le altre cose, la separatezza tra la Funzione di Risk Management e la Funzione di Conformità, precedentemente coesistenti in capo al medesimo responsabile e provvederà, entro i limiti temporali definiti dalla normativa di riferimento, alle ulteriori attività di allineamento quali, tra le altre, la composizione quantitativa e qualitativa e la collocazione organizzativa delle stesse in staff al C.d.A in quanto allo stato il Risk Manager e la Compliance sono collocati in staff alla Direzione generale. 4

5 Difatti, la Banca con delibera del 30 dicembre 2013 ha apportano rilevanti modifiche all assetto organizzativo. In particolare, è stata effettuata una razionalizzazione delle aree aziendali con il contestuale potenziamento degli organi in staff alla Direzione. La nuova Organizzazione si ispira alla volontà di aumentare l incisività della Banca nel raggiungimento degli obiettivi di crescita delle risorse economiche e patrimoniali e di potenziamento del sistema di controlli interni e, non da ultimo, di garantire la job rotation in una logica di flessibilità, continuità operativa ed allineamento con la normativa (Circolare 263, 15 Agg.). Le regole di governo societario e, nonché, gli assetti organizzativi interni definiti dalla Banca sono indirizzati ad assicurare condizioni di sana e prudente gestione. Il complesso dei rischi aziendali è presidiato nell ambito di un preciso modello organizzativo che integra metodologie e presidi di controllo a diversi livelli, tutti convergenti con gli obiettivi di assicurare efficienza ed efficacia dei processi operativi, salvaguardare l integrità del patrimonio aziendale, tutelarlo dalle perdite, garantire l affidabilità e l integrità delle informazioni e verificare il corretto svolgimento dell attività nel rispetto della normativa interna ed esterna. Assumono rilievo in tale ambito efficaci meccanismi di interazione tra le Funzioni aziendali al fine di disporre di una visione integrata dei rischi e di un processo dinamico di adattamento delle modalità di controllo al mutare del contesto interno ed esterno. Dunque, la regolamentazione, che influenza notevolmente le scelte e l operatività degli intermediari, sta registrando rapidi cambiamenti anche in risposta alle criticità poste in evidenza dalla crisi e sta imponendo agli stessi di adeguare i propri modelli organizzativi, operativi e di business. In tale contesto la Corporate Governance rappresenta una leva fondamentale di competizione delle aziende in quanto strumento attraverso il quale massimizzare l efficienza della gestione ed ottimizzare le performance e tale tematica assume rilevanza particolare per le banche di credito cooperativo, in ragione del ruolo svolto nel sistema economico ovvero di banca al servizio delle comunità locali, con indicative componenti di mutualità. Tuttavia la particolare forma giuridica della società cooperativa condiziona i meccanismi di governo dell impresa in quanto si configurano taluni punti di debolezza della corporate Governance ovvero i maggiori conflitti d interesse ed anche la possibile propensione, in un ottica di massimizzazione, di perseguire dimensioni maggiori di quelle ottimali e ad ampliare determinati tipi di spese con effetti distorsivi sull allocazione delle risorse. La Banca d Italia con lettera dell 11 gennaio 2012 ha richiamato l attenzione del sistema bancario in ordine ad un attenta e puntuale applicazione delle disposizioni e standard normativi orientati alla definizione, alla valutazione e al rafforzamento dei sistemi di Governance, richiedendo alle banche la trasmissione di un documento di autovalutazione della propria Governance. La BCC di Fisciano ha effettuato nel 2012, attraverso il supporto delle funzioni di controllo, tale autovalutazione attraverso un questionario relativo a diversi aspetti attinenti la composizione ed il funzionamento del Consiglio ed elaborato anche al fine di poter individuare eventuali margini di miglioramento, trasmesso dal Presidente ai singoli Consiglieri e i cui aspetti sono stati ritenuti adeguati. La BCC, dato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell assemblea del 24 Aprile 2013 ha ritenuto di sottoporsi nuovamente al processo di autovalutazione successivamente al rinnovo delle cariche sociali; infatti, in data 16/05/2013 con verbale n. 844 del C.d.A. ha effettuato tale nuova autovalutazione e verifica dei requisiti quantitativi e qualitativi di Onorabilità, Indipendenza, Professionalità degli Amministratori, Sindaci, Direttori. Gli aspetti principali che sono stati oggetto del processo di auto-valutazione hanno riguardato, tra gli altri: 5

6 adeguatezza della composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di: numero dei componenti, presenza di amministratori indipendenti, complesso delle competenze apportate da ciascun consigliere, adeguata ed equa rappresentatività della base sociale; qualità ed organizzazione delle riunioni di Consiglio e loro incidenza sulla formazione delle decisioni; rilevanza delle materie riservate al Consiglio; disciplina delle operazioni con parti correlate; disciplina dei conflitti di interesse; gestione delle informazioni price sensitive e confidenziali; grado di conoscenza e comprensione delle dinamiche aziendali; adeguatezza dei flussi informativi indirizzati al Consiglio dalle funzioni di staff alla Direzione; aspetti generali di valutazione della complessiva efficacia della governance. Tutti gli aspetti di cui sopra, oggetto del processo di auto-valutazione, sono stati ritenuti adeguati e conformi alle normative vigenti. Coerentemente con il proprio modello di business e operativo, la Banca è esposta a diverse tipologie di rischio che attengono principalmente alla tipica operatività di intermediazione creditizia e finanziaria, prevalentemente rischio di credito e controparte e talune manifestazioni di rischi operativi intrinseci all attività bancaria. Il complessivo processo di gestione e controllo dei rischi coinvolge, con diversi ruoli, gli Organi di Governo e Controllo, la Direzione Generale e le strutture operative della Banca ovvero quali: Comitati Risk Management Funzione di Conformità e Organizzazione regolamentare Direzione Controlli e Pianificazione Strategica Area Amministrativa Area Mercato, Legale e Contenzioso e Supporti Internal Auditing Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del sistema di controllo e gestione dei rischi e, nell ambito della relativa governance, della definizione, approvazione e revisione degli orientamenti strategici e delle linee guida di gestione dei rischi, nonché degli indirizzi per la loro applicazione e supervisione. Anche sulla base dei riferimenti allo scopo prodotti dalla Direzione Generale, verifica nel continuo l efficienza e l efficacia complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi, provvedendo al suo adeguamento tempestivo in relazione alle carenze o anomalie riscontrate, ai cambiamenti del contesto di riferimento esterno o interno o derivanti dell introduzione di nuovi prodotti, attività o processi rilevanti. In tale ambito: individua gli orientamenti strategici e le politiche di gestione dei rischi nonché gli indirizzi per la loro applicazione e supervisione; individua e approva le eventuali modifiche o aggiornamenti delle stesse; approva le modalità di rilevazione e valutazione dei rischi e definisce le responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e prevenuti potenziali conflitti di interesse; 6

7 approva le modalità, definite dalle Funzioni competenti, attraverso le quali le diverse tipologie di rischi sono rilevati, analizzati e misurati/valutati, le modalità di calcolo del requisito patrimoniale, provvede al riesame periodico al fine di assicurarne l efficacia nel tempo; assicura che i compiti e le responsabilità siano definiti in modo chiaro ed appropriato, con particolare riguardo ai meccanismi di delega; assicura che venga definito un sistema di flussi informativi in materia di gestione e controllo dei rischi, volto a consentire la piena conoscenza e governabilità degli stessi, accurato, completo e tempestivo; assicura l affidabilità, la completezza e l efficacia funzionale dei sistemi informativi, che costituiscono un elemento fondamentale per assicurare una corretta e puntuale gestione dei rischi; individua i limiti operativi e i relativi meccanismi di monitoraggio e controllo, coerentemente con il profilo di rischio accettato; nel caso emergano carenze o anomalie, promuove con tempestività idonee misure correttive. La Direzione Generale è responsabile dell attuazione degli orientamenti strategici e delle linee guida definiti dal Consiglio di Amministrazione cui riporta direttamente in proposito. In tale ambito, predispone le misure necessarie ad assicurare l istituzione, il mantenimento ed il corretto funzionamento di un efficace sistema di gestione e controllo dei rischi. La Direzione Generale, pertanto, nell ambito delle deleghe alla stessa attribuite: analizza le tematiche afferenti tutti i rischi aziendali ai fini di definire e mantenere aggiornate le politiche, generali e specifiche, di gestione, controllo e mitigazione dei rischi; definisce i processi di gestione, controllo e mitigazione dei rischi, individuando compiti e responsabilità delle strutture coinvolte per dare attuazione al modello organizzativo prescelto, assicurando il rispetto dei necessari requisiti di segregazione funzionale e la conduzione delle attività rilevanti in materia di gestione dei rischi da parte di personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze proporzionate ai compiti da svolgere; la propensione al rischio stabilita, anche con riferimento all indipendenza e adeguatezza delle funzioni di controllo dei rischi; verifica nel continuo la funzionalità, l efficienza e l efficacia del sistema di gestione e controllo dei rischi informando in proposito il Consiglio di Amministrazione; definisce i criteri del sistema di reporting direzionale e verso le funzioni di controllo interno, individuandone finalità, periodicità e funzioni responsabili; assicura che le unità organizzative competenti definiscano ed applichino metodologie e strumenti adeguati per l analisi, la misurazione/valutazione ed il controllo/mitigazione dei rischi individuati; coordina, con il supporto del Comitato di Direzione/Rischi, le attività delle unità organizzative coinvolte nella gestione, valutazione e controllo dei singoli rischi; attiva le iniziative necessarie ad assicurare la messa in opera di una struttura di flussi informativi efficaci, al fine di garantire il sistema di gestione e controllo dei rischi. Il Collegio Sindacale, nell ambito delle proprie funzioni istituzionali di sorveglianza, vigila sull adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, sul suo concreto funzionamento e sulla rispondenza ai requisiti stabiliti dalla normativa. Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale si avvale delle evidenze e delle segnalazioni delle funzioni di controllo (Internal Auditing, Risk Management, Compliance, Comitato di Direzione e Comitato Rischi, Contabilità e Segnalazioni, Organizzazione e sistemi informativi, Finanza). 7

8 Nell effettuare le proprie attività di verifica il Collegio Sindacale valuta le eventuali anomalie che siano sintomatiche di disfunzioni delle strutture/unità responsabili. La Banca di Credito Cooperativo di Fisciano si è dotata di tre Comitati con funzioni di staff alla Direzione Generale ovvero il Comitato di Direzione; il Comitato dei Rischi e il Comitato rischio di Credito (quest ultimo è appositamente previsto e normato dal Regolamento per la Classificazione e la valutazione del credito ed è stato istituito per garantire un presidio mirato sul rischio di credito). Il Comitato di Direzione, organo permanente e discontinuo, ha funzioni di collegamento interfunzionale ed è costituito per risolvere problematiche organizzative, di mercato e gestionali riguardanti l'intera Banca o più unità organizzative. Svolge una funzione consultiva ed opera per la risoluzione e la valutazione dei rischi legati ai processi non di carattere operativo. L attività principale del Comitato è finalizzata alla disamina delle seguenti tematiche: 1) direttive assegnate all esecutivo dall Organo con funzione di supervisione strategica (OFSS, ovvero il Consiglio di Amministrazione); 2) analisi del sistema dei Controlli Interni, delle attività di controllo e dei risultati delle attività espletate dalle Funzioni di Controllo interno ed esterno (Collegio Sindacale, O.d.V., Internal Audit, Sistema dei Controlli interni); 3) definizione delle linee guida per la predisposizione del Piano Strategico e del Piano operativo; 4) definizione del Budget aziendale e fissazione degli obiettivi riferiti alle singole aree d affari, nel rispetto dei vincoli e delle priorità assegnate dal Piano Strategico e dal Piano Operativo; 5) valutazione delle azioni correttive, variazioni ai piani e delle modalità operative approvate, nonché dell'avanzamento delle attività rispetto ai piani definiti; 6) studio, analisi e sviluppo di nuovi prodotti e servizi; 7) predisposizione di proposte circa le condizioni da praticare alla clientela, di sviluppo commerciale, di realizzazione di nuovi prodotti e servizi ; 8) proposta di modifiche, adeguamenti e/o azioni per l eliminazione delle anomalie rilevate in sede di audit, tenuto conto dei suggerimenti forniti dalla funzione di revisione interna; 9) analisi dell assetto organizzativo per la valutazione del rischio organizzativo e proposta di adeguamento della struttura organizzativa e, più in generale, di sviluppo organizzativo; 10) analisi e controllo dell andamento della gestione operativa relativa all intermediazione finanziaria. Il Comitato di Direzione, è presieduto dal Direttore ed è composto da: - Direttore Generale; - Vice Direzione Operativa; - Vice Direzione Controlli (Pianificazione e Controlli di Gestione); - Responsabile Risk Management. Il Direttore può richiedere la presenza di altri Responsabili di Area e di altri collaboratori, in relazione agli argomenti in discussione. Il Comitato Rischi sovrintende alle attività di Risk Management, finalizzate a definire il profilo dei rischi insiti nella pianificazione strategica, a quantificare i rischi correnti e a monitorare nel continuo l andamento degli stessi, oltre ad individuare gli eventuali correttivi o azioni di mitigazione. Il Comitato si riunisce almeno con cadenza trimestrale per l analisi integrata di tutti i rischi e dell adeguatezza patrimoniale. Durante la riunione, le Funzioni partecipanti, ciascuna per il 8

9 proprio ambito di competenza sono chiamate a relazionare ed a fornire i dati e la documentazione di supporto alla Funzione Risk Management circa gli elementi che hanno concorso alla formazione dei requisiti patrimoniali a fronte dei rischi prudenziali e circa le attività intraprese o da intraprendere ai fini dell'abbattimento/attenuazione del rischio: L attività principale del Comitato è finalizzata alla disamina delle seguenti tematiche: 1) verifica del rispetto dei requisiti patrimoniali minimi obbligatori; 2) monitoraggio dei rischi aziendali secondo le indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza; 3) verifica della congruità e della correttezza formale dei modelli di calcolo dei rischi aziendali; 4) supervisione del processo di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP); 5) valutazione degli esiti delle prove di stress testing; 6) individuazione delle aree del processo suscettibili di miglioramento sia sotto un profilo metodologico sia sul piano organizzativo e valutazione di posizionamento in merito al capitale complessivo e per singolo rischio ai fini dell autovalutazione ICAAP; 7) analisi dell andamento del rischio derivante dall attività del credito, della finanza e dei c.d. rischi operativi, così come definiti negli appositi regolamenti approvati dal Consiglio di amministrazione; 8) monitoraggio e tempestiva segnalazione alla Direzione della posizione complessiva dei rischi di mercato; 9) analisi dei vari indicatori aziendali e dei profili di rischio-rendimento, al fine di proporre, tenendo conto dei limiti operativi stabiliti dalla normativa di vigilanza (parametri soci/non soci, posizionamento in cambi, ratios patrimoniali, operatività fuori zona, rischio di tasso, rischio di concentrazione ecc.), modifiche e/o variazioni ritenute di volta in volta necessarie; 10) valutazione e proposta di adozione di strumenti per la misurazione e il monitoraggio dei rischi di mercato, approvando i criteri e il funzionamento; 11) valutazione e monitoraggio del rischio di riciclaggio; Il Comitato Rischi, convocato e presieduto dal Direttore, è composto a seconda dell analisi dei rischi specifici, da: - Direttore Generale - Vice Direzione operativa; - Vice Direzione dei controlli - Responsabile Risk Management Il Direttore può richiedere la presenza di altri Responsabili di Area e di altri collaboratori, in relazione agli argomenti in discussione. Il Comitato Rischio di Credito, convocato nelle more della predisposizione dei bilanci annuali e semestrali, è presieduto dal Direttore ed è composto dalle seguenti figure: Responsabile della Funzione Legale Contenzioso e Andamentale del Credito, che presidia le attività di classificazione del credito; Responsabile Area Credito Responsabile Area Amministrativa Funzione Contabilità e Bilancio, che predispone il progetto di bilancio; Responsabile della Funzione Controllo Rischi (Risk management), per le ricadute che valutazioni in esame determinano sull adeguamento delle previsioni economiche, patrimoniali e di rischio e per gli impatti sul capitale interno complessivo ai fini ICAAP. Il Comitato Rischio di Credito esamina e si esprime sulle tematiche che attengono alle posizioni di rischio di credito. In particolare: 9

10 1) esprime proprie valutazioni in tema di rappresentazione del credito ed elabora eventuali proposte sulla metodologia di classificazione adottata; 2) esprime proprie valutazioni circa le valutazioni semestrali di impairment predisposte dalla linea ed elabora proposte sulla metodologia adottata; 3) elabora le iniziative per ridurre/contenere i rischi delle posizioni classificate ad Incaglio e a Sofferenza. Risk Management Il Risk Management assume un ruolo cardine nell ambito del processo ICAAP. Pur avvalendosi, nello svolgimento delle proprie mansioni, della collaborazione di altre unità operative aziendali, è direttamente responsabile della fase iniziale del processo, individuando i rischi a cui la Banca potrebbe essere esposta, identificando le relative fonti e valutandone la rilevanza. Coordina, supervisionandone l esecuzione, i calcoli dell assorbimento di capitale attuale e prospettico per ciascuno dei rischi di I Pilastro. Esegue direttamente le misurazioni dei rischi quantificabili di II Pilastro. Con riferimento ai rischi non quantificabili provvede ad individuare e valutare le tecniche di attenuazione che la Banca ha predisposto nell ambito del proprio sistema di controlli interni. Predispone ed effettua direttamente le prove di stress. Determina il capitale interno complessivo, attuale e prospettico verificando la coerenza dello stesso con il piano strategico e operativo e proponendo, eventualmente, una misura aggiuntiva di capitale a sostegno di particolari iniziative. Nello svolgimento delle attività assegnategli mantiene informati gli organi aziendali anche attraverso la produzione di reporting strutturati. Svolge, infine, un ruolo di supporto alla Direzione Generale nello svolgimento e nella formalizzazione dell auto-valutazione e predispone la documentazione che, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, costituisce il pacchetto informativo da inviare alla Banca d Italia. Funzione di Conformità e Organizzazione regolamentare La Funzione di Conformità e Organizzazione regolamentare collabora alla misurazione/valutazione e mitigazione dei rischi aziendali nello svolgimento della propria attività di disegno e implementazione di processi e procedure per il funzionamento della Banca; cura l aggiornamento del Regolamento ICAAP in collaborazione con la Funzione di Risk Management. Area Amministrativa L area Amministrativa detiene alcune responsabilità dirette nell ambito del processo ICAAP, prima fra tutte, l effettuazione dei calcoli del capitale interno inerente i rischi di I Pilastro, in raccordo con il Risk Management e l Area Finanza. Contribuisce inoltre alla produzione dei dati utili al calcolo degli indicatori di rilevanza, alla misurazione dei rischi di II Pilastro oggetto di misurazione e all effettuazione delle prove di stress. Direzione Controlli e Pianificazione Strategica Svolge le attività di controllo previste per assicurare l'integrità del patrimonio della Banca. Elabora dati per la stesura del Piano Industriale. Rileva i risultati in termini di margine 10

11 finanziario per forma tecnica, filiale, per prodotto/servizio e per Cliente. Verifica e controlla i risultati ottenuti e gli scostamenti registrati rispetto ai piani strategico ed operativi ed al budget. Estrae, elabora e trasmette i dati di bilancio e del controllo di gestione alla Direzione Generale ed al Risk Management. Area Mercato, Legale e Contenzioso e Supporti Collaborano con il Risk Management per l identificazione dei rischi e per la determinazione del relativo grado di rilevanza. Supportano, per le rispettive competenze, la misurazione/valutazione e mitigazione dei vari rischi operando ai sensi e in conformità alle politiche e regolamenti interni aziendali. Inoltre, l ufficio Legale è responsabile dell analisi, valutazione e monitoraggio dei rischi legali e dei rischi reputazionali agli stessi collegati, contribuendo alla relativa mitigazione anche con l ordinario esercizio delle proprie attività. Internal Auditing L Internal Auditing sottopone a revisione il processo ICAAP. Propone interventi correttivi a fronte delle anomalie riscontrate ed informa gli organi aziendali in merito alle evidenze emerse nel corso della propria attività. Si precisa che, le valutazioni effettuate dalla funzione di Risk Management, per ciascuna tipologia di rischio, si sono basate su: indicatori di rilevanza, definiti distintamente per le diverse tipologie di rischio - nelle politiche di gestione dei rischi; confronti condotti con le Unità di Settore - anche sulla base delle evidenze emerse dagli indicatori - in ordine alla loro significatività e probabilità di accadimento; confronti con i responsabili della Federazione Campana e referenti del servizio di Consulenza Direzionale di Cassa Centrale Banca S.P.A. TERZO PILASTRO Il Titolo IV Informativa al pubblico della citata Circolare 263/06 della Banca d Italia introduce l obbligo di pubblicazione di informazioni riguardanti l'adeguatezza patrimoniale, l esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all identificazione, alla misurazione e alla gestione dei rischi di primo e secondo pilastro con l obiettivo di rafforzare la disciplina di mercato. L informativa è organizzata in quadri sinottici ("tavole"), come previsto dall allegato A del Titolo IV Sezione II della suddetta Circolare, ciascuno dei quali riguarda una determinata area informativa distinta fra: - informazioni qualitative, con l obiettivo di fornire una descrizione delle strategie, processi e metodologie nella misurazione e gestione dei rischi; - informazioni quantitative, con l obiettivo di quantificare la consistenza patrimoniale delle Banche, i rischi cui le stesse sono esposte, l effetto delle politiche di CRM applicate. Con il presente documento, viene pubblicata, per la sesta volta, l informativa richiesta dalla normativa regolamentare in materia di vigilanza prudenziale (Basilea 2), 11

12 TAVOLA 1 REQUISITO INFORMATIVO GENERALE INFORMATIVA QUALITATIVA RISCHIO DI CREDITO E definito come il rischio di subire perdite rilevanti dall insolvenza o dal deterioramento del merito creditizio delle controparti affidate. Alla luce delle disposizioni previste nel Titolo IV, capitolo 11 delle Istruzioni di Vigilanza della Banca d Italia in materia di controlli interni, nonché del rilievo attribuito all efficienza ed efficacia del processo del credito e del relativo sistema dei controlli, la Banca si è dotata di una struttura organizzativa funzionale al raggiungimento degli obiettivi di gestione e controllo dei rischi creditizi indicati dalla citata normativa prudenziale. L intero processo di gestione e controllo del credito è disciplinato da un Regolamento interno che, in particolare: individua le deleghe ed i poteri di firma in materia di erogazione del credito; definisce i criteri per la valutazione del merito creditizio; definisce le metodologie per il rinnovo degli affidamenti; definisce le metodologie di controllo andamentale e di misurazione del rischio di credito, nonché le tipologie di interventi da adottare in caso di rilevazione di anomalie. A riguardo si rappresenta che la Banca ha aggiornato la normativa di processo alla luce dell evoluzione del quadro normativo e operativo di riferimento, realizzando i nuovi schemi di: regolamento del processo del credito, che delinea i principi di riferimento e le disposizioni di carattere generale, nonché i ruoli e le responsabilità delle unità e delle funzioni organizzative interessate, attualmente in fase di ulteriore aggiornamento; disposizioni attuative del processo del credito, che definiscono le modalità e i tempi dei comportamenti che le unità e le funzioni organizzative devono seguire per garantire l adeguato svolgimento delle attività di processo. Le disposizioni interne che disciplinano il processo del Credito definiscono le attività di controllo, gestione e attenuazione del rischio medesimo sviluppando un sistema strutturato che coinvolge diverse funzioni organizzative le cui attività si declinano nei livelli di articolazione del complessivo sistema di controllo e gestione dei rischi già precedentemente descritti. Il processo organizzativo di gestione del rischio di credito è ispirato al principio di separatezza tra le attività proprie del processo istruttorio e quelle di sviluppo e gestione dei crediti. Tale principio è stato attuato attraverso la costituzione di strutture organizzative separate. Il Consiglio di Amministrazione, nell esercizio della responsabilità attinente l istituzione e il mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo del rischio di credito, oltre a quanto specificato precedentemente, ha: definito i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali ed alle funzioni di controllo la piena conoscenza e governabilità del rischio di credito; approvato, nell ambito della regolamentazione del processo, le linee generali del sistema di Gestione delle tecniche di attenuazione del rischio che presiede all intero processo di acquisizione, valutazione, controllo e realizzo degli strumenti di CRM utilizzati; 12

13 definito gli strumenti a supporto delle attività di processo. In tale ambito ha approvato il regolamento d uso del Sistema di classificazione del rischio di credito e la relativa implementazione nelle fasi in cui si articola il processo stesso; monitorato l esatta applicazione delle variabili incorporate nel predetto Sistema, utilizzato dalla Banca a fini gestionali. Anche sulla base dei riferimenti all uopo prodotti dalla Direzione Generale, il Consiglio di Amministrazione verifica nel continuo l efficienza e l efficacia complessiva del Sistema di gestione e controllo del rischio di credito, provvedendo al suo adeguamento tempestivo in relazione alle carenze o anomalie riscontrate, ai cambiamenti del contesto di riferimento, all introduzione di nuovi prodotti, attività o processi rilevanti. La Direzione Generale ha predisposto le misure necessarie ad assicurare l istituzione, il mantenimento ed il corretto funzionamento del sistema di gestione e controllo del rischio di credito, in coerenza con il modello di business ed il grado di esposizione ai rischi definito dal Consiglio di Amministrazione. In tale contesto ha attivato le iniziative necessarie ad assicurare la messa in opera di canali di comunicazione efficaci, al fine di garantire il sistema di gestione e controllo del rischio. per dare attuazione al modello organizzativo prescelto, ha definito compiti e responsabilità di tutte le posizioni di lavoro coinvolte nel processo del credito: - nel rispetto dei requisiti di segregazione funzionale necessari ad assicurare che le attività operative vengano svolte secondo i criteri di sana e prudente gestione, e - assicurando che le attività rilevanti in materia di gestione del Rischio di Credito siano dirette da personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze proporzionate ai compiti da svolgere. Il Collegio Sindacale, nell ambito delle proprie funzioni istituzionali di sorveglianza, vigila sul grado di adeguatezza del sistema di gestione e controllo del rischio di credito adottato, sul suo concreto funzionamento e sulla rispondenza ai requisiti stabiliti dalla normativa. I presidi del processo creditizio sono in carico principalmente al Settore Supporti nel quale è inserita anche l area crediti. La ripartizione dei compiti e delle responsabilità all interno di tale Settore è, quanto più possibile, volta a realizzare la segregazione di attività in conflitto di interesse. In particolare, all interno del Settore Supporti, in via indipendente dalle risorse titolari di deleghe in materia di erogazione del credito, il responsabile Area Supporti/Fidi, con il sostegno degli organi delegati sul credito e sulla finanza e il responsabile del controllo andamentale delle posizioni creditizie, è delegato al monitoraggio sistematico delle posizioni ed alla rilevazione delle posizioni problematiche, nonché al coordinamento e alla verifica del monitoraggio delle posizioni svolto dai preposti di filiale. In considerazione delle modalità operative che caratterizzano l attività creditizia della Banca, il processo del credito è stato strutturato nelle fasi di pianificazione, concessione e revisione, monitoraggio, gestione del contenzioso. All interno dello schema logico sopra riportato, si inserisce il Sistema di Classificazione del Rischio di Credito quale strumento gestionale a supporto delle fasi di pianificazione, concessione e revisione, monitoraggio. Coerentemente con le specificità operative e di governance del processo del credito delle Banca, il Sistema CRC è stato disegnato nell ottica di realizzare un adeguata integrazione tra le informazioni quantitative (Bilancio; Centrale dei Rischi; Andamento Rapporto e Settore merceologico) e quelle qualitative accumulate in virtù del peculiare rapporto di clientela e del radicamento sul territorio. Tale Sistema, quindi, consente di attribuire una classe di merito 13

14 all impresa cliente, tra le dieci previste dalla scala maestra di valutazione, mediante il calcolo di un punteggio sintetico (scoring) sulla base di informazioni (quantitative e qualitative) e valutazioni (oggettive e soggettive) di natura diversa. Risponde, pertanto, all esigenza di conferire maggiore efficacia ed efficienza al processo di gestione del credito, soprattutto attraverso una più oggettiva selezione della clientela e un più strutturato processo di monitoraggio delle posizioni. Per il calcolo dello scoring dell impresa, oltre ai dati quantitativi, il Sistema CRC prevede l utilizzo da parte dell analista di un questionario qualitativo standardizzato, strutturato in quattro profili di analisi dell impresa (governance, rischi, posizionamento strategico e gestionale). Il processo di sintesi delle informazioni qualitative elementari è essenzialmente di tipo judgmental. Peraltro, in relazione ad alcuni profili di valutazione non incorporabili nella determinazione del rating di controparte in quanto a maggiore contenuto di soggettività, il sistema CRC attribuisce all analista, entro un margine predeterminato corrispondente ad un livello di notch, la possibilità di modificare il rating di controparte prodotto dal sistema stesso. A fronte di tale significativo spazio concesso alla soggettività dell analista, è prevista la rilevazione e l archiviazione delle valutazioni svolte dagli stessi analisti del credito in base al principio della tracciabilità del percorso di analisi e delle valutazioni soggettive. A tale riguardo prosegue, quindi, l impegno a favore di un corretto inserimento del CRC nel processo del credito e nelle attività di controllo, anche attraverso l attività di formazione e di addestramento del personale della Banca. Ai fini della determinazione del capitale interno a fronte del rischio di credito, la Banca utilizza la metodologia standardizzata adottata per la determinazione dei requisiti prudenziali a fronte del rischio stesso. L applicazione della citata metodologia comporta la suddivisione delle esposizioni in portafogli e l applicazione a ciascuno di essi di trattamenti prudenziali differenziati, eventualmente anche in funzione di valutazioni del merito creditizio (rating esterni) rilasciate da agenzie esterne di valutazione del merito di credito ovvero da agenzie di credito alle esportazioni riconosciute dalla Banca d Italia (rispettivamente ECAI e ECA). Con riferimento all acquisizione ed alla gestione delle principali forme di garanzia utilizzate a protezione delle esposizioni creditizie, il Consiglio di Amministrazione ha definito specifiche politiche, al fine di assicurare il soddisfacimento dei requisiti giuridici, economici e organizzativi previsti dalla normativa per il loro riconoscimento a fini prudenziali al momento della costituzione della protezione e per tutta la durata della stessa. In particolare: sono state adottate tecniche e procedure volte al realizzo tempestivo delle attività poste a protezione del credito; sono state predisposte politiche e procedure documentate con riferimento alle tipologie di strumenti di CRM utilizzati a fini prudenziali, al loro importo, all interazione con la gestione del profilo di rischio complessivo; sono stati affidati a strutture centralizzate i compiti di controllo sui profili di certezza giuridica; sono stati posti in uso standard contrattuali con riferimento alle principali forme di garanzia accettate; le tipologie di garanzie accettate e le connesse politiche creditizie sono state chiaramente documentate e divulgate. Si evidenzia inoltre che, a seguito dell entrata in vigore della nuova disciplina in materia di attività di rischio e conflitti d interesse nei confronti di soggetti collegati (Banca d Italia, 14

15 Circolare 27 dicembre 2006, n. 263, Titolo V, Capitolo 5), la Banca ha ritenuto di dover valutare, nell ambito del processo interno di valutazione dell adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica (ICAAP), anche i rischi connessi con l operatività verso soggetti collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto d interesse), ritenuti rilevanti per l operatività aziendale. Sempre nell ambito del rischio di credito, nel corso del 2012, con riferimento alle operazioni con soggetti collegati, la Banca, come meglio precisato nel seguito, si è dotata di apposite Procedure deliberative volte a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della stessa possa compromettere l imparzialità e l oggettività delle decisioni relative alla concessione, tra l altro, di finanziamenti. In tale prospettiva, la Banca si è dotata anche di strumenti ricognitivi e di una procedura informatica volti a supportare il corretto e completo censimento dei soggetti collegati. La Banca ha altresì definito livelli di propensione al rischio e soglie di tolleranza coerenti con il proprio profilo strategico e le caratteristiche organizzative. Tali riferimenti sono stati integrati, nelle specifiche politiche di rischio, con assetti organizzativi e controlli interni volti a definire i ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali in tema di prevenzione e gestione dei conflitti d interesse, ad assicurare l accurato censimento dei soggetti collegati, a monitorare l andamento delle relative esposizioni e il costante rispetto dei limiti definiti, ad assicurare la tempestiva e corretta attivazione delle procedure deliberative disciplinate. Tali politiche e limiti sono stati oggetto di revisione nel corso del La Banca ha recepito, inoltre, la nuova Circolare 285 del 17 dicembre 2013 che ha previsto, dal 1 gennaio 2014, l applicazione della nuova disciplina armonizzata contenuta nel regolamento ( CRR ) e nella direttiva ( CRDIV ) che recepiscono i nuovi standard Basilea 3. L emanazione della Circolare è funzionale all avvio dell applicazione, dall 1 gennaio 2014, degli atti normativi comunitari con cui sono stati trasposti nell ordinamento dell Unione europea le riforme degli accordi del Comitato di Basilea ( Basilea 3 ) volte a rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock derivanti da tensioni finanziarie ed economiche, indipendentemente dalla loro origine, a migliorare la gestione del rischio e la governance, a rafforzare la trasparenza e l informativa delle banche, tenendo conto degli insegnamenti della crisi finanziaria. In particolare, la Circolare dà avvio all attuazione in Italia del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR), che disciplina gli istituti di vigilanza prudenziale del Primo Pilastro e le regole sull informativa al pubblico (Terzo Pilastro), e della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV), che riguarda, fra l altro, le condizioni per l accesso all attività bancaria, la libertà di stabilimento e la libera prestazione di servizi, il processo di controllo prudenziale, le riserve patrimoniali addizionali. Dall 1 gennaio 2014, le banche devono rispettare un livello di capitale di migliore qualità (common equity tier 1) pari al 7 per cento delle attività ponderate per il rischio, di cui 4,5 a titolo di requisito minimo e 2,5 come riserva di conservazione del capitale. Le banche che non dovessero rispettare il requisito di riserva di capitale non potranno distribuire dividendi, remunerazioni variabili e altri elementi utili a formare il patrimonio regolamentare oltre limiti prestabiliti e, dovranno definire le misure necessarie a ripristinare il livello di capitale richiesto. Il capitale previsto è in linea con quanto stabilito nell esercizio di comprehensive assessment in via di preparazione nell ambito del single supervisory mechanism. Il buffer di conservazione del capitale ha la finalità di assicurare che nei periodi non caratterizzati da tensioni, le banche accumulino riserve patrimoniali alle quali attingere per assorbire le perdite subite in futuri periodi di tensioni ovvero hanno il vincolo additivo del 15

16 2,5%, costituito da Common Equity Tier 1, in aggiunta ai requisiti minimi di adeguatezza patrimoniale. Il Common Equity Tier 1 deve essere utilizzato in via prioritaria per soddisfare i requisiti patrimoniali minimi (inclusi quelli relativi al patrimonio di base del 6% e al patrimonio di vigilanza dell 8% se necessario), prima di poter contribuire al rispetto del buffer di conservazione del capitale. Se il patrimonio scende al di sotto di questo livello saranno imposti vincoli alla distribuzione di capitale ma non all operatività degli istituti. La nuova riserva aggiuntiva di capitale comporta una sensibile riduzione dell eccedenza patrimoniale a fronte dei rischi di primo e secondo pilastro. Inoltre, nell ambito del calcolo del requisito patrimoniale per il rischio di credito alla Basilea 2, il nuovo framework di Basilea 3 introduce un fattore correttivo alla ponderazione per i finanziamenti fatti alle PMI pari a Verrà applicato a tutte le esposizioni che rispettano 3 condizioni: l esposizione è inclusa nel portafoglio Esposizioni al dettaglio/ Retail, Imprese e altri soggetti, Esposizioni garantite da ipoteca su immobili ; l esposizione è nei confronti di una PMI. Rientreranno tra le PMI solo le imprese con fatturato a 50 mln di euro il totale delle esposizioni nei confronti della controparte (escludendo quelle garantite da ipoteca su immobili residenziali) non è superiore a 1,5 mln di euro. Tale previsione inizierà con un periodo di prova di 3 anni con possibilità di revisione da effettuare da parte della Commissione Europea In merito alla nuova Circolare, la BCC di Fisciano ha implementato una prima applicazione della stessa nell ICAAP 2013 e ciò nell ambito del capitale e requisiti prospettici al 2014 (ossia valutandone l impatto sul previsionale del 2014). Infine, la BCC di Fisciano ha considerato il nuovo rischio di leva finanziaria eccessiva. I presidi del processo creditizio sono in carico principalmente all Area Mercato. La ripartizione dei compiti e delle responsabilità all interno di tale Unità Organizzativa è, quanto più possibile, volta a realizzare la segregazione di attività in conflitto di interesse. E operativa, altresì, una funzione denominata Area Legale Contenzioso che, in via indipendente dalle risorse titolari di deleghe in materia di erogazione del credito, con il supporto della Funzione Vice Direzione Controlli e con la supervisione della Funzione di Risk Management, assicura il monitoraggio sistematico delle posizioni e la rilevazione delle posizioni problematiche, nonché il coordinamento e la verifica del monitoraggio delle posizioni svolto dai preposti di filiale. Nel rispetto di quanto previsto dalla Regolamentazione interna, al fine di assicurare coordinamento e puntualità nella gestione del processo del credito, è prevista un attività di reportistica che si concretizza: nella fase di revisione, nella produzione, da parte dei soggetti delegati, di una reportistica sullo stato e l esito dell attività di revisione, sottoposta, periodicamente all Ufficio Controllo andamentale delle posizioni e per conoscenza al Risk Management. Successivamente viene inviata analoga reportistica al Direttore Generale, affinché questi ne possa darne opportuna evidenza al CdA; nella fase di monitoraggio, nella produzione, da parte dell Ufficio Controllo andamentale delle posizioni, di una reportistica periodica almeno semestrale, contenente una relazione sull attività di monitoraggio delle posizioni anomale. Tale relazione contiene tra l altro una dettagliata informativa sull evoluzione delle posizioni deteriorate nonché l esito delle attività di verifica degli interventi avviati sulle posizioni. Sulla base di tali 16

17 informazioni il Direttore Generale relaziona con la stessa frequenza il Consiglio di Amministrazione in merito all attività di monitoraggio e gestione delle posizioni problematiche. Nell ipotesi in cui siano state comunicate dalla Funzione di controllo andamentale e/o dalla Vicedirezione Controlli, anomalie di particolare gravità, la Funzione di Risk Management effettua tempestivamente una specifica segnalazione al Direttore Generale per le opportune valutazioni. RISCHIO DI CONTROPARTE Il rischio di controparte rappresenta il rischio che la controparte di una transazione, avente ad oggetto determinati strumenti finanziari, risulti inadempiente prima del regolamento della transazione stessa e configura una particolare fattispecie del rischio di credito che si manifesta con riferimento ad alcune tipologie di transazioni, aventi ad oggetto determinati strumenti finanziari, specificamente individuati dalla normativa. La Banca non risulta soggetta al rischio di controparte in quanto non opera con pronti contro termine e derivati finanziari. RISCHIO DI CONCENTRAZIONE Il rischio di concentrazione è il rischio derivante da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica. Le politiche sul Rischio di concentrazione, definite dal Consiglio di Amministrazione, si basano principalmente sui seguenti elementi specifici: poteri delegati in termini di gestione del rischio di concentrazione (concentrazione su singoli settori, aree geografiche, tipologie di clientela, controparte, etc.); linee guida sui massimali di esposizione di natura creditizia su tipologie di posizione rilevanti ai fini della concentrazione quali, ad esempio, una singola controparte (grande rischio), un settore o una branca produttiva, un area geografica o distretto economico, una forma tecnica di mitigazione del rischio etc.; valore massimo di assorbimento patrimoniale accettabile sul rischio di concentrazione eventualmente declinato per portafogli di clientela (sotto-portafogli creditizi); ammontare complessivo dell esposizione ai grandi rischi (eventualmente ulteriormente suddivisa per settori, branche di attività economica). La Banca ai fini della determinazione del rischio di concentrazione single-name e del relativo capitale interno ha stabilito, sulla base di un attenta valutazione costi/benefici, di utilizzare l algoritmo del Granularity Adjustment (GA) indicato nelle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (Cfr. Circ. 263/06 Banca d Italia, Titolo III, Capitolo 1, Allegato B). Il monitoraggio su base periodica dell esposizione al rischio si avvale inoltre di un set di indicatori, integrato nell ambito di un sistema di early warning, e fonte principale della reportistica che periodicamente informa il CdA circa il grado di criticità relativo a tale rischio. Ai fini della determinazione del rischio di concentrazione geo-settoriale e del relativo capitale interno, la Banca ha stabilito di utilizzare i riferimenti proposti dal modello ABI. RISCHIO DERIVANTE DA CARTOLARIZZAZIONI 17

18 Il rischio di cartolarizzazione è il rischio di incorrere in perdite dovute alla mancata rispondenza tra la sostanza economica delle operazioni poste in essere e le decisioni di valutazione e gestione del rischio. La Banca non risulta soggetta a tale rischio in quanto non partecipa a programmi di cartolarizzazione. RISCHIO DI MERCATO Il rischio di mercato è il rischio generato dall operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le merci. Si declina in: Rischio di Posizione generico su titoli di debito (rischio derivante dalla avversa variazione del livello dei tassi di interesse); Rischio di Posizione generico su titoli di capitale (rischio dovuto ad uno sfavorevole movimento generale dei mercati nel loro complesso); Rischio di Posizione specifico su titoli di debito (rischio di insolvenza legato al singolo emittente e di perdite causate da una sfavorevole variazione del prezzo dovuta a fattori connessi con la situazione dell'emittente); Rischio di Posizione specifico su titoli di capitale (rischio di perdite causate da una sfavorevole variazione del prezzo dovuta a fattori connessi con la situazione dell'emittente - compresi eventi particolari che influenzano l'andamento dello strumento stesso); Rischio di regolamento (rischio di perdita derivante dal mancato regolamento delle transazioni in titoli di debito, titoli di capitale, contratti derivati, valute e merci non ancora regolate dopo la loro data di scadenza); Rischio di concentrazione sul portafoglio di negoziazione (rischio di eccessiva esposizione delle posizioni di negoziazione verso una specifica controparte o gruppo di controparti connesse); Rischio di cambio (rischio di subire perdite per effetto di avverse variazioni dei corsi delle divise estere su tutte le posizioni detenute dalla banca indipendentemente dal portafoglio di allocazione); Rischio di posizione su merci (rischio di subire perdite per effetto di variazione di prezzo delle merci). L area di generazione del rischio è individuata nell area Amministrativa. La Banca ha adottato la metodologia standardizzata per la determinazione dei requisiti patrimoniali a fronte dei rischi di mercato generati dall operatività riguardante gli strumenti finanziari, le valute e le merci. Tale metodologia prevede il calcolo del requisito sulla base del c.d. "approccio a blocchi" (building-block approach), secondo il quale il requisito complessivo è dato dalla somma dei requisiti di capitale determinati a fronte dei singoli rischi di mercato. Alla data del 31 dicembre 2013 la Banca non risulta esposta al rischio di mercato. Con specifico riguardo al Rischio di cambio la Banca, essendo vincolata al contenimento della posizione netta aperta in cambi nei limiti del 2% del Patrimonio di Vigilanza, è esclusa dall applicazione della disciplina inerente (Cfr. Circ. 263/06,Titolo II, Capitolo 4, Sezione V). Le politiche inerenti il rischio di mercato definite dal Consiglio di Amministrazione, si basano sui seguenti principali elementi: definizione degli obiettivi di rischio rendimento; declinazione della propensione al rischio (definita in termini di limiti operativi nei portafogli della finanza con riferimento ai diversi aspetti gestionali, contabili e di vigilanza). In particolare, con riguardo alle posizioni afferenti il Portafoglio di 18

19 Negoziazione di Vigilanza sono istituiti e misurati limiti di VaR, limiti di Stop Loss mensile ed annua, limiti per emittente - tipologia di strumento, limiti di esposizione al rischio di concentrazione; restrizione sugli strumenti finanziari negoziabili in termini di strumenti ammessi (oppure ammessi in posizione ma con specifici limiti riferiti all esposizione) e natura; outsourcing del portafoglio di proprietà (di parte del portafoglio di proprietà); struttura delle deleghe; definizione dell importo minimo degli strumenti finanziari a ponderazione zero da detenere in termini % sulle attività di rischio risultanti dall ultima segnalazione di Vigilanza. Nell ambito delle cennate politiche sono anche definiti gli strumenti negoziabili da parte della Finanza. Al fine di gestire e monitorare le esposizioni ai rischi di mercato assunte nell ambito del portafoglio di negoziazione ai fini di vigilanza, la Banca ha definito nel proprio Regolamento Finanza e nelle sottostanti disposizioni attuative i principi guida, i ruoli e le responsabilità delle funzioni organizzative coinvolte. Ciò allo scopo di assicurare la regolare e ordinata esecuzione dell attività sui mercati finanziari, nell ambito del profilo rischio/rendimento delineato dal Consiglio di Amministrazione ovvero dichiarato dalla clientela e di mantenere un corretto mix di strumenti volto al bilanciamento dei flussi di liquidità. In tale ambito, l Area Finanza, ha il compito di valutare le opportunità offerte dal mercato e di gestire il portafoglio di strumenti finanziari in linea con l orientamento strategico e la politica di gestione del rischio definita dal Consiglio di Amministrazione. A tal fine, individua gli strumenti da negoziare ed effettuata l operazione di acquisto/vendita coerentemente con la strategia che desidera realizzare (investimento o copertura) e nel rispetto dei limiti e delle deleghe assegnate. Rientra inoltre nelle responsabilità dell Area deputata alla gestione della finanza, il monitoraggio dell andamento dei prezzi degli strumenti finanziari e della verifica del rispetto dei limiti operativi e/o degli obiettivi di rischio/rendimento definiti, procedendo, se opportuno, all adeguamento della struttura e composizione del portafoglio di proprietà. Sono, infine, in capo a tale Area i relativi controlli di linea. RISCHIO OPERATIVO E il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è anche compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. Nella gestione e controllo dei Rischi Operativi sono coinvolte, oltre agli organi aziendali secondo quanto illustrato nella parte introduttiva, differenti unità organizzative, ciascuna delle quali è destinataria dell attribuzione di specifiche responsabilità coerenti con la titolarità delle attività dei processi nei quali il rischio in argomento si può manifestare. Tra queste, i responsabili del Settore Amministrativo sono responsabili dell analisi e valutazione dei Rischi Operativi, garantendo un efficace e puntuale valutazione dei relativi profili di manifestazione, nel rispetto delle modalità operative di propria competenza. Il Risk Manager, altresì, nel più ampio ambito delle attività di controllo di propria competenza, effettua sui rischi operativi specifiche e mirate verifiche. Sempre con riferimento ai presidi organizzativi, assume rilevanza anche l istituzione della funzione di Compliance, deputata al presidio ed al controllo del rispetto delle norme, che 19

20 fornisce un supporto nella prevenzione e gestione del rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, di riportare perdite rilevanti conseguenti alla violazione di normativa esterna (leggi o regolamenti) o interna (statuto, codici di condotta, codici di autodisciplina). Con riferimento alla misurazione del requisito prudenziale a fronte dei rischi operativi, la Banca ha deliberato l applicazione del metodo base (Basic Indicator Approach BIA). Sulla base di tale metodologia, il requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi viene misurato applicando il coefficiente regolamentare del 15% alla media delle ultime tre osservazioni su base annuale di un indicatore del volume di operatività aziendale, individuato nel margine di intermediazione. Oltre alla misurazione con il metodo sopra descritto, la Banca, ai fini della gestione e del controllo del rischio operativo, monitora l esposizione a determinati profili di insorgenza attraverso l analisi ed il monitoraggio di un insieme di indicatori e la conduzione a cura della Funzione di Risk Management di attività di valutazione, che si avvalgono anche delle metodologie e degli strumenti utilizzati dall Internal Auditing. Le metodologie in argomento si basano sul censimento delle fasi e delle attività in cui si articolano i principali processi operativi aziendali relativamente ai quali vengono individuati i rischi potenziali e i contenuti di controllo, sia di primo sia di secondo livello, a mitigazione degli stessi; l esistenza ed effettiva applicazione di determina la valutazione dell adeguatezza dei presidi organizzativi e di processo ai fini della mitigazione e del contenimento delle diverse fattispecie di manifestazione del rischio entro i limiti definiti dal Consiglio di Amministrazione. Rientra tra i presidi a mitigazione di tali rischi anche l adozione, con delibera del 29/12/2006 e successivo aggiornamento del 22/12/2008, di un Piano di Continuità Operativa, volto a cautelare la Banca a fronte di eventi critici che possono inficiarne la piena operatività. In tale ottica, si è provveduto ad istituire le procedure operative da attivare per fronteggiare gli scenari di crisi, attribuendo, a tal fine, ruoli e responsabilità dei diversi attori coinvolti. Infine, per tutelare le informazioni aziendali contro accessi non autorizzati, la Banca rivede periodicamente i profili abilitativi al sistema informativo aziendale, nell ottica di migliorarne la segregazione funzionale. Il Responsabile del Piano di Continuità Operativa deve elaborare con periodicità annuale una reportistica relativa agli esiti della fase di misurazione, gestione e controllo dei rischi operativi, destinata alla Direzione Generale ed all Internal Auditing. Il 15 aggiornamento della Circolare 263/2006 ha previsto che in tema di continuità operativa tutti gli operatori devono dotarsi dei seguenti requisiti: l adeguatezza degli scenari di crisi presi in considerazione per la redazione del piano di continuità operativa; la valutazione del sistema di analisi di impatto dei rischi per i processi aziendali; l assessment del modello di governance (ruoli e processi) e dei contenuti del piano di continuità operativa; l analisi dei controlli messi in atto proporzionali al livello di criticità dei processi; l analisi dell esaustività dei requisiti del piano di continuità operativa predisposto dal fornitore di servizi. La banca si adeguerà entro Giugno RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE PORTAFOGLIO BANCARIO 20

21 E il rischio attuale o prospettico di diminuzione di valore del patrimonio o di diminuzione del margine d interesse derivante dagli impatti delle variazioni avverse dei tassi di interesse sulle attività diverse da quelle allocate nel portafoglio di negoziazione di vigilanza. La Banca ha posto in essere opportune misure di attenuazione e controllo finalizzate a evitare la possibilità che vengano assunte posizioni eccedenti un determinato livello di rischio obiettivo. Tali misure trovano codificazione nell ambito delle normative aziendali volte a disegnare processi di monitoraggio fondati su limiti di posizione e sistemi di soglie di attenzione in termini di capitale interno, al superamento delle quali scatta l attivazione di opportune azioni correttive. In particolare, sono state definite: politiche e procedure di gestione del rischio di tasso d'interesse coerenti con la natura e la complessità dell'attività svolta; metriche di misurazione coerenti con la metodologia di misurazione del rischio adottata dalla Banca, sulla base dei quali è stato definito un sistema di early-warning che consente la tempestiva individuazione e attivazione delle idonee misure correttive; limiti operativi e disposizioni procedurali interne volti al mantenimento dell'esposizione entro livelli coerenti con la politica gestionale e con la soglia di attenzione prevista dalla normativa prudenziale. Dal punto di vista organizzativo la Banca ha individuato nell Area Finanza la struttura deputata a presidiare il processo di gestione del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario. Ai fini della determinazione del capitale interno a fronte del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario la Banca utilizza l algoritmo semplificato per la determinazione della variazione del valore economico del portafoglio bancario a fronte di uno shock di tasso pari a +/- 200 punti base. Con l adozione di tale metodologia semplificata viene valutato l impatto di una variazione ipotetica dei tassi sull esposizione al rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio bancario. In aggiunta all algoritmo semplificato di cui alla Circolare 263/06 della Banca d Italia utilizzato per la misurazione regolamentare, la Banca si avvale di specifici indicatori di rilevanza finalizzati a valutare l esposizione al rischio di tasso. La gestione e il controllo del rischio di tasso viene attuata anche mediante l utilizzo di modelli interni che integrano le determinazioni rivenienti dall impiego del cennato algoritmo semplificato, in particolare la banca monitora tale rischio attraverso i report e indicatori forniti dal servizio di Consulenza Direzionale di Cassa Centrale Banca S.P.A. RISCHIO DI LIQUIDITA Si definisce rischio di liquidità il rischio che si manifesta sotto forma di inadempimento ai propri impegni di pagamento. Al fine di gestire il rischio di liquidità, la Banca, attraverso una specifica regolamentazione interna c.d. Policy di Liquidità e con il supporto degli applicativi informatici messi a disposizione dall Outsourcer Cassa Centrale S.p.a, persegue l equilibrio di breve e M/L periodo tra i flussi di fondi in entrata e in uscita attraverso il coordinamento delle scadenze. Le fonti del rischio di liquidità sono state individuate nei processi della Finanza/Tesoreria Banca, della Raccolta e del Credito. Il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato con delibera del 21 giugno 2013 la Policy di Liquidità al fine di definire linee guida e regole interne affinché la Banca possa mantenere e gestire un livello di liquidità adeguato. La Policy è strutturata su tre livelli, tra loro connessi: 21

22 un modello organizzativo, nel quale ruoli e responsabilità sono assegnati alle funzioni organizzative coinvolte; le politiche di gestione della liquidità operativa (entro i dodici mesi) e strutturale (oltre i dodici mesi) con l indicazione dei modelli e metriche che possono essere utilizzati per la misurazione, il monitoraggio e il controllo del rischio di liquidità, nonché per l esecuzione di stress test; il Contingency Funding Plan (CFP) che prevede, oltre ad una descrizione degli indicatori di supporto all individuazione di possibili situazioni di crisi (che a loro volta possono essere specifici della singola banca o sistemici), dei processi organizzativi ad hoc e degli interventi volti a ristabilire la condizione di normalità della gestione della liquidità. Il processo di gestione della liquidità è composto dalle seguenti fasi: Definizione degli indirizzi strategici: nella quale vengono definite la strategia, la struttura organizzativa, i limiti, le soglie di tolleranza, le metodologie per l analisi e il presidio del rischio di liquidità e il piano di funding; Gestione della liquidità operativa: in cui sono svolte delle attività operative per la gestione del rischio di liquidità di breve periodo (entro i 12 mesi); Gestione della liquidità strutturale: tale fase prevede la gestione del rischio di liquidità per periodi superiori a 12 mesi; Controlli e informativa all organo di supervisione strategica: tali attività sono finalizzate a presidiare il rispetto dei limiti deliberati dal Consiglio di Amministrazione e a supportarne la continua consapevolezza circa la situazione complessiva di esposizione al rischio di liquidità della Banca. Le funzioni aziendali preposte a garantire la corretta applicazione della Policy di Liquidità sono: Consiglio di Amministrazione: con ruolo direttivo, di indirizzo e di verifica della conformità della struttura di governo del rischio di liquidità. In particolare, approva le strategie, la policy, i limiti, le deleghe operative e le soglie di tolleranza al rischio di liquidità, nonché il piano di funding e le operazioni da effettuare; Direttore Generale: con la responsabilità dell istituzione e del mantenimento del sistema di gestione e di controllo del rischio di liquidità, in attuazione degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione cui rendiconta con cadenza almeno trimestrale; Collegio Sindacale: vigila sull adeguatezza e sulla rispondenza del processo di gestione del rischio di liquidità ai requisiti stabiliti dalla normativa; Comitato Rischi/ALM/Direzione: che svolge un ruolo consultivo supportando il Direttore Generale nello svolgimento delle sue attività; Risk Management:: che assicura il controllo indipendente del rischio di liquidità, definendo le metodologie e i processi da adottare nonché monitorando l operatività dell Area Finanza in tema di liquidità; Area Finanza/Tesoreria: con il compito di gestire operativamente la liquidità della Banca nell ambito dei limiti e delle deleghe ricevute; Pianificazione e Controllo di Gestione: analizza i possibili scenari futuri di liquidità aziendale e supporta la Direzione nella redazione del piano di funding; Internal Audit: verifica il modello operativo per la gestione della liquidità e l effettiva applicazione dello stesso. Al fine di permettere alla Banca di disporre giornalmente di un quantitativo di liquidità coerente con le esigenze operative quotidiane e con l obiettivo di mantenere un adeguata 22

23 posizione netta di liquidità, la policy prevede un sistema di monitoraggio delle proprie riserve di liquidità mediante la determinazione della posizione di tesoreria prospettica a 5 giorni e delle Attività Prontamente Monetizzabili nette con cui coprire l eventuale saldo prospettico giornaliero negativo sull orizzonte di analisi. Il monitoraggio e controllo mensile del rischio di liquidità operativa in un contesto di tensione avviene attraverso il Report Liquidità Statico fornito da Cassa Centrale Banca nell ambito del Servizio di Consulenza Direzionale cui la CR/BCC aderisce, il quale mostra nella maturity ladder i flussi futuri in entrata ed uscita generati dall attivo e dal passivo della Banca determinati da operazioni già contabilizzate unitamente ai flussi ulteriori generati da accadimenti non ordinari connotanti uno stato di tensione. Di tale monitoraggio il C.d.A. viene trimestralmente informato attraverso un report del Risk Management. Il quadro sintetico dell esposizione della BCC di Fisciano al rischio di liquidità viene messo in evidenza dal report mediante il calcolo di un insieme di indicatori, in grado di misurare la capacità della stessa di generare liquidità tramite gli strumenti della gestione ordinaria e lo smobilizzo delle attività prontamente monetizzabili per fronteggiare le uscite future. Questi indicatori sono: Liquidity Coverage Ratio Normal (LCRN): esprime il rapporto tra le attività prontamente monetizzabili e lo sbilancio progressivo cumulato a 1 mese. Indice di Copertura del Fabbisogno cumulato: esprime il rapporto tra le attività prontamente monetizzabili e il fabbisogno cumulato a 12 mesi Il monitoraggio e controllo della posizione di liquidità strutturale avviene attraverso la reportistica fornita da Cassa Centrale Banca nell ambito del Servizio di Consulenza Direzionale cui la BCC aderisce, ed ha come obiettivo la valutazione dell equilibrio finanziario oltre il breve termine. L indicatore NSFR (Net Stable Funding Ratio) misura la parte di impieghi stabili finanziati da raccolta non volatile e viene calcolato quantificando le due masse mediante l applicazione di coefficienti di ponderazioni. Il valore dell Indicatore inferiore a 1 evidenzia il ricorso a fonti volatili di provvista per finanziare parte degli impieghi stabili. La Banca verifica mensilmente la propria esposizione al rischio di liquidità monitorando la capacità di copertura del fabbisogno potenziale a 1 mese e a 12 mesi mediante le Attività Prontamente Monetizzabili tramite i due indicatori sintetici, rispettivamente l indicatore LCRN, Liquidity Coverage Ratio Normal e l Indice di copertura del Fabbisogno cumulato; verifica altresì l equilibrio finanziario delle componenti di attivo meno liquide con la provvista stabile mediante l indicatore sintetico NSFR, Net Stable Funding Ratio. Il Consiglio di Amministrazione ha definito la soglia di tolleranza al rischio di liquidità operativa e strutturale attraverso gli indicatori sopra citati. Al superamento della soglia di tolleranza al rischio di liquidità il Direttore informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni in merito. Al fine di considerare anche situazioni di tensione di liquidità, la citata policy prevede l esecuzione di prove di stress in termini di analisi di sensitività, coerenti con la definizione di rischio di liquidità adottata. La policy, inoltre, si compone di una parte relativa alla predisposizione del Contingency Funding Plan il cui obiettivo è quello di fronteggiare eventuali situazioni di crisi di liquidità in modo tempestivo ed efficace, attivando risorse e/o procedure non riconducibili, per modalità ed intensità, alle condizioni di operatività ordinaria. A tal fine nel CFP sono: identificati i possibili segnali di crisi (indicatori di preallarme); definite le situazioni anomale, le modalità di attivazione dell unità organizzativa incaricata della gestione di situazioni di crisi e le procedure di emergenza; individuate le strategie d intervento. 23

24 In particolare, il sistema degli indicatori di preallarme può segnalare tre differenti scenari operativi riconducibili al progressivo deterioramento della posizione di liquidità della Banca: Normalità; Allerta; Crisi. Per gli scenari operativi di allerta e di crisi sono individuati determinati compiti e responsabilità delle unità organizzative coinvolte e specifiche strategie di intervento. In particolare, per lo scenario di crisi è prevista l attivazione di un organo con poteri deliberativi costituito allo scopo di assicurare il presidio, la definizione ed il coordinamento delle strategie di intervento finalizzate al superamento della crisi stessa. Tale organo prende il nome di Gruppo Gestione Crisi ed è composto da: Consiglio di Amministrazione; Comitato di Direzione/Rischi. RISCHIO STRATEGICO È il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da cambiamenti del contesto operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni, scarsa reattività a variazioni del contesto competitivo. La Banca, al fine di garantire un attento monitoraggio e controllo di tale tipologia di rischio, ha definito un processo che coniuga le esigenze di gestione del business con quelle inerenti una prudente e consapevole assunzione dei rischi. In particolare, la Banca presidia il rischio strategico attraverso le modalità di seguito descritte: nell ambito dei processi di pianificazione strategica ed operativa provvede a definire obiettivi coerenti e sostenibili rispetto agli assorbimenti patrimoniali generati dall operatività attuale e prospettica; con riferimento al processo di controllo di gestione, effettua un monitoraggio continuativo e tempestivo dei risultati conseguiti, rilevando eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi definiti. Tale presidio permette alle competenti funzioni di analizzare le cause che hanno generato le differenze e di individuare le idonee azioni correttive, che possono comportare una ridefinizione degli obiettivi strategici ovvero impattare esclusivamente sugli interventi attuativi di breve periodo. Nell attuale contesto cresce la rilevanza del rischio strategico che rende necessario per le banche percepire e rispondere tempestivamente ai cambiamenti dello scenario di mercato, adattando e innovando i modelli di business. Le banche sono chiamate a potenziare le capacità di pianificazione strategica e l efficacia del processo decisionale, attraverso un miglioramento della Governance unito ad una puntuale definizione di obiettivi aziendali in termini di complessiva assunzione di rischi tentando di superare le debolezze nel disegno strategico e nell attività di pianificazione commerciale. Le Banche di credito cooperativo, alla luce anche del 15 aggiornamento della circolare 263/2006, dovranno dunque investire sull ICAAP come strumento di monitoraggio e controllo integrato dei rischi, realizzando le finalità primarie del processo prudenziale definite dalla normativa per ricavarne la massima utilità gestionale e rendendo le stesse coerenti con la pianificazione strategica e operativa della Banca. La formalizzazione di un Risk Appetite Framework (RAF), ovvero la fissazione di obiettivi di rischio coerenti con il massimo rischio assumibile, con la pianificazione strategica e con l ICAAP, dovrà fornire al CdA un nuovo ed efficace strumento di gestione della Banca in ottica rischio/rendimento. 24

25 RISCHIO DI REPUTAZIONE Il rischio di reputazione può essere definito come il rischio potenziale, di natura trasversale all attività aziendale, che un evento produca un alterazione negativa (o positiva) del rapporto fiduciario di lungo termine che guida le percezioni degli stakeholder, generando conseguenze correnti e future quali: difficoltà di attrarre/trattenere personale qualificato, di accedere al mercato interbancario a condizioni vantaggiose, decremento della raccolta e, nel caso peggiore, distruzione dell intero valore d impresa. La lesione della reputazione è inerente al deterioramento dei rapporti tra banca ed ambiente esterno in cui le carenze di tipo tecnico-professionale determinano un inefficace gestione dei rischi ed espongono a possibili sanzioni che, indubbiamente, si configurano come perdite di tipo legale. La fase di recessione economica attraversata in questi ultimi anni ha incrementato le possibilità di Banche e società di incorrere nel rischio reputazionale, essendosi riscontrato un generale calo nella fiducia della clientela. La Banca di Credito Cooperativo di Fisciano ha subito una serie accadimenti rilevati dalle Autorità giudiziarie tali da imporre un analisi e riflessione sull adeguatezza patrimoniale a fronte del rischio derivante dall irrorazione di eventuali sanzioni legate alle diverse vicende, nonché valutazioni circa l impatto delle stesse sulle masse della Banca. Allo scopo, l istituzione della Funzione di Compliance mira a garantire il rispetto sostanziale dei requisiti di idoneità organizzativa previsti dalle disposizioni relative e, in particolare con riguardo a : il livello di consapevolezza degli organi di vertice in ordine alla rilevanza della tematica; l efficacia dell azione attuativa della Direzione Generale; la promozione a tutti i livelli aziendali di una cultura dell eticità e della correttezza dei comportamenti; l adeguata gestione delle relazioni con tutti i portatori di interesse; l idoneità dei sistemi di gestione e contenimento del rischio. L istituzione di una specifica Funzione, permanente, efficace e indipendente, dedicata al presidio e al controllo di conformità alle norme (e la nomina del relativo Responsabile, connotato dei necessari requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità) si pone, infatti, come un presidio organizzativo specificamente rivolto alla gestione e controllo dei rischi legali e di quelli reputazionali a questi collegati. Rientra nel ruolo della Funzione, tra l altro, il compito di contribuire alla diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto non solo della lettera ma anche dello spirito delle norme coadiuvando, per gli aspetti di competenza, nella realizzazione del modello aziendale di monitoraggio e gestione dei rischi. In tale ambito la Funzione contribuisce a garantire la comunicazione e condivisione a tutti i livelli della struttura aziendale di linee di comportamento ispirate alla tutela degli interessi degli investitori, la definizione di chiare procedure per il collocamento degli strumenti finanziari e dei prodotti alla clientela, la costruzione, sulla base di regole condivise, di una rete di controlli di compliance atti a prevenire la violazione delle disposizioni, in particolare di quelle incidenti sulla relazione con la clientela. L attività di controllo svolta dalla Funzione, sulla base di un piano delle attività annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, poggia sulle metodologie e supporti sviluppati nell ambito del relativo progetto Nazionale di Categoria. In linea con le indicazioni del progetto accennato, la Funzione di Conformità opera sulla base di un proprio approccio metodologico fondato su tecniche di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei 25

26 rischi di non conformità. I risultati delle attività di verifica condotte sono formalizzati in specifici report presentati con cadenza annuale/semestrale, al Consiglio di Amministrazione cui, in quanto responsabile del Sistema dei Controlli Interni, spetta la complessiva supervisione del processo di gestione del rischio di non conformità normativa e, in tale ambito, la periodica valutazione dell adeguatezza della funzione di conformità alle norme nonché la definizione del programma di attività della funzione stessa. Riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, la stessa è assegnata ad un Responsabile Antiriciclaggio, che coincide con il Risk Manager, che svolge anche le attività di controllo di secondo livello relative alla gestione di tale rischio. L'attività di controllo viene svolta dalla Funzione sulla base di un piano annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione e avvalendosi delle metodologie e dei supporti sviluppati nell'ambito del progetto nazionale di Categoria. I risultati delle attività di controllo sono formalizzati in specifici report e oggetto di illustrazione annualmente al Consiglio di Amministrazione. L importanza attribuita dalla Banca al mantenimento del proprio standing reputazionale è riflessa dalla costante attenzione alle tematiche di carattere socio-economico ed ambientale, non meno che dalla qualità dei prodotti offerti alla propria clientela, dal livello dei servizi resi alla stessa e dall adeguatezza e trasparenza delle condizioni economiche applicate. Assume, in tale ambito, estrema importanza la capacità di implementare idonee misure, anche di carattere organizzativo, per preservare la Banca da eventi che possano generare impatti negativi indotti da un deterioramento della propria reputazione e assicurare un adeguata attenuazione degli impatti derivanti dall eventuale manifestazione degli stessi. A tale fattore di controllo interno si aggiunge il contesto culturale dal quale la Banca trae le sue origini, mutuandone i propri valori cardinali, e nel quale si trova ad operare. Rilevanti, in tal senso, appaiono: la missione derivante dalla natura di Banca di Credito Cooperativo, sottolineata dai tre elementi costitutivi della sottostante formula imprenditoriale: cooperazione, mutualità e localismo. La politica commerciale che contraddistingue l attività della Banca è orientata al sostegno finanziario della propria economia locale e si caratterizza per un elevata propensione ad intrattenere rapporti di natura fiduciaria e personale con tutte le componenti (famiglie, micro e piccole imprese, artigiani) del proprio territorio di riferimento, nonché per una particolare vocazione operativa a favore dei clienti-soci anche mediante scambi non prevalentemente di natura patrimoniale. Peraltro, non meno rilevante è la funzione etica svolta dalla Banca a favore di determinate categorie di operatori economici (ad esempio, giovani e immigrati), anche tramite l applicazione di condizioni economiche più vantaggiose. D altra parte, la circostanza di operare in un contesto territoriale ristretto, fa sì che la Banca sia soggetta a un costante controllo sociale. Con riguardo a tutti gli accennati aspetti rileva il ruolo di vigilanza svolto dalla Revisione Cooperativa. l appartenenza ad un Network e la condivisione dei presidi di carattere istituzionale ed organizzativo della Rete che costituiscono meccanismi di salvaguardia attraverso i quali il Credito Cooperativo si tutela da fenomeni isolati che potrebbero indurre conseguenze di natura reputazionale. Nel novero di tali presidi risaltano alcune prassi operative e meccanismi di garanzia e mutualismo che il Credito Cooperativo ha elaborato ispirandosi al proprio sistema valoriale e che trovano applicazione su scala nazionale. In particolare si ritiene opportuno richiamare l attenzione su: 26

27 - il disegno e la realizzazione dei prodotti offerti alla clientela attraverso il ruolo specialistico affidato a riconosciuti centri di competenza attivi su scala nazionale, in particolare nell ambito dell Istituto Centrale di Categoria e delle altre Società prodotto del Gruppo Bancario; - la tutela e la valorizzazione del marchio di categoria, curato e tutelato attraverso le strutture associative nazionali e locali che determinano, promuovono e monitorano le appropriate modalità di utilizzo dello stesso in aderenza al sistema valoriale ed alla mission del Credito Cooperativo; - la garanzia che assiste diverse forme di raccolta, a breve e medio/lungo termine, attraverso i Fondi di Tutela dei Depositanti e degli Obbligazionisti, il cui ruolo contribuisce a mantenere elevata la fiducia presso la clientela che deposita il proprio contante e che sottoscrive le emissioni di titoli della Banca; - la capacità di intervento a presidio della stabilità e solidità patrimoniale del Sistema del Credito Cooperativo che sarà a breve ulteriormente garantita dal Fondo di Garanzia Istituzionale (FGI), al quale partecipano le Banche di Credito Cooperativo unitamente agli Istituti Bancari di secondo livello; - il codice etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che enuncia l insieme dei principi, dei diritti, dei doveri e delle responsabilità della Banca rispetto a tutti i soggetti con i quali la stessa entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale e si propone di fissare standard di riferimento e norme comportamentali mirate a orientarne la condotta. Il codice trova applicazione nei rapporti con tutti i soggetti, interni ed esterni alla Banca (soci, dipendenti, amministratori, clienti, pubblica amministrazione, ecc.), che ne determinano ed al contempo ne giudicano la reputazione. RISCHIO RESIDUO Il rischio residuo è il rischio che le tecniche riconosciute per l attenuazione del rischio di credito utilizzate dalla Banca risultino meno efficaci del previsto. Fornisce una misura dell efficacia delle tecniche di mitigazione del rischio di credito del quale è una declinazione. A fronte dell esposizione a tale rischio la Banca ha attivato specifici strumenti di controllo di carattere qualitativo nei presidi organizzativi e nei sistemi di monitoraggio che assumono rilevanza anche ai fini dell ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio a fini prudenziali. RISCHI CONNESSI CON L OPERATIVITÀ VERSO SOGGETTI COLLEGATI Per rischio inerente le operazioni con soggetti collegati (ovvero l insieme costituito dalle parti correlate alla Banca e dai relativi soggetti connessi), si intende il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, nonché potenziali danni per depositanti e azionisti. La Banca attraverso le sue funzioni di controllo monitora il rischio inerente le operazioni con soggetti collegati, ovvero il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con 27

28 possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, nonché potenziali danni per depositanti e azionisti. Nell ambito dei processi di controllo sul corretto disegno e l effettiva applicazione delle politiche interne definite in materia di gestione delle operazioni con soggetti collegati, un ruolo significativo è attribuito alle Funzioni di Conformità e di Risk Management. La Funzione di Conformità verifica l esistenza e affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna. In particolare, la Funzione di Conformità è deputata a: valutare l adeguatezza e l efficacia delle procedure e sistemi interni adottati dalla Banca; fornire consulenza ed assistenza agli organi aziendali ed alle strutture organizzative interne ai fini dell adempimento degli obblighi sanciti dalla disciplina sui soggetti collegati; presentare agli Organi aziendali relazioni sull attività svolta con indicazioni delle misure adottate per rimediare ad eventuali carenze; nell ambito di tali attività, la Funzione di Conformità ha condotto una serie di verifiche effettuate con riferimento alle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, tra l altro non imputabili ad un singolo processo, ma trasversali a tutti quei processi in cui si realizzano operazioni (attività di rischio e non) che hanno come controparte soggetti collegati (ad esempio, processo del credito, della finanza, degli acquisti, ecc.). In particolare, i suddetti controlli hanno riguardato: - la corretta definizione dei limiti prudenziali, del livello di propensione al rischio e della soglia di attenzione; - il corretto censimento dei soggetti collegati; - l esistenza di un processo formalizzato volto a declinare i controlli da eseguire al fine di verificare se il cliente rientra nel perimetro dei soggetti collegati, nonché l adeguatezza del sistema informativo (presenza di alert e/o blocchi in procedura informatica); - la coerenza tra i criteri di classificazione delle operazioni con soggetti collegati definiti dalla Banca (di maggiore rilevanza, di minore rilevanza, ordinarie, di importo esiguo) con quanto previsto dalla normativa di vigilanza e con l effettiva operatività della Banca; - la corretta classificazione delle operazioni con soggetti collegati e che il supporto applicativo sia in grado di classificare correttamente ed autonomamente l operazione (ad eccezione delle operazioni ordinarie); - la conformità dell iter deliberativo da seguire per l effettuazione di operazioni con soggetti collegati nonché degli eventuali casi di esenzione dall applicazione delle procedure deliberative; - la conformità del documento interno rispetto ai poteri delegati adottati dalla Banca; - la corretta gestione in procedura informatica dell iter deliberativo in funzione della tipologia di operazione con soggetti collegati. L esito delle verifiche effettuate dalla Funzione di Conformità ha evidenziato un giudizio di prevalente adeguatezza. Nell ambito dei processi di controllo, assume rilevanza, inoltre, il monitoraggio del livello complessivo di propensione al rischio e del rispetto dei singoli limiti prudenziali richiamati dalle Politiche adottate dalla Banca, ai fini della corretta quantificazione delle attività rischio connesse alle transazioni effettuate con soggetti collegati. Tali attività di monitoraggio sul rispetto dei limiti, prudenziali e globale, come previsto nelle Politiche in materia di assetti organizzativi, gestione delle operazioni e controlli interni in 28

29 materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, sono oggetto di apposita reportistica, con cadenza semestrale nei confronti del Direttore Generale, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Nell ambito di tali verifiche la Funzione di Risk Management, comunica immediatamente l eventuale superamento dei limiti globali di propensione al rischio e di soglia di allerta, a tutte le unità e gli Organi di cui sopra, al fine di consentire l adozione di adeguate misure a riguardo, ivi inclusa l attivazione di tecniche di attenuazione del rischio in corrispondenza di nuove operazioni di finanziamento da accordare a soggetti collegati. Si evidenzia che, fermo il ruolo svolto dalla Funzione di Risk Management, è comunque compito di ciascuna unità organizzativa coinvolta in operazioni con soggetti collegati verificare nel continuo il rispetto dei limiti stabiliti dalle presenti Politiche e l assunzione di comportamenti coerenti con le indicazioni ricevute in ordine al rispetto del livello di propensione al rischio determinato dal Consiglio di Amministrazione. Ai sensi delle Disposizioni, di cui al Capitolo 5 del Titolo V del 9 aggiornamento della circ.263/06 del 12 dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 giugno 2012 ha approvato le Procedure deliberative in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, nelle quali sono disciplinati i criteri per la classificazione delle operazioni e le procedure deliberative applicabili all assunzione di attività di rischio e all esecuzione di operazioni con soggetti collegati. Sono, inoltre, state definite e formalmente deliberate nella seduta del 28 febbraio 2013 le Politiche in materia di assetti organizzativi, gestione delle operazioni e controlli interni in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, poi revisionate nell adunanza dell 11 ottobre La soglia di allerta rispetto al limite di esposizione complessiva nei confronti dei soggetti collegati, superata la quale l assunzione di nuove attività di rischio verso soggetti collegati deve essere assistita da adeguate tecniche di attenuazione del rischio prestate da soggetti indipendenti dai soggetti collegati, è stata fissata inizialmente nella misura del 7 %, poi in data 11 ottobre 2013 alzata al 10% del Patrimonio di Vigilanza; il limite massimo delle attività di rischio verso la totalità dei soggetti collegati è stato fissato nella misura del 8% poi variato all 11 % del Patrimonio di Vigilanza in pari data. Per i soggetti connessi trova applicazione il limite prudenziale del 5% alle attività di rischio verso soggetti collegati. La disciplina prudenziale contiene una previsione specifica per le Banche di Credito Cooperativo, che consente di non computare nel limite prudenziale, prima menzionato, le attività di rischio nei confronti degli esponenti aziendali soci della cooperativa, nella misura del fido massimo concedibile dalla banca a un singolo socio e fino a concorrenza del limite prudenziale applicabile all esponente aziendale. A riguardo, avendo la Banca adottato l articolo 30 dello Statuto tipo nella sua formulazione base, secondo il quale le posizioni di rischio nei confronti di esponenti aziendali possono essere assunte in misura non superiore al 5 % del Patrimonio di Vigilanza, il combinato disposto delle due previsioni si compone nel modo seguente: la parte correlata esponente aziendale socio può assumere posizioni di rischio sino alla misura massima fissata dalla previsione statutaria e comunque non superiore al limite prudenziale di vigilanza; i relativi soggetti connessi possono assumere posizioni di rischio sino al 5 per cento del patrimonio di vigilanza; la parte correlata esponente aziendale non socio e i relativi soggetti connessi possono assumere posizioni di rischio sino al 5 % del patrimonio di vigilanza. Il rispetto dei limiti verso soggetti collegati deve essere assicurato in via continuativa. Le Politiche aziendali non consentono, pertanto, l effettuazione di nuove operazioni che 29

30 conducono al superamento dei limiti verso singoli gruppi di soggetti collegati e/o del livello complessivo di attività di rischio a fronte della totalità dei soggetti collegati. RISCHIO DERIVANTE DA INVESTIMENTI PARTECIPATIVI IN IMPRESE NON FINANZIARIE È il rischio conseguente un eccessivo immobilizzo dell attivo derivante da investimenti partecipativi in imprese non finanziarie: la disciplina prudenziale, di cui al Capitolo 4 del Titolo V della circ.263/06, introdotto con il 9 aggiornamente del 12 dicembre 2011, mira a promuovere il controllo dei rischi e la prevenzione e la corretta gestione dei conflitti di interesse derivante da tali investimenti, conformemente al criterio della sana e prudente gestione, mediante la fissazione di limiti prudenziali e l indicazione di principi in materia di organizzazione e controlli interni. Coerentemente al principio di proporzionalità e al fine di dare attuazione a tali principi, la Banca con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22/06/12 ha formalizzato le Politiche interne in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie e di classificazione degli investimenti indiretti in equity. Nelle suddette politiche la Banca ha definito le tipologie di partecipazioni in imprese non finanziarie detenibili ovvero: partecipazioni in Organismi di Categoria, partecipazioni acquisite o detenute con finalità diverse da obiettivi di natura strettamente finanziaria o potenzialmente speculativi, partecipazioni acquisite o detenute con finalità di natura finanziaria o potenzialmente speculativa. In proposito, si comunica che la Banca, oltre alle partecipazioni in Organismi di Categoria detenute conformemente alle previsioni normative e statutarie, detiene investimenti partecipativi in imprese non finanziarie. Lo stesso rispetta i limiti previsti dalla Banca nelle sue Politiche interne in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie e di classificazione degli investimenti indiretti in equity. Ad eccezione delle partecipazioni in Organismi di Categoria, sulle quali si ritiene insistano prevalentemente rischi non governabili direttamente dalla Banca, tranne quelli di compliance, la Banca è consapevole delle tipologie di rischio connesse agli investimenti partecipativi: rischio di mercato, circa il valore della partecipazione iscritta in bilancio ed in funzione della classificazione operata; rischio di credito, relativamente alle linee di credito erogate dalla Banca alla partecipata; rischio di compliance, relativo al mancato rispetto dei processi deliberativi normativamente previsti o definiti dalla Banca riguardanti l assunzione di partecipazioni, all erogazione di finanziamenti alla società partecipata, al superamento dei limiti definiti; rischio di liquidità, circa lo smobilizzo della posizione ovvero la mancata attivazione di particolari clausole di way out dall investimento; rischio operativo e reputazionale, associato all andamento della partecipazione in termini di raggiungimento degli scopi sociali, economicità o rispetto delle regole di conformità nella gestione proprie della partecipata ovvero relativi al comportamento tenuto dagli amministratori della stessa e, in particolare, dai rappresentanti designati negli organi societari e nelle funzioni direttive delle imprese partecipate. 30

31 Nelle Politiche la Banca ha provveduto ad individuare la propensione al rischio in termini di massimo grado di immobilizzo del patrimonio di vigilanza ritenuto accettabile con riferimento sia al complesso degli investimenti partecipativi in imprese non finanziarie sia ai singoli investimenti. Secondo i limiti fissati da Banca d Italia, la Banca può assumere partecipazioni in imprese non finanziarie purché il valore dell'interessenza sia contenuto entro l'1% del patrimonio di vigilanza del partecipante (limite di concentrazione); tale limite è elevato al 3% nel caso di partecipazioni in organismi di categoria. L'insieme di tali interessenze deve essere comunque contenuto entro il limite del 15% del patrimonio di vigilanza (limite complessivo). Alla prevenzione e corretta gestione dei potenziali conflitti di interesse concorrono le disposizioni adottate dalla Banca in materia di operazioni con soggetti collegati, le procedure e le politiche adottate ai fini MIFID, le disposizioni interne ai fini dell applicazione dell art.136 del TUB. Al fine di evitare indebite influenze nei processi decisionali di soggetti e strutture in potenziale conflitto di interesse, la Banca ha provveduto ad individuare i livelli di responsabilità e di delega, a definire le modalità e i criteri della fase istruttoria e deliberativa, a definire i criteri di designazione dei rappresentanti negli organi societari e nelle funzioni direttive delle imprese partecipate, a definire i flussi informativi indirizzati agli organi di governo e di controllo (informativa periodica di verifica del rispetto dei limiti prudenziali, relazione annuale da parte dei rappresentanti negli organi societari e nelle funzioni direttive delle imprese partecipate focalizzata sui rischi associati all investimento, rendicontazione annuale circa l andamento delle operazioni). In particolare, con riferimento ai livelli di responsabilità e di delega, la Banca ha assegnato al Consiglio di Amministrazione ogni decisione relativa a operazioni con società partecipate, ad eccezione delle operazioni di competenza dell Assemblea dei soci. Infine, la Banca ha provveduto a disciplinare i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi sottostanti gli investimenti partecipativi e a verificare la corretta applicazione delle politiche interne. 31

32 INFORMATIVA QUALITATIVA TAVOLA 3 COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA Informazioni sintetiche sulle principali caratteristiche contrattuali di ciascun elemento patrimoniale e dei relativi componenti. Una delle priorità strategiche della Banca è rappresentata dalla consistenza e dalla dinamica dei mezzi patrimoniali: l evoluzione del patrimonio aziendale non solo accompagna puntualmente la crescita dimensionale, ma rappresenta un elemento decisivo nelle fasi di sviluppo. Il Patrimonio netto della Banca è determinato dalla somma del capitale sociale e delle riserve di capitale e di utili. Per assicurare una corretta dinamica patrimoniale in condizioni di ordinaria operatività, la Banca ricorre soprattutto al rafforzamento delle riserve attraverso la destinazione degli utili netti annuali: in ottemperanza alle disposizioni normative e statutarie la Banca destina infatti a riserva legale la quasi totalità degli utili netti di esercizio. L aggregato patrimoniale rilevante ai fini di Vigilanza il cosiddetto Patrimonio di Vigilanza viene determinato sulla base delle regole emanate dalla Banca d Italia (con la Circolare 155/91 Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali, aggiornate alla luce delle Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche - Circolare 263/06): esso costituisce il presidio di riferimento delle disposizioni di Vigilanza prudenziale, in quanto risorsa finanziaria in grado di assorbire le possibili perdite prodotte dall'esposizione della Banca ai rischi tipici della propria attività, assumendo un ruolo di garanzia nei confronti di depositanti e creditori. Il Patrimonio di Vigilanza della Banca è calcolato sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinato con l'applicazione delle regole contabili previste dai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), tenendo conto dei cosiddetti filtri prudenziali che consistono in correzioni apportate alle voci del patrimonio netto di bilancio allo scopo di salvaguardare la qualità del Patrimonio di Vigilanza e di ridurne la potenziale volatilità indotta dall applicazione degli IAS/IFRS. Il valore del Patrimonio di Vigilanza è determinato come somma algebrica di una serie di componenti positive e negative, la cui computabilità viene ammessa in relazione alla qualità patrimoniale riconosciuta a ciascuna di esse. Gli elementi positivi che costituiscono il patrimonio devono essere nella piena disponibilità della Banca, in modo da essere utilizzati senza limitazioni per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali. Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dal Patrimonio di base e dal Patrimonio supplementare, aggregati ai quali sono applicati i suddetti filtri prudenziali e che scontano altresì la deduzione di alcune poste ( elementi da dedurre ). Si fornisce una sintetica descrizione degli elementi patrimoniali che formano i citati aggregati. 32

33 Patrimonio di base (TIER 1): ELEMENTI POSITIVI - Capitale versato - Riserve, ivi compreso sovrapprezzo azioni - Utile di periodo - Strumenti innovativi e non innovativi di Capitale - Filtri prudenziali del Patrimonio di Base ELEMENTI DA - Quote o azioni proprie DEDURRE - Avviamento - Immobilizzazioni immateriali - Rettifiche di valore su crediti - Perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso - Rettifiche di valore di vigilanza relative al portafoglio di negoziazione ai fini di vigilanza - Filtri prudenziali negativi del Patrimonio di base Il Patrimonio di base è costituito dalla differenza tra il Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre ed il 50% degli elementi da dedurre. Il Patrimonio di base viene computato nel Patrimonio di Vigilanza senza alcuna limitazione. Patrimonio supplementare (TIER 2): ELEMENTI POSITIVI - Riserve da valutazione - Strumenti innovativi e non innovativi di Capitale non computabili nel Patrimonio di base - Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività subordinate - Le plusvalenze nette su partecipazioni - L eventuale eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese - I filtri prudenziali del Patrimonio supplementare ELEMENTI DA - Minusvalenze nette su partecipazioni DEDURRE - Gli altri elementi negativi - Filtri prudenziali negativi del Patrimonio Supplementare Il Patrimonio supplementare è costituito dalla differenza tra il Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre ed il 50% degli elementi da dedurre. Tale aggregato viene computato nel Patrimonio di Vigilanza entro il limite massimo rappresentato dall ammontare del Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre. Come già detto, nella determinazione del Patrimonio di base e del Patrimonio supplementare vengono applicati i cosiddetti filtri prudenziali. A tale proposito, con riferimento agli aspetti più rilevanti, sono state applicate le seguenti correzioni: per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite non realizzati, al netto della relativa componente fiscale, vengono compensati distinguendo tra "titoli di debito" e "titoli di capitale"; la minusvalenza netta è dedotta integralmente dal Patrimonio di base, mentre la plusvalenza netta è inclusa al 50% nel Patrimonio supplementare. Sulla base di quanto previsto dalle disposizioni in materia di Patrimonio di vigilanza filtri prudenziali del 18 maggio 2010, la Banca ha esercitato l opzione di neutralizzare integralmente gli effetti delle valutazioni dei titoli emessi dalle Amministrazioni centrali dei paesi dell UE, allocati nel citato portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita Tale scelta è stata effettuata entro i termini dettati dalle citate disposizioni e 33

34 comunicata alla Banca d Italia. L opzione è stata applicata alle sole plus-minus rilevate a partire dal 1 gennaio Inoltre, per quanto concerne gli immobili, la Banca non ha effettuato alcuna rivalutazione sugli stessi. Si precisa che il Patrimonio di terzo livello non è presente in quanto la Banca non ricorre a strumenti in esso computabili. Si precisa, in tal senso, che la Banca non ricorre a strumenti innovativi e non innovativi e ibridi di patrimonializzazione. 34

35 COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA 35