Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Anno 2004)

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1 EMITTENTI TITOLI S.p.A. Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Anno 2004) Novembre 2004

2 Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Anno 2004) Sommario: 1. Introduzione e principali conclusioni p Struttura e forma della Relazione p L applicazione dei singoli punti del Codice 3.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione e informazioni al CdA p Composizione del CdA e amministratori indipendenti p Presidente del CdA e trasmissione di informazioni agli amministratori p Nomina degli amministratori e dei sindaci p Remunerazione degli amministratori p Controllo interno e Comitato per il controllo interno p Operazioni con parti correlate p Assemblee e Rapporti con i soci p. 21 Appendice: p. 23 Composizione del campione Tabella 1 Tabella 2 Tabella 3 Informazioni generali Panel A: Ruolo del CdA, del Comitato esecutivo e del Collegio sindacale Panel B: Altre informazioni Panel A: Composizione del CdA e amministratori indipendenti Panel B: Conferimento di deleghe al Presidente Panel C: Composizione media del CdA Panel D: Composizione media percentuale del CdA Tabella 4 Panel A: Composizione del CdA e amministratori indipendenti (per settori) 2004 Panel B: Conferimento di deleghe al Presidente (per settori) 2004 Panel C: Composizione media del CdA (per settori) 2004 Panel D: Composizione media percentuale del CdA (per settori) 2004 Tabella 5 Panel A: Nomina degli amministratori Panel B: Composizione media del Comitato per le proposte di nomina Panel C: Composizione media percentuale del Comitato per le proposte di nomina PAG. 2

3 Tabella 6 Tabella 7 Tabella 8 Tabella 9 Tabella 10 Nomina dei sindaci Panel A: Remunerazione degli amministratori Panel B: Composizione media del Comitato per le remunerazioni Panel C: Composizione media percentuale del Comitato per le remunerazioni Panel A: Controllo interno Panel B: Composizione media del Comitato per il controllo interno Panel C: Composizione media percentuale del Comitato per il controllo interno Operazioni con parti correlate Assemblee e rapporti con i soci PAG. 3

4 Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Anno 2004) 1. Introduzione e principali conclusioni Fin dal primo anno di applicazione del Codice di Autodisciplina 1, Assonime ha analizzato le relazioni con cui i consigli di amministrazione delle società quotate forniscono informazioni sul proprio sistema di corporate governance 2. In questo documento si esaminano le relazioni diffuse, nel periodo marzo-luglio 2004, dagli emittenti azioni quotate presso Borsa Italiana. L indagine copre le società (248, pari al 90% dell intero listino) la cui comunicazione era disponibile al 14 luglio La copertura dell indagine è sostanzialmente in linea con quella del 2003 (in Note e Studi n. 57, di Assonime) 3 ; le 28 società non considerate nell indagine 2004, in genere, hanno esercizi non coincidenti con l anno solare o sono società di diritto estero 4. I risultati si riferiscono alla totalità delle relazioni analizzate, salvo dove specificamente evidenziato (ad esempio, nel caso di risultati riferiti a singoli indici o segmenti di mercato: Mib30, Midex, Star, Numtel, Altre società 5 ). Laddove significativi, sono evidenziati ulteriori dettagli o confronti con le indagini dell anno precedente. Un quadro d'insieme è offerto dalle tabelle allegate. L indagine mostra un ulteriore incremento di quantità e qualità delle informazioni fornite dalle società rispetto al livello, già molto positivo, del Per vari punti, l adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (di seguito Codice ) ha raggiunto o sfiora il 100%. È evidente lo sforzo compiuto dagli emittenti nel fornire informazioni sul proprio modello di governance e nell adeguarlo alle disposizioni del Codice. Al momento in cui la verifica è stata effettuata, 180 società, pari al 73% del totale, avevano già pubblicato la relazione sulla corporate governance anche sul proprio sito web (erano 132, il 51%, nel 2003) 6 ; come nel 2003, 57 società hanno reso disponibile la 1 Comitato per la corporate governance delle società quotate (ed. 2002), Codice di Autodisciplina. 2 Le relazioni sulla corporate governance fanno riferimento al Codice nell edizione rivisitata nel luglio 2002 (cfr. Circolare Assonime, n.12 del 2003). 3 Nel 2001 e nel 2002 l indagine era stata condotta su base campionaria, rispettivamente su 130 e 153 società (cfr. Assonime, Note e Studi nn. 21 e 45, in Il numero delle società oggetto dell analisi nel 2003 era pari a 259; la riduzione di tale valore nel 2004 è principalmente dovuta ad intervenute esclusioni dalla quotazione di alcune società. 4 Ulteriori dettagli sulla composizione del campione sono riportati in Appendice. A partire dal 2002, l indagine si è concentrata sull analisi delle sole relazioni sulla corporate governance, evitando la raccolta sistematica di ulteriori informazioni presso altre fonti informative societarie (nel 2004 l unica eccezione è stata la ricerca della presenza delle relazioni anche in lingua inglese sul sito web). 5 La composizione degli indici è quella corrente a maggio In Appendice è riportato anche il dettaglio delle società non incluse nell indagine. 6 A partire dal 2004, le relazioni sulla corporate governance devono essere trasmesse via NIS e pubblicate sul sito internet dell emittente ove attivato. Inoltre, la diffusione della relazione (anche in lingua inglese) sul sito web è tra i requisiti per ottenere e mantenere la qualifica di Star. PAG. 4

5 comunicazione anche in lingua inglese (una società appartenente al segmento Star pubblica sul sito la sola Relazione in lingua inglese). Un contributo al miglioramento dell informazione è stato offerto dalla Guida alla compilazione della Relazione sulla Corporate Governance, pubblicata da Assonime ed Emittenti Titoli 7 a febbraio 2004 (di seguito Guida ). L utilità della Guida è stata riconosciuta sia dalla Consob 8, sia da Borsa Italiana, che ha inserito un apposito link sul proprio sito web 9. Il 42% delle società (105 casi) ha articolato la relazione sulla corporate governance (di seguito Relazione ) in due parti quadro generale e adesione con singoli punti del Codice come suggerito dalla Guida; 153 società (pari al 62% del totale) hanno inserito in calce alla Relazione le tabelle sintetiche proposte nella Guida: in generale, le Relazioni seguono sovente i consigli della Guida, sia riguardo al tipo, sia riguardo alla struttura delle informazioni fornite al mercato. Rispetto agli anni passati le Relazioni sono quindi sensibilmente più complete, più facilmente leggibili e più trasparenti, sia in caso di adesione alle raccomandazioni del Codice, sia nelle ipotesi di eventuale mancata adesione. Emergono dalle Relazioni molti aspetti positivi. La definizione del ruolo del CdA è più chiara: con frequenza elevata le società hanno descritto le funzioni riservate al CdA nel suo complesso (il CdA esamina e approva le operazioni più significative nell 87% dei casi, e quelle significative con parti correlate nell 85% dei casi). Sono spesso fornite informazioni sulla cadenza delle riunioni del CdA (nel 94% dei casi), del Comitato esecutivo (nell 85% dei casi in cui è costituito) e del Collegio sindacale (nel 54% dei casi), nonché sulla partecipazione alle riunioni dei consiglieri (ricavabile a livello di CdA, almeno come media, nel 66% dei casi) e dei sindaci. L informativa sulle deleghe attribuite ai singoli amministratori è generalmente soddisfacente (è fornita nell 88% dei casi); soprattutto, sono molto migliorate la quantità e la qualità delle informazioni fornite. È in netto miglioramento, anche se tuttora fornita con minore frequenza, l informazione sulle linee-guida e i criteri di significatività per individuare le operazioni riservate al CdA (disponibile oggi nel 53% dei casi). Altri miglioramenti sensibili hanno interessato l identificazione nominativa degli amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, oggi fornita direttamente dalle società nel 94% dei casi (negli anni passati il dato era talvolta ricavabile solo parzialmente o tramite il ricorso ad altri documenti pubblici). È frequente anche la comunicazione di informazioni sulle altre cariche ricoperte dagli amministratori (78% dei casi) e dai sindaci (anche se la qualità dell informazione fornita, a tale proposito, dalle singole società non è uniforme). Una positiva applicazione del Codice si è riscontrata in materia di informazioni relative al procedimento di nomina degli amministratori, disponibili nel 79% dei casi, e dei sindaci, 7 Emittenti Titoli è la società per azioni, promossa da Assonime, che ha lo scopo di promuovere lo sviluppo del mercato mobiliare nell interesse delle società italiane emittenti titoli negoziati nei mercati regolamentati; Emittenti Titoli possiede una partecipazione del 5,6% del capitale di Borsa Italiana S.p.A.. 8 Cfr. Consob, Incontro annuale con il mercato finanziario, Discorso del Presidente, Milano, 7 giugno 2004, p In particolare Borsa Italiana, nel trasmettere alle società la comunicazione relativa alle modalità di invio e compilazione della Relazione di Corporate Governance lo scorso 19 febbraio 2004, ha sottolineato come la Guida di Assonime e Emittenti Titoli recepisca e sviluppi le Linee Guida predisposte da Borsa Italiana nel febbraio 2003 e che tali documenti possono contribuire efficacemente alla formazione di un elevato livello informativo che consenta agli investitori di meglio valutare e confrontare i modelli di governo societario. PAG. 5

6 comunicate nel 95% delle Relazioni. Sono oggi sovente disponibili anche altre informazioni utili, seppur non richieste dal Codice, sull esistenza di procedure di voto di lista (e sui relativi dettagli, tra cui il quorum per la presentazione delle liste) per la nomina del CdA e/o del Collegio sindacale, nonché sull effettiva presenza di consiglieri e/o sindaci di minoranza. Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate, il 75% delle società ha dato conto di avere aderito all art.11 del Codice introdotto nel 2002 e il 90% di esse dà notizie sull articolazione della procedura per l approvazione di tali operazioni. Continuano in ogni caso a sussistere aree in cui ulteriori miglioramenti sono possibili, anche se la loro ampiezza si va progressivamente riducendo. Si tratta, soprattutto, di esplicitare maggiormente la motivazione della scelta di talune soluzioni organizzative diverse da quelle raccomandate dal Codice. Ad esempio, la mancata previsione di una riserva esplicita di competenza decisionale a favore del CdA in materia di operazioni significative o con parti correlate è spesso priva di spiegazione; la mancata istituzione del Comitato per il controllo interno o di remunerazione o una sua composizione difforme dalle raccomandazioni del Codice sono talvolta prive di giustificazione esplicita o sono accompagnate da giustificazioni generiche 10. È auspicabile un ulteriore sforzo di adeguamento alle previsioni del Codice in materia di concreta articolazione della funzione di controllo interno, con particolare riguardo all esistenza di una funzione audit (esplicitamente citata dal 54% delle società), dei soggetti ad essa preposti (dichiarata nell 83% dei casi) e della loro indipendenza (dichiarata con riferimento all 84% dei preposti). Sono possibili ulteriori margini di miglioramento anche con riguardo al deposito delle candidature con sufficiente anticipo (richiamato, per gli amministratori, nel 59% dei casi e per i sindaci nel 74% dei casi) ed alla comunicazione di informazioni sui candidati alle cariche di amministratore e di sindaco (informazioni disponibili per gli amministratori nel 77% dei casi e per i sindaci nel 79% dei casi). Infine, il giudizio degli investitori circa l effettiva idoneità dei candidati amministratori a qualificarsi come indipendenti potrebbe essere facilitato da una più frequente diffusione ex ante di indicazioni sull idoneità dei candidati amministratori a qualificarsi come tali (procedimento la cui attuazione è oggi dichiarata nel 44% delle Relazioni). Nei casi citati la dinamica dell informazione nel tempo è positiva: le percentuali indicate sono tutte più alte di quelle riscontrate negli anni passati; peraltro, come si è detto, permangono ulteriori e significativi margini di miglioramento. 2. Struttura e forma della Relazione Le informazioni fornite dalle società sono cresciute per qualità e quantità con il tempo e sono oggi generalmente su livelli soddisfacenti. Le Relazioni sono in media sufficientemente complete, facilmente leggibili e trasparenti; le società in media informano sia su come hanno 10 In tali casi, la disclosure delle scelte adottate dalle società è in genere soddisfacente, mentre è più raro che sia fornita informazione esplicita sulle loro ragioni. PAG. 6

7 dato applicazione alle raccomandazioni del Codice, sia sull adozione di soluzioni diverse da quelle raccomandate, anche se, in tal caso, è relativamente rara una puntuale giustificazione delle scelte fatte. Nel 2004 si è riscontrato un sensibile miglioramento dell informazione fornita dagli emittenti; tale miglioramento va al di là di quanto possa apparire dal semplice confronto dei numeri nelle tabelle riportate più avanti. Un dato che non traspare dalla mera analisi dei numeri è infatti la minore incertezza nell interpretazione delle comunicazioni delle società: l analisi delle Relazioni è stata nel 2004 assai più facile che in passato ed è stata assai meno frequente la necessità di interpretare affermazioni non sempre univoche. L incremento delle informazioni fornite dalle società è, per una parte significativa, frutto della diffusa applicazione, da parte degli emittenti, della Guida. Ad esempio 105 società (pari al 42% del totale) hanno articolato la Relazione in due sezioni, come suggerito dalla Guida, presentando separatamente una parte generale sulla struttura di governance della società e una parte dedicata alle informazioni sulla compliance con i singoli punti del Codice (cfr. tabella 1); inoltre, 153 società (pari al 62% del totale) hanno inserito, in calce alla Relazione, tabelle sintetiche, redatte sulla falsariga degli schemi-tipo proposti nella Guida. In ambedue i casi, i consigli della Guida sono stati seguiti soprattutto dalle società maggiori (l articolazione della Relazione in due parti è stata attuata dal 64% delle società del Mib30 e dal 60% di quelle del Midex; tabelle sintetiche sono state allegate dal 79% delle società del Mib30 e dall 84% di quelle del Midex). L impatto della Guida è stato invece minore presso le società del Nuovo Mercato (solo il 21% delle quali ha articolato la Relazione in due parti; inoltre, il 45% delle società del Nuovo Mercato ha presentato tabelle sintetiche) e, in generale, presso quelle di minori dimensioni. Le società hanno frequentemente comunicato tutti i dati la cui diffusione è proposta negli schemi-tipo contenuti nella Guida. In un numero significativo di casi, tuttavia, esse hanno presentato schemi più sintetici: 42 società hanno apportato modifiche alla tabella 1 della Guida (che richiede la composizione di CdA e comitati, nonché altre cariche e presenze dei consiglieri), 39 alla tabella 2 (in materia di dati sui sindaci) e 18 alla tabella 3 (concernente altre informazioni sull applicazione di vari punti del Codice). Le omissioni riguardano, di solito, aspetti quali la percentuale di presenze dei singoli consiglieri alle riunioni del CdA oppure di uno o più comitati, o il numero di riunioni del CdA o di un comitato, o il numero di cariche ricoperto dai singoli consiglieri. Più rara è l omissione di un intera tabella. Le tabelle 1 e 2 proposte dalla Guida, ove compilate, hanno svolto una funzione particolarmente utile, in quanto hanno reso facilmente rintracciabili informazioni altrimenti spesso difficili (o, talvolta, impossibili) da reperire ovvero ricostruibili solo per via di interpretazione: esempi tipici sono la classificazione completa degli amministratori come esecutivi, non esecutivi e indipendenti e informazioni utili (pur se non richieste dal Codice), quali il nome degli amministratori e/o dei sindaci eletti dalle minoranze e/o i quorum per la presentazione di liste. Di minore utilità è risultata la tabella 3 proposta dalla Guida, che sintetizza aspetti solo parzialmente riconducibili a parametri oggettivi ed è stata oggetto da parte di alcune società di una compilazione quasi meccanica e non sempre rispondente alle informazioni riportate in Relazione. PAG. 7

8 3. L applicazione dei singoli punti del Codice 3.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione e informazioni al CdA (artt. 1, 5 e 14) Gli articoli 1 e 5 del Codice formulano raccomandazioni in relazione a diversi profili connessi al ruolo del CdA e al suo funzionamento; l art.14 contiene raccomandazioni analoghe relative al Collegio sindacale. La verifica ha riguardato la comunicazione di informazioni su tre aspetti (cfr. tabella 2): a) La cadenza delle riunioni (del CdA, dell eventuale Comitato esecutivo, del Collegio sindacale) In 233 casi (pari al 94% del totale), le società hanno fornito informazione sulla cadenza delle riunioni del CdA (cfr. tabella 2, Panel A): la percentuale è sostanzialmente in linea con quella degli anni precedenti. Il numero medio annuo di riunioni del CdA è pari a 9,4; il numero di riunioni è generalmente più alto presso le società del settore bancario/assicurativo (13,4 riunioni/anno) e, in generale, presso quelle di maggiori dimensioni (è pari a 12,7 presso le società del Mib30 e 11,1 presso quelle del Midex). A livello di singola società la frequenza delle riunioni del CdA è assai variabile, tra un minimo di 4 e un massimo di 31 riunioni in un anno. In 164 casi (pari al 66% del totale), le società hanno diffuso informazioni sulla partecipazione media dei consiglieri alle riunioni del CdA (cfr. tabella 2, Panel B). Indicazioni sulla partecipazione di ciascun singolo consigliere sono state fornite da 144 società (pari al 58% del totale). In ambedue i casi, l informazione è trasmessa con maggiore frequenza dalle società più grandi (ad esempio, le società del Mib30 forniscono dati sulla partecipazione media nel 93% dei casi e su quella dei singoli consiglieri nel 68% dei casi). La partecipazione media alle riunioni del CdA è pari all 86%, senza grandi variazioni tra un segmento e l altro. Naturalmente, a livello di singoli consiglieri la percentuale di presenza è assai variabile, ma generalmente su livelli soddisfacenti: metà dei consiglieri per cui sono disponibili informazioni ha presenziato ad almeno il 95% delle riunioni; inoltre, più del 90% dei consiglieri ha partecipato almeno a metà delle riunioni (almeno a 2/3 delle riunioni presso le società del Mib30); valori estremi in senso negativo sono poco frequenti (casi di presenze pari a 0 sono dichiarati esplicitamente solo da 12 società per altrettanti consiglieri 11, di cui 9 qualificati come indipendenti). In 50 casi, pari all 85% degli emittenti che hanno dichiarato di avere istituito un Comitato esecutivo, è stata fornita spontaneamente informazione sulla cadenza delle riunioni di tale Comitato, benché non richiesta dal Codice (nel 2003 il dato era pari al 57%). Il numero medio annuo di riunioni del Comitato esecutivo è pari a 11,4; come già osservato a proposito del CdA, il numero di riunioni è generalmente più alto presso le società del settore bancario/assicurativo (17,0 riunioni/anno) e, in generale, presso quelle di maggiori dimensioni (è pari a 13,0 presso le società del Mib30 e 13,2 presso quelle del Midex). A livello di singole società la frequenza delle 11 Ivi inclusi i casi in cui la casella di fianco al nome di un consigliere era barrata (mentre quella di fianco al nome degli altri conteneva un numero diverso da 0 o la percentuale di presenza alle riunioni). Peraltro, un caso è spiegabile col decesso del consigliere e due altri casi con la nomina in prossimità della fine dell anno. Naturalmente, non è possibile verificare se casi analoghi si siano verificati presso le società che non hanno comunicato le presenze dei singoli consiglieri. PAG. 8

9 riunioni del Comitato esecutivo è assai variabile, tra un minimo pari a 0 e un massimo di 49 riunioni in un anno. Infine, 135 società (pari al 54% del totale) hanno fornito spontaneamente informazione sulla cadenza delle riunioni del Collegio sindacale (cfr. tabella 2, Panel A), benché non richiesta dal Codice. Il numero medio annuo di riunioni del Collegio sindacale è pari a 11,1; anche in questo caso, il numero di riunioni è notevolmente più alto presso le società del settore bancario/assicurativo (20,8 riunioni/anno) e, in generale, presso quelle di maggiori dimensioni (è pari a 19,0 presso le società del Mib30 e 14,7 presso quelle del Midex). A livello di singole società la frequenza delle riunioni del Collegio sindacale è assai variabile, tra il minimo legale di 4 e un massimo di 55 riunioni in un anno. b) Il sistema delle deleghe attribuite a singoli amministratori, le competenze eventualmente riservate al CdA e il resoconto al CdA delle attività delegate Con riferimento alle deleghe attribuite a singoli amministratori, l indagine ha evidenziato che le società forniscono informazioni con frequenza elevata (in 218 casi, pari all 88% del totale, rispetto all 81% del 2003; per le società del Mib30, la percentuale sale al 96% - tabella 2, Panel A). Anche la qualità dell informazione fornita sull effettiva ripartizione dei compiti tra CdA e soggetti delegati è migliorata sensibilmente: sono ormai rari i casi in cui l emittente, dopo aver affermato che il CdA è il supremo organo decisionale della società, con competenze su tutte le materie 12, comunichi che il CdA ha delegato poteri, di ampiezza non chiara, a un amministratore (o al Comitato esecutivo). In 148 casi le società hanno comunicato di avere effettuato deleghe per materie (58 società) o per materie e importi (75 società) o per importi (15 società). In quest ultimo caso, si comunica di aver stabilito un tetto, in termini di importo, alle decisioni assumibili da parte degli amministratori delegati. La definizione delle materie delegate è, non di rado, estremamente ampia, e in un numero rilevante di casi comprende, di fatto, quasi l intera gestione (o almeno quella ordinaria ), fatta eccezione per poche materie: tipicamente, le operazioni di compravendita di partecipazioni e immobili, la costituzione di garanzie reali e la stipula di nuovi finanziamenti, eventualmente oltre un determinato importo; in qualche caso la soglia quantitativa per le operazioni con parti correlate è definita attraverso il mero riferimento all art.71 bis Regolamento Emittenti. Le soglie quantitative ai poteri degli amministratori delegati sono generalmente articolate per materie e variano secondo la dimensione della società; la soglia massima prevista è mediamente pari a 97 milioni di Euro presso le società del Mib30 che hanno fornito informazioni in proposito, è pari a 30 milioni di Euro presso quelle del Midex ed è più bassa negli altri segmenti (18 milioni presso le Star, 5 presso quelle del Nuovo Mercato, 12 presso le altre). Sovente più elevati sono i limiti delle deleghe al Comitato esecutivo: la soglia massima prevista è mediamente pari a 78 milioni di Euro presso le società del Mib30 che hanno fornito informazioni in proposito, è 50 milioni di Euro presso quelle del Midex, 75 milioni presso le Star e 66 milioni presso le Altre società). Nei restanti 70 casi, le società comunicano di avere effettuato attribuzioni di poteri onnicomprensive secondo formule del tipo: l amministratore delegato ha il potere di compiere tutte le operazioni comprese nell oggetto sociale ; in tali casi è abbastanza frequente la 12 Escludendo, naturalmente, quelle riservate all assemblea dalla legge o dallo statuto. PAG. 9

10 precisazione che i poteri delegati sono limitati alla gestione ordinaria o che dalla delega sono escluse talune tematiche rilevanti e strategiche (la cui definizione non è peraltro ricavabile dalla Relazione). Si osserva anche, con una certa frequenza, l adozione di un sistema basato non su una riserva esplicita a favore del CdA, ma sulla rinuncia volontaria all esercizio delle deleghe da parte degli amministratori delegati i quali, nonostante i poteri loro attribuiti, sottopongono per prassi all approvazione del CdA le operazioni aventi un significativo rilievo e forniscono informazione ad amministratori e sindaci sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, eventualmente effettuate nell esercizio delle deleghe. L informazione sul riparto delle competenze e sulle deleghe è quindi sensibilmente migliorata rispetto agli anni passati, anche se - tuttora - non mancano casi di comunicazione sommaria. Per quanto riguarda in particolare la competenza decisionale sulle operazioni significative e/o con parti correlate (art.1.2, lett. e) del Codice), 215 società (pari all 87% del totale; nel 2003 il dato era pari al 79%) hanno dichiarato che il proprio CdA esamina e approva le operazioni più significative; 211 società (pari all 85% del totale; nel 2003 il dato era pari al 75%) hanno dichiarato che il proprio CdA esamina e approva le operazioni con parti correlate; presso le società del Mib30 le percentuali salgono rispettivamente al 100% (per le operazioni significative) e al 96% (per quelle con parti correlate). Tra le citate 215 società è spesso possibile distinguere se l esame e l approvazione delle operazioni significative e/o con parti correlate deve avere luogo preventivamente ovvero se può trattarsi anche di una mera ratifica ex post (magari in occasione del resoconto di cui all art. 5 del Codice) di operazioni già concluse dagli amministratori delegati nell ambito dei poteri loro conferiti. In crescita è il numero di società che dichiara di riservare espressamente ed esclusivamente al CdA l approvazione delle operazioni significative o con parti correlate (in linea con il commento all art.1.2 del Codice) 13 : una riserva esplicita per le operazioni significative è prevista da 130 società (pari al 52% del totale rispetto al 48% del 2003) e da 144 società (pari al 58%) per le operazioni con parti correlate (nel 2003 era il 52%). Presso le società del Mib30 le percentuali salgono rispettivamente al 79% (per le operazioni significative) e al 93% (per quelle con parti correlate). Dalle Relazioni di quest anno emerge che un numero significativo di emittenti precisa altresì che la riserva decisionale a favore del CdA implica l esame e l approvazione preventivi delle operazioni significative o con parti correlate. Tale precisazione è formulata da 72 società (29% del totale) con riguardo alle operazioni significative e da 98 (40%) con riguardo a quelle con parti correlate (presso le società del Mib30 le percentuali salgono rispettivamente al 57% e all 86%). L eventuale mancata riserva decisionale a favore del CdA è, tuttavia, raramente giustificata in modo diretto. Non è infrequente l utilizzo di formule che ricalcano quella dell art. 13 Il Codice prevede non solo che il CdA esamini e approvi le operazioni significative e con parti correlate ma anche che in ogni caso (...) la delega agli amministratori delegati non copra, oltre alle materie riservate al Consiglio dalla legge o dallo statuto, le operazioni più significative (e tra queste, in particolare, quelle con parti correlate), il cui esame e la cui approvazione rimangono nella competenza esclusiva del Consiglio. Il Comitato raccomanda che il Consiglio di Amministrazione determini le linee-guida e i criteri per l identificazione di tali operazioni (commento art.1.2). PAG. 10

11 1.2, lett. e) del Codice senza la comunicazione delle ulteriori informazioni richieste nel commento all articolo. In 131 casi (pari al 53% del totale; nel 2003 il dato era pari al 30%) sono fornite informazioni in merito all esistenza di linee-guida e criteri per l identificazione delle operazioni significative e/o con parti correlate la cui approvazione è riservata al CdA; 98 di queste società (pari al 40% del totale; nel 2003 il dato era pari al 27%) descrivono almeno sommariamente tali criteri nella comunicazione. In alcuni casi ciò ha luogo tramite la diffusione, in allegato alla comunicazione sulla corporate governance, di un apposito documento. Presso le società del Mib30 la descrizione delle linee-guida e dei criteri di significatività è fornita con maggiore frequenza (nel 61% dei casi). In sintesi, è divenuta più frequente l integrale ed esplicita applicazione del modello di governance proposto dal Codice (esame preventivo e approvazione delle operazioni più importanti riservati al CdA; rendiconto periodico e frequente sulle attività delegate e sulle operazioni atipiche, inusuali e con parti correlate la cui approvazione non sia riservata al CdA, ossia sotto la soglia di significatività ), anche se permangono casi di Relazioni generiche sul punto. c) Le cariche ricoperte dagli amministratori in altre società La trasparenza su tale aspetto è funzionale a consentire di accertare che gli amministratori possano dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario (art.1.3 del Codice). La frequenza di questo tipo di informazioni è sensibilmente cresciuta grazie anche alla compilazione delle tabelle riassuntive proposte dalla Guida. In 194 Relazioni (pari al 78% del totale rispetto al 62% del 2003) è stata fornita tale informazione; presso le società del Mib30 la percentuale sale al 100%. Dalle Relazioni emerge che i consiglieri ricoprono mediamente 2,6 altre cariche ; si riscontra, peraltro, una notevole variabilità a livello di comparto (presso gli emittenti del Mib30 il numero medio di cariche dichiarate sale a 3,8). Il dato richiede tuttavia cautela nell interpretazione, per due ragioni: a) la vaghezza della formula utilizzata dal Codice 14, che ha dato luogo a prassi informative estremamente differenziate 15 ; b) la presenza di duplicazioni, per cui l amministratore che rivesta cariche in n società quotate risulta, di fatto, contato n volte (se tutte le società in cui riveste cariche hanno comunicato il dato in oggetto) cosicché potrebbe prodursi una lieve sovrastima del dato 16, soprattutto a livello degli indici rappresentativi delle 14 Il Codice fa riferimento alle cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. 15 Ne consegue che, sovente, una stessa persona risulta ricoprire un numero diverso di cariche a seconda della società che effettua la comunicazione, anche se in genere eventuali differenze non sono ampie. Si registrano però anche casi-limite come quello di un consigliere che in una comunicazione risulta avere 3 altre cariche e in un altra risulta averne 24, o di un altro consigliere che in una comunicazione risulta avere una sola altra carica e in un altra (relativa ad una società appartenente allo stesso gruppo) risulta averne 15; si riscontra anche un certo numero di errori veri e propri (con numeri di cariche dichiarate inferiori a quanto risultante persino dal database Consob relativo peraltro alle sole società quotate). Non mancano, infine, alcuni casi di cariche segnalate malgrado non rientrino a rigore nelle categorie indicate dal Codice (ad es. fondazioni bancarie, cariche onorifiche, ecc.). 16 La duplicazione deriva dal fatto che nelle comunicazioni ricorrono più volte gli amministratori che detengono un maggior numero di cariche; di conseguenza, la media calcolata a livello di società piuttosto che di persone fisiche risulta inflazionata dal conteggio multiplo dei soggetti con elevato numero di cariche. PAG. 11

12 maggiori società (tra le quali è più frequente la condivisione degli stessi amministratori, i quali peraltro dichiarano in generale un numero elevato di cariche). Il numero medio di cariche calcolato a livello di singoli consiglieri (depurato dalle duplicazioni accennate) è pari a 2,4. Il 41% dei consiglieri per cui sono disponibili informazioni non ha altre cariche e un ulteriore 17% risulta avere una sola altra carica; esiste tuttavia una nutrita minoranza di persone che ricoprono un elevato numero di cariche (il 17% dei consiglieri per cui sono disponibili informazioni ricopre almeno altre 5 cariche in altre società rispondenti ai criteri dettati dal Codice; 89 persone, pari al 5,3% del totale, risultano ricoprire almeno altre 10 cariche); il numero massimo di altre cariche dichiarate da un singolo consigliere è pari a Composizione del CdA e amministratori indipendenti (artt. 2 e 3) La verifica ha riguardato la struttura dei CdA e l individuazione degli amministratori appartenenti alle tre classi: esecutivi, non esecutivi e indipendenti (da intendersi come sottoclasse dei non esecutivi). I CdA delle società analizzate sono composti da un numero medio di componenti simile a quello della precedente rilevazione (10,1 contro 9,8). I CdA più numerosi appartengono alle società del Mib30 (14,6) e del Midex (14,5); pari a circa la metà di tale valore è la numerosità dei CdA delle società del Nuovo Mercato (7,4); in posizione intermedia sono le società Star (9,4) e le Altre Società (9,2). L identificazione nominativa degli amministratori appartenenti a ciascuna classe è stata possibile in 233 casi 17 (pari al 94% del totale - nel 2003 il dato era l 86%; tabella 3, Panel A). Grazie anche alla diffusa adozione delle tabelle proposte dalla Guida è oggi generalmente possibile fare affidamento su classificazioni univoche effettuate dalle stesse società; solo in un esiguo numero di casi si è dovuto ricostruire il dato attraverso la lettura incrociata dell intera Relazione o facendo ricorso ad altre fonti pubbliche (ad es. il fascicolo di bilancio o il sito web della società). Il dato è abbastanza omogeneo tra i vari segmenti; l informazione è sempre reperibile presso le società del Mib30, le Star e quelle del Nuovo Mercato. La migliore qualità dell informazione consente oggi generalmente di comprendere se il Presidente dispone di deleghe operative e, più in generale, qual è il suo ruolo nella governance della società 18. Come nel 2003, 169 società (pari al 68% del totale) indicano che il Presidente dispone di deleghe (tabella 3, Panel B). Il conferimento di deleghe al Presidente è meno frequente nelle società del Mib30 (ove è riscontrabile nel 46% dei casi). Informazioni dettagliate sulle deleghe conferite al Presidente sono divulgate dall 85% delle società (nel 2003 il dato era pari all 83%); presso le società del Mib30 aventi un Presidente esecutivo, tale informazione è sempre reperibile. 17 Il dato è ricavabile sottraendo dal totale (248) le 15 società che non applicano il Codice (o non forniscono alcuna informazione) quanto agli amministratori non esecutivi o indipendenti (4) e il numero delle società che forniscono informazioni incomplete sui non esecutivi (5) e sugli indipendenti (6) (complessivamente 15). 18 È peraltro necessario sottolineare che non vi è completa uniformità nella classificazione del Presidente come esecutivo o non esecutivo: ad esempio, il conferimento di poteri limitati alla supervisione delle funzioni di controllo interno e/o di comunicazione agli investitori porta talvolta all attribuzione della qualifica di esecutivo, altre volte a quella di non esecutivo (e magari di indipendente). PAG. 12

13 Il peso relativo delle categorie esecutivi/non esecutivi è individuabile in 241 società 19 (cioè nel 97% dei casi, come nel 2003): gli esecutivi ricoprono mediamente il 30% dei posti nel CdA (tabella 3, Panel C e D), mentre il restante 70% è rappresentato da amministratori non esecutivi; il loro giudizio pare dunque avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari, come previsto dal Codice (art.2.1). Il peso dei non esecutivi appare stabile nel tempo. In 30 società prevalentemente di recente quotazione, appartenenti al segmento Star o quotate al Nuovo Mercato si ricava che gli amministratori non esecutivi sono in minoranza. Il quadro è simile per gli amministratori indipendenti, il cui peso relativo è individuabile in 241 società (cioè nel 97% dei casi nel 2003 il dato era pari al 91%). Essi sono mediamente il 41% dei componenti del CdA: il loro peso appare stabile nel tempo. Il Regolamento del segmento Star prevede da tempo taluni requisiti in materia di composizione del CdA. Recentemente essi sono stati resi più stringenti in termini di numero e di definizione degli indipendenti e requisiti simili sono stati introdotti per il Nuovo Mercato. Dalle comunicazioni, 7 società Star e una del Nuovo Mercato risultano non ancora in linea con il nuovo numero minimo di amministratori indipendenti (nel 2003 erano rispettivamente 12 e 3). È tuttavia da ricordare che la modifica della composizione del CdA richiede tempo, che le comunicazioni sono un atto del CdA che precede lo svolgimento dell Assemblea e che la situazione potrebbe quindi essere mutata poco dopo a seguito del rinnovo, totale o parziale, del CdA: 3 società hanno già comunicato la loro intenzione di integrare il numero di indipendenti con l Assemblea La composizione dei CdA mostra notevoli differenze a livello di sottocampioni (tabella 3, Panel C e D), almeno in parte ricollegabili alla diversa dimensione e complessità delle società. La media degli amministratori esecutivi è sostanzialmente uniforme nel tempo (2,6 unità); una discreta variabilità emerge dal confronto tra gli indici (con punte più elevate per Star o al Nuovo Mercato). Simili considerazioni valgono anche per il numero medio dei non esecutivi (7,5) anch esso variabile tra gli indici, passando da un minimo di 4,5 unità per le società del Nuovo mercato a 6,0 (Star), a 6,7 (Altre società), a 12,2 (Midex) e 12,8 (Mib30): queste ultime due classi non solo comprendono società di maggiori dimensioni ma sono influenzate da una diversa composizione settoriale (maggiore presenza di banche e assicurazioni). Un andamento analogo a quello dei non esecutivi è riscontrabile per gli amministratori indipendenti. Essi sono in media 4,5 (pari al 41% dei consiglieri), come nell anno precedente. In particolare essi sono: 7,7 nelle società del Mib30 (53% dei consiglieri) e nel Midex (50%); 3,5 (36%) nel segmento Star; 2,4 (35%) nel Nuovo Mercato; 4,0 (40%) presso il gruppo delle Altre società. Nelle società del Mib30 e del Midex, in definitiva, si rileva una maggiore numerosità dei CdA cui fa riscontro un peso numerico tendenzialmente inferiore degli amministratori esecutivi e una maggiore presenza di non esecutivi e di indipendenti. Nel complesso si osserva un maggiore accentramento di poteri delegati, cui fa da contraltare un CdA maggiormente strutturato. 19 Tale dato (241), come quello riportato poco più avanti per gli indipendenti, è lievemente più elevato di quello (233) in cui i consiglieri di tutte le classi sono identificabili nominativamente. La differenza è dovuta a due fattori: a) il dato in esame richiede che sia ricavabile il numero di amministratori ma non necessariamente il relativo nome; b) alcune società forniscono informazioni complete su esecutivi e non esecutivi ma non sugli indipendenti, mentre altre forniscono informazioni complete sugli indipendenti ma non su esecutivi e non esecutivi. PAG. 13

14 Le banche e le assicurazioni hanno CdA assai più numerosi (15,4 membri, contro una media di 9,0 negli altri settori) e con una diversa composizione in termini di esecutivi, non esecutivi e indipendenti (cfr. tabella4, Panel C e D): si registrano in media 1,7 esecutivi, pari al 14% dei consiglieri, mentre negli altri settori gli esecutivi sono 2,8 (pari al 33% dei consiglieri). Nelle banche e assicurazioni è più raro che il Presidente abbia ricevuto deleghe (accade nel 30% dei casi, contro il 76% negli altri settori). Anche il numero di amministratori indipendenti è diverso: presso banche e assicurazioni gli indipendenti sono mediamente 10,2 pari al 63% dei consiglieri (ed è piuttosto frequente l identificazione del Presidente come amministratore indipendente), mentre negli altri settori sono 3,3 pari al 37% dei consiglieri. Ciò rispecchia una struttura di deleghe profondamente differente: da un lato, infatti, presso banche e assicurazioni è assai frequente l attribuzione di poteri, più che a singoli amministratori delegati, a un Comitato esecutivo (riscontrabile in 34 casi, pari all 81% del totale; negli altri settori solo 25 società, pari al 12% del totale, hanno costituito tale comitato), i componenti del quale (come consentito dal Codice) sono normalmente giudicati non esecutivi e indipendenti; d altro canto, nelle banche è comunque frequente l attribuzione di rilevanti poteri gestori, nell ambito delle direttive del Consiglio, alle posizioni apicali della struttura amministrativa. Una seconda spiegazione dell apparente diversità di struttura è l adozione, da parte delle banche e delle assicurazioni, di linee-guida e criteri per giudicare l effettiva indipendenza dei consiglieri che paiono, talvolta, non omogenei rispetto a quelli adottati dalle società di altri settori. Un indizio in tal senso è la presenza di alcune società che affermano di avere un CdA composto da membri tutti non esecutivi e indipendenti. L incremento dell informazione riscontrato nel 2004, inoltre, ha fatto emergere, soprattutto nel settore bancario, una casistica suscettibile di una più approfondita valutazione, non sempre possibile sulla base delle informazioni fornite dalle società. A titolo meramente esemplificativo si segnalano: a) consiglieri non esecutivi o indipendenti che ricoprono importanti cariche esecutive in società del gruppo; b) consiglieri che ricoprono la carica di Presidente in società del gruppo (controllanti e/o controllate) senza che sia specificato se tale carica comporta deleghe operative; c) consiglieri che ricoprono numerosi incarichi presso altre società controllate dagli stessi azionisti; d) presidenti del CdA qualificati come indipendenti, anche se paiono esercitare un ruolo rilevante nella definizione delle strategie aziendali; e) consiglieri imprenditori, operanti in settori diversi, senza che sia esplicitata l assenza di relazioni economiche ( ) di entità tale da condizionarne l autonomia di giudizio (art.3.1, lett. a). Si riscontrano, infine, errori di classificazione veri e propri, più rari altrove 20 : ad esempio, amministratori delegati o dirigenti della banca, azionisti rilevanti o loro parenti giudicati indipendenti Alcuni esempi sono l identificazione come indipendenti: a) del presidente di una società che fornisce servizi di brokeraggio assicurativo alla società quotata; b) di consiglieri che dispongono di deleghe operative o addirittura di tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ; c) dell AD e del DG di due società controllate da due banche azioniste rilevanti della società quotata. 21 È utile precisare che i numeri riportati nelle tabelle sono rigorosamente basati sulle comunicazioni effettuate dalle società, con l unica eccezione della correzione di alcune evidenti incoerenze come quelle indicate nel testo. PAG. 14

15 3.3 Presidente del CdA e trasmissione di informazioni agli amministratori (art. 4) Riguardo alla previsione che attribuisce al Presidente il compito di adoperarsi affinché ai membri del CdA siano fornite con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza) la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al CdA di esprimersi con consapevolezza è necessario distinguere tra informazione sull articolazione del sistema e informazione ex post su come il sistema ha operato. Nel fornire l informazione sull articolazione del sistema, 168 società (pari al 68% del totale nel 2003 il dato era pari al 76%) richiamano, in qualche modo, l obiettivo di fornire tempestivamente le informazioni. Non sempre la comunicazione è esplicita nell attribuire tale compito al Presidente (talvolta, anzi, il compito è attribuito all amministratore delegato). Spesso la Relazione riporta che la convocazione del CdA è prevista con un certo anticipo e che deve indicare i temi all ordine del giorno; un numero crescente di società riporta esplicitamente che la convocazione è accompagnata dal preventivo invio di adeguata documentazione informativa di supporto. In 18 casi (erano 3 nel 2003) è definito esplicitamente l anticipo (variabile tra 24 ore e una settimana, a seconda della società) con cui la documentazione deve essere fornita. Talvolta è ampliata la casistica delle eccezioni, in genere tramite l aggiunta di eventuali esigenze di riservatezza. In 80 Relazioni (pari al 32% del totale; erano il 50% nel 2003) si afferma esplicitamente che è stata fornita tempestiva informazione ai membri del CdA; le Relazioni sovente si conformano letteralmente alla previsione del Codice ma non forniscono dettagli sulle modalità e/o sui tempi con cui i membri del CdA hanno ricevuto informazioni. 3.4 Nomina degli amministratori e dei sindaci (artt. 7 e ) La verifica ha riguardato quattro argomenti: a) Formulazione delle proposte di nomina degli amministratori e dei sindaci È stato possibile raccogliere informazioni sul procedimento di nomina degli amministratori in 196 casi (pari al 79% del totale nel 2003 era il 66%) (tabella 5, Panel A). In 42 società (pari al 17% del totale), concentrate soprattutto nel Mib30 (dove la percentuale sale al 39%), si afferma che è stato istituito il voto di lista (cfr. tabella 5, Panel A); il quorum medio per le presentazione di liste è pari all 1,9% del capitale, senza grandi differenze tra un segmento e l altro (a livello di singola società il quorum varia tra un minimo dello 0,5% e un massimo del 5%). Tra esse prevalgono, ovviamente, le società privatizzate o tuttora a controllo pubblico (Stato o enti locali), operanti soprattutto nel settore dei pubblici servizi, e le società cooperative. Per i sindaci, la fornitura di informazioni sul procedimento di nomina è più frequente (236 società, pari al 95% del totale nel 2003 era l 88%; tabella 6, Panel A). Qui il voto di lista è sostanzialmente imposto dall art. 148, comma 2 del Testo Unico della Finanza: il quorum medio per le presentazione di liste evidenziato anche nelle tabelle delle Relazioni, seppur non richiesto dal Codice è pari al 2,9% del capitale, dunque più elevato di quello previsto per le 22 Art.13 della prima versione del Codice. PAG. 15

16 candidature alla carica di amministratore: la ragione è, presumibilmente, collegata alla maggiore dimensione media delle società che hanno adottato il voto di lista per il CdA (che, dunque, fissano quorum inferiori per favorire l effettiva presentazione di liste); presso le società maggiori anche il quorum per l elezione dei sindaci è, infatti, generalmente più basso (nel Mib30 è pari all 1,9%, come quello per il CdA, e nel Midex è pari al 2,5%); a livello di singola società la soglia varia tra un minimo dello 0,5% in due casi 23 (nei quali coincide peraltro con quello relativo al CdA) e un massimo del 10% in quattro casi. Va segnalato che il quorum è certamente destinato a calare a seguito delle modifiche statutarie destinate ad essere approvate dalle assemblee straordinarie già programmate (e segnalate nelle Relazioni) da varie società. Con particolare riguardo al deposito delle candidature degli amministratori, le Relazioni che danno conto dell applicazione del Codice sono in crescita: in tutto, 145 società (pari al 58% del totale; nel 2003 era il 42%). Tra queste, 66 hanno previsioni in Statuto o Regolamento, 12 invitano i soci a provvedere al deposito, 67 danno conto che il deposito nei termini indicati avviene per prassi. Con riferimento al deposito delle candidature dei sindaci, in 184 casi (pari al 74% del totale rispetto al 56% del 2003) le società informano che esso è avvenuto almeno 10 giorni prima dell Assemblea o è previsto statutariamente (o raccomandato ai soci) entro tale termine. In 191 casi (pari al 77% del totale rispetto al 71% del 2003) la Relazione chiarisce che la presentazione delle candidature alla carica di amministratore è accompagnata da esauriente informativa sulla persona, o che è previsto statutariamente che essa sia fornita; le società che rilasciano analoga dichiarazione nel caso delle candidature alla carica di sindaco sono 197 (pari al 79% del totale rispetto al 60% del 2003). L indicazione dell idoneità dei candidati amministratori a qualificarsi come indipendenti, richiesta dall art. 7 comma 1 del Codice, è fornita da 110 società (pari al 44% del totale; nel 2003 erano il 23%). b) Amministratori e sindaci di minoranza Benché si tratti di informazioni non richieste dal Codice, grazie alla diffusa adozione della Guida è stato possibile reperire informazioni circa la reale presenza in Consiglio di amministratori e sindaci di minoranza. In 24 casi, le società comunicano di avere effettivamente in CdA consiglieri di minoranza : dove sono presenti, i consiglieri di minoranza sono mediamente 2,8 per società (3,6 nel Mib30), e coprono il 28% dei posti in Consiglio. Frequenza di consiglieri di minoranza e loro peso percentuale non variano in misura rilevante secondo il settore. In 70 casi, le società comunicano la presenza di sindaci di minoranza : essi sono mediamente 1,2 per società e coprono il 37% dei posti del Collegio sindacale: lo schema più frequente prevede la nomina di un sindaco di minoranza all interno di un Collegio di 3 membri. La frequenza dei sindaci di minoranza e il loro peso percentuale non variano in misura rilevante secondo il settore. 23 Alcune banche popolari hanno istituito quorum in termini di capitale allineati su tale valore minimo (o persino più basso), affiancando tuttavia ad esso un ulteriore quorum in termini di numero di soci che presentano la lista (compreso tra 300 e 500, a seconda della società). PAG. 16

17 c) Eventuale costituzione di un Comitato per le proposte di nomina La costituzione del Comitato per le proposte di nomina non è obbligatoria né esplicitamente raccomandata, come soluzione generale, dal Codice; la Guida suggerisce di fornire comunque la motivazione delle scelte fatte sul punto. Tale informazione è spesso ricavabile dalle Relazioni. Il Comitato per le proposte di nomina è stato costituito da 26 società (pari al 10% del totale), spesso con funzioni limitate all eventuale sostituzione di uno o più amministratori venuti a mancare o con una finalità diversa da quella prevista dal Codice 24 ; talvolta, esso è unificato con il Comitato per le remunerazioni. In 221 casi, le società (pari all 89% del totale) hanno dichiarato di non avere intenzione di istituire tale Comitato; la motivazione è generalmente riconducibile alla composizione dell azionariato o, talvolta, alla presenza del voto di lista per la nomina del CdA; in altri casi, soprattutto nel caso di società controllate da Enti locali, la mancanza del Comitato è motivata con la presenza di dettagliate norme statutarie che regolano la nomina del CdA. Alcune società affermano che il ruolo di impulso e raccolta delle candidature è già svolto dal CdA nel suo complesso e/o dal Comitato esecutivo o dal Presidente; altre, che il ruolo è svolto dall analogo organo costituito presso la società capogruppo o dall organo di governo del patto di sindacato cui fa capo il pacchetto azionario di controllo. Occasionalmente, la motivazione è ricondotta alle contenute dimensioni aziendali o alla natura di società cooperativa. d) Composizione La composizione analitica del Comitato (con suddivisione esecutivi/non esecutivi) è disponibile in 25 casi (su 26: tabella 5, Panel B e C): l indicazione del Codice (maggioranza di non esecutivi) è rispettata quasi sempre; una sola società ha un comitato composto in maggioranza (anzi, interamente) da amministratori esecutivi. 3.5 Remunerazione degli amministratori (art. 8) Sono stati analizzati due aspetti: a) La costituzione di un Comitato per le remunerazioni Il Comitato per le remunerazioni è previsto dalla maggioranza delle società (cfr. tabella 7, Panel A): 173 società (pari al 70% del totale) lo hanno istituito e altre 8 hanno intenzione di provvedere, per un totale di 181 società (73% dei casi; nel 2003 era il 70%). Il 93% delle società del Mib30 ha costituito il Comitato; la sua costituzione è meno frequente negli altri sottogruppi. La recente revisione dei regolamenti di Borsa ha inserito l avvenuta costituzione del Comitato per le remunerazioni tra i requisiti per l ammissione al Nuovo Mercato. Dalle comunicazioni, una società appartenente a tale comparto (nel 2003 erano 7) risultava non ancora in linea con il nuovo requisito. È stato possibile reperire la giustificazione addotta solo da alcune delle 67 società che non prevedono di istituire il Comitato: talvolta, il compito di stabilire le retribuzioni degli amministratori è attribuito al CdA nel suo complesso (eventualmente in collaborazione col 24 Ossia la sottoposizione delle candidature all azionista di maggioranza, la nomina degli amministratori delle società controllate, o la predisposizione di piani di sviluppo, di valutazione e di successione del personale. PAG. 17

18 Collegio sindacale), al Comitato esecutivo, agli amministratori non esecutivi, all Assemblea o alla società capogruppo; altre volte si fa cenno alla struttura organizzativa della società, alla composizione dell azionariato o alla dimensione della società e del CdA. Alcune società spiegano la mancata costituzione del Comitato con l assenza di componenti di remunerazione aggiuntive rispetto a quelle determinate dall Assemblea, o legate agli obiettivi o alla performance aziendale. b) La composizione, le attribuzioni e il funzionamento del Comitato per le remunerazioni La composizione analitica del Comitato (con suddivisione esecutivi/non esecutivi) è disponibile in 168 casi (su 173, ossia nel 97% dei casi nel 2003 era il 94%) (tabella 7, Panel B e C). La previsione del Codice (prevalenza di non esecutivi) è rispettata quasi sempre 25 ; in 116 casi (69% del totale; nel 2003 erano il 62%) il Comitato è anzi formato solo da amministratori non esecutivi; solo in un caso si ha prevalenza (anzi esclusività) di amministratori esecutivi; in due casi, i Comitati vedono cross-directorship a livello di Presidente e/o amministratore delegato, per di più sovente identificati reciprocamente come indipendenti. Prendendo in considerazione le 168 società (pari al 97% del totale nel 2003 erano il 90%) per cui è possibile reperire anche il numero di indipendenti, essi costituiscono la maggioranza dei componenti in 99 casi (in 31 casi il Comitato è composto solo da amministratori indipendenti). Ove si ha presenza del Presidente o dell amministratore delegato non è fornita in genere esplicita motivazione. Al Comitato sono attribuite, generalmente, competenze in materia di retribuzione sia degli amministratori con particolari cariche, sia dell alta direzione (142 casi su 163, pari all 87% del totale); in 18 casi esso si occupa solo di remunerazione dei membri del CdA; in 3 casi i suoi compiti riguardano esclusivamente la remunerazione dell alta dirigenza. Informazioni sulla frequenza delle riunioni sono reperibili in 134 società (pari al 75% dei casi; nel 2003 il dato era pari al 41%): si tratta in genere di un paio di riunioni all anno (3,9 presso le società del Mib30, 2,8 presso quelle del Midex, circa 1,8 presso le Star e quelle del Nuovo Mercato). A livello di singola società, il numero di riunioni nel 2003 varia tra un minimo di 0 e un massimo di 19 riunioni. 3.6 Controllo interno e Comitato per il controllo interno (artt. 9 e 10) Sono stati esaminati 3 aspetti: a) Informazione sulla struttura dei controlli interni L analisi sul punto ha riguardato le informazioni sulla costituzione di un apposita funzione audit e sulla nomina dei preposti. 25 In alcuni casi il Comitato non sarebbe, a rigor di termini, un vero e proprio Comitato interno al CdA poiché ne fa parte (insieme agli amministratori) il Presidente del Collegio sindacale o un dirigente aziendale; tale particolarità fa sì che la somma di amministratori esecutivi e non esecutivi (nella Tabella 7, Panel C) possa essere talvolta lievemente inferiore al 100%. PAG. 18

19 In 133 casi, le società (pari al 54% del totale) danno informazione sul fatto di avere costituito un apposita funzione audit (tabella 8, Panel A); la percentuale aumenta con il crescere delle dimensioni e della complessità organizzativa delle società (presso le società del Midex e del Mib30 la percentuale sale, rispettivamente, al 76% e al 100%). Informazioni sulla nomina dei preposti sono disponibili in 206 casi (pari all 83% del totale nel 2003 il dato era pari al 70%): 200 società danno conto di aver nominato i preposti; 6 società affermano di voler procedere alla loro nomina o lasciano intendere che essa è comunque prevista. In 167 casi sui 200 (pari all 83% rispetto al 69% nel 2003), le società danno informazione sul fatto che i preposti non dipendono gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative (presso le società del Mib30 la percentuale sale al 96%). Gli altri 33 casi riguardano società che, pur avendo nominato i preposti, non forniscono informazioni (o ne danno di generiche) sull articolazione del sistema di controllo interno, o società che comunicano il nome del preposto senza indicarne il ruolo preciso, società che attribuiscono la responsabilità dei controlli a uno o più dirigenti responsabili delle principali funzioni aziendali (amministrazione e finanza, legale, personale). Alcune società individuano il preposto in soggetti esterni (ad es. professionisti o società di revisione); una società che non ha creato il Comitato per il controllo interno identifica il preposto in un amministratore indipendente. È abbastanza diffusa la costituzione di una funzione di internal audit (con relativo preposto) a livello di gruppo, oppure di un apposita società che si occupa dell auditing di gruppo: tali modalità organizzative possono essere apprezzate in quanto permettano di garantire controlli coordinati e di qualità standardizzata a livello di gruppo e consentano di rispettare il requisito di indipendenza dei preposti dai responsabili di aree operative. Alcuni emittenti hanno attribuito in outsourcing tale attività a una società indipendente. b) Costituzione di un Comitato per il controllo interno In 192 casi è stato costituito il Comitato per il controllo interno e in 13 casi è stata dichiarata l intenzione di costituirlo (in totale si tratta dell 82% delle società rispetto al 78% del 2003) (tabella 8, Panel A). Il Comitato è stato costituito più frequentemente presso le società del Mib30 (93% dei casi), le Star (90%) e le società del Nuovo Mercato (88%). La costituzione del Comitato è un requisito per l ammissione al segmento Star e, dopo la recente revisione dei regolamenti, anche al Nuovo Mercato. Dalle comunicazioni si evince che 4 società appartenenti al segmento Star (erano 5 nel 2003) e 4 società del Nuovo Mercato (come nel 2003) non erano ancora in linea con tale requisito. Nel segmento Star 3 società hanno comunicato l intenzione di provvedere alla nomina (ad esempio, dopo il rinnovo del CdA previsto per l Assemblea di bilancio 2004) mentre l ultima non intende costituirlo e ne ha affidato le funzioni al CdA nel suo complesso, motivando tale decisione con la presenza di due soli amministratori non esecutivi e indipendenti. Nel Nuovo Mercato, in 3 casi, è stata comunicata l intenzione di provvedere alla nomina mentre in un caso si è espressa l intenzione di verificare la sussistenza delle condizioni per la nomina entro l Assemblea di bilancio In 31 delle 43 società che non intendono istituire il Comitato, si fornisce un esplicita motivazione. In 5 casi si afferma che i compiti del Comitato sono svolti dal CdA e/o dal Comitato esecutivo e dal Collegio sindacale: tale approccio può portare, tuttavia, a non applicare la previsione del Codice in materia di composizione del Comitato. Altri emittenti fanno riferimento alle ridotte dimensioni della società, alla presenza nelle controllate di amministratori nominati PAG. 19

20 dalla capogruppo, all esistenza di una funzione audit e alla nomina dei preposti, o alla nomina di amministratori indipendenti. In 3 casi, la costituzione del Comitato è ritenuta inutile perché la società già adotta un sistema di internal auditing strutturato e soggetto alla vigilanza della Banca d Italia. Altre 3 società affermano che il Comitato è costituito in seno alla capogruppo; nei casi restanti la mancata costituzione è motivata con la composizione dell azionariato, con il modello di controllo vigente, con lo scarso numero di indipendenti in CdA o con la fase di rinnovo degli organi sociali. c) Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo interno La composizione analitica del Comitato (con suddivisione esecutivi/non esecutivi) è disponibile in 189 casi (su 192, ossia nel 98% dei casi come nel 2003) (tabella 8, Panel B e C). In 174 casi esso risulta composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, come previsto dal Codice rivisitato; in 15 casi (erano 29 nel 2003) risulta la presenza di amministratori esecutivi; solo in un caso si aveva una maggioranza di esecutivi (ma a marzo 2004 la società ha adeguato la composizione del Comitato). Ove si ha presenza dell amministratore delegato non è fornita in genere esplicita motivazione. Prendendo in considerazione le 189 società per cui è possibile reperire anche il numero di indipendenti, risulta che la nuova previsione del Codice (prevalenza di indipendenti) è rispettata in 172 casi (pari al 91% del totale; nel 2003 erano l 85%); nei restanti 17 casi gli indipendenti sono in minoranza o assenti; in 114 casi (pari al 60% del totale; nel 2003 erano il 45%) il Comitato è composto solo da amministratori indipendenti. Il Regolamento del segmento Star prevede da tempo requisiti in materia di composizione del Comitato. Nella revisione di marzo 2003, requisiti simili sono stati introdotti anche per il Nuovo Mercato. Dalle comunicazioni, 2 società Star (come nel 2003) risultavano non ancora in linea con i requisiti di composizione del segmento. In situazione analoga erano 7 società del Nuovo Mercato (erano 12 nel 2003): 4 società avevano nel Comitato amministratori esecutivi mentre 2 avevano una minoranza di indipendenti; una società risultava non in linea con ambedue i parametri (ma a marzo 2004 ha adeguato la composizione del Comitato). Valgono qui considerazioni analoghe a quelle svolte in precedenza quanto al timing della comunicazione (atto del CdA che precede l Assemblea). In 166 casi (pari all 86% del totale; nel 2003 il dato era pari all 82%) la Relazione dà conto dei compiti attribuiti al Comitato; 99 emittenti, pari al 52% del totale (rispetto al 26% nel 2003) forniscono informazioni sui compiti effettivamente svolti nel corso dell anno. Presso le società del Mib30 l informazione sui compiti attribuiti al Comitato è disponibile sempre e quella sui compiti effettivamente svolti nel 73% dei casi. In 154 casi (pari all 80% del totale; nel 2003 il dato era pari al 60%) la Relazione dà conto della frequenza delle effettive riunioni del Comitato. Si tratta in genere di 4 o 5 riunioni all anno; il dato medio è abbastanza variabile secondo il segmento (6 o 7 nelle società del Midex e del Mib30, 5 presso le Star, 2,8 presso quelle del Nuovo Mercato). A livello di singola società, il numero di riunioni nel 2003 varia tra un minimo di 0 26 e un massimo di 19 riunioni. 26 Si tratta di due società che hanno costituito il Comitato nel corso del Da notare che, mentre una società ha costituito il Comitato a dicembre, l altra lo ha costituito il 5 maggio ma non fornisce alcuna motivazione per l assenza di riunioni nei restanti 8 mesi dell anno. PAG. 20