RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER T.U.F..

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1 RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER T.U.F.. Consiglio di Amministrazione del 28/03/ punto ) Relazioni sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea degli Azionisti in sede Straordinaria e Ordinaria In relazione ai vigenti adempimenti in tema di convocazione e svolgimento delle assemblee degli Azionisti, si ricorda che, in forza dello Statuto Sociale, è necessario che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento emanato ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3), metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società, e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento, le relazioni sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea accompagnate dalle rispettive proposte di delibera. Per quanto sopra esposto, il Presidente, nel precisare che le relazioni e proposte di delibera distribuite ai Consiglieri e Sindaci sono tenute agli atti della seduta odierna, dà lettura delle stesse. IL CONSIGLIO sentito le proposte e quant altro rappresentato dal Presidente, all unanimità, di approvare le relazioni e le relative proposte di delibera di cui in narrativa e di metterle a disposizione del pubblico secondo le modalità richieste dagli artt.125bis e 125 ter del T.U.F. come recepiti dall'art. 7, comma 6 lett. c) e comma 10, dello Statuto sociale della Cassa. RELAZIONE SULLE MATERIE ALL ODG DELL ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA: PUNTO N. 1 - Proposta di aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale massimo di euro ,00 (diciasettemilionitrecentonovantunomilatrecentoquattro) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilionicentosettantatremilanovecentotredici) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto) oltre ad un sovrapprezzo di euro 3,50 (euro tre e centesimi cinquanta) per azione e quindi per un importo complessivo di euro ,00 (venticinquemilioni), da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell art c.c. in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 9 (nove) azioni possedute ante aumento, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega per dare attuazione all'operazione in parola, stabilendone i tempi e le modalità in coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza. L aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del e, comunque, il capitale sociale verrà aumentato dell importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. PUNTO N. 2 - Ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale di massimi euro ,00 (sedicimilioni) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilioni) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto). L aumento è effettuato a servizio di un prestito obbligazionario subordinato con facoltà di rimborso, anche anticipato, in azioni, deliberato contestualmente, offerto soltanto agli Azionisti che hanno sottoscritto l'aumento di capitale di cui al precedente punto 1) nel rapporto di n. 23 (ventitre) obbligazioni (del valore nominale di euro 11,50) ogni nuove n. 25 (venticinque) azioni sottoscritte, per un controvalore massimo complessivo nominale di euro ,00 (ventitremilioni), con durata 1

2 di 5 (cinque) anni e facoltà della Banca, decorsi almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione, di rimborso in unica soluzione con un rapporto di conversione in proporzione di n.1 (una) azione per ogni n.1 (una) obbligazione. Il prestito obbligazionario dovrà essere sottoscritto entro il termine del PUNTO N. 3 - Modifiche dell Art. 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. Operazioni sul Capitale Sociale e di rafforzamento del patrimonio Signori Azionisti, sulla base delle linee programmatiche previste nel Piano Industriale e da quanto successivamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione, l'assemblea degli Azionisti in sede Straordinaria del 28 aprile 2014 è convocata per deliberare su una proposta di aumento di capitale sociale e di rafforzamento del patrimonio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. come di seguito dettagliato. La Banca d'italia, con nota del 5 marzo 2014 Prot. n , ha comunicato alla Cassa che, a decorrere dal 4 marzo 2014, ha avviato il procedimento di accertamento che la modificazione dell'art. 5 dello Statuto Sociale, conseguente al progetto di aumento di capitale sociale e di rafforzamento del patrimonio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., non contrasti con il principio di sana e prudente gestione. La Banca d'italia, con nota del 27 marzo 2014 Prot. n /14, ha accertato, ai sensi degli art. 56, comma 1, e 61, comma 3, del D.Lgs. n. 385/93 (TUB), che la modifica statutaria prospettata non risulta in contrasto con il principio della sana e prudente gestione della Banca. 1.PREMESSA Si propongono, quindi, le seguenti operazioni da effettuarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2014: a. aumento scindibile di capitale sociale a pagamento per un importo nominale massimo di ,00 (diciasettemilionitrecentonovantunomilatrecentoquattro) da effettuarsi mediante emissione di numero massimo (duemilionicentosettantatremilanovecentotredici) di nuove azioni ordinarie (con godimento da fissare al momento dell'emissione) al valore nominale di 8,00 (otto) oltre ad un sovrapprezzo di 3,50 (trevirgolacinquanta) per azione e quindi per un importo complessivo di ,00 (venticinquemilioni), da effettuarsi ex art comma 2 del Codice civile, da offrire in opzione agli azionisti - ai sensi dell art c.c. - in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 9 (nove) azioni possedute ante aumento; b. emissione di un prestito obbligazionario subordinato con facoltà di rimborso, anche anticipato, in azioni fino a un massimo complessivo nominale di ,00 (ventitremilioni), mediante emissione di massimo n (duemilioni) di obbligazioni al prezzo unitario di 11,50 (undicivirgolacinquanta). Le obbligazioni verranno offerte in opzione nel rispetto delle condizioni di cui all art. 2441, quinto e sesto comma, c.c., soltanto agli azionisti che sottoscriveranno l aumento di capitale di cui al precedente punto a), nel rapporto di 23 (ventitre) obbligazioni ogni 25 (venticinque) azioni sottoscritte. Si descrivono nel dettaglio le caratteristiche di detta emissione obbligazionaria: durata del prestito: cinque anni dalla data di emissione; facoltà della Cassa, decorsi almeno 24 mesi dalla data di emissione, di rimborsare in unica soluzione le obbligazioni mediante conversione di una azione ordinaria allo scopo emessa per ogni obbligazione. Contestualmente all emissione, quindi, si procederà ad un ulteriore aumento di capitale sociale a servizio del prestito obbligazionario per un importo nominale di massimi ,00 attraverso emissione di massimo 2

3 n di nuove azioni ordinarie (con godimento da fissare al momento dell'emissione) al valore nominale di 8,00 (otto) per azione; offerta delle obbligazioni ai soli soci che hanno sottoscritto l aumento di capitale sub 2a), con limitazione del diritto d opzione giustificata dalla necessità di rendere unitaria l iniziativa di rafforzamento patrimoniale della Cassa qui descritta; rimborso del prestito alla scadenza finale: in denaro ovvero mediante conversione in nuove azioni ordinarie allo scopo emesse (vedi punto precedente); pagamento di cedole semestrali pari al 2,625% corrispondenti ad un tasso del 5,25% fisso per anno; le obbligazioni oggetto della presente deliberazione costituiscono passività subordinate, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della Circolare Banca d Italia del 27/12/2006 n. 263 e successivi aggiornamenti e, dal 1 gennaio 2014, del Regolamento (UE) n.575/2013 del Parlamento e del Consiglio Europeo relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (cd. CRR ). Pertanto, i portatori di tali titoli in caso di liquidazione dell emittente saranno soddisfatti, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati; laddove dovessero, comunque, residuare azioni inoptate nonostante l esercizio dei diritti di prelazione, queste potranno essere offerte a discrezione del Consiglio di Amministrazione terzi investitori, caratterizzati dall'appartenenza al tessuto locale - professionisti o imprenditori - in numero non superiore a 150, allo stesso prezzo unitario di emissione. c. Modifica dell Art. 5 ( Capitale Sociale ) del vigente Statuto in recepimento delle variazioni scaturenti dai predetti punti a) e b). 2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELLE OPERAZIONI DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE E DI RAFFORZAMENTO DEL PATRIMONIO La normativa prudenziale introdotta dal 1 gennaio 2014 (c.d. Basilea 3) e le norme transitorie di corredo richiedono, come noto, livelli di capitalizzazione crescenti per le banche tali da raggiungere, già nel 2014, un indice di common equity del 7%, del Tier1 Ratio (T1) dell 8,0% e del Total Capital Ratio (TCR) del 10,5%, comprensivi del capital conservation buffer (costituito da capitale di base di classe 1, common equity tier1, equivalente al 2,5% dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio, dove il principio di funzionamento della riserva di conservazione prevede restrizioni alla distribuzione di utili nel caso venga intaccata la riserva medesima). Tali valori dovranno assumere per il 2015 rispettivamente l 8,5% per il T1 e il 10,5% per il TCR. L introduzione di un ulteriore buffer anticiclico (countercyclical buffer) previsto dalla normativa - non ancora disciplinato nella tempistica e nell ammontare (previsto tra lo 0% e il 2,5%, o superiore a tale livello, calibrato in tranche di 0,25 p.p. o multipli di 0,25 p.p. dalle autorità nazionali) - potrà innalzare i requisiti rispettivamente fino al 10,5% e al 13% per il T1 e TCR, alla fine del percorso di introduzione dei nuovi requisiti fissato per l anno Benché la normativa preveda un raggiungimento progressivo di tali limiti, il mercato sta già scontando il loro conseguimento in tempi assai più rapidi. In tale direzione si sono mossi e si stanno muovendo tutti i principali player sul mercato. Al 30 settembre 2013, la Cassa presenta un livello di Tier1 Ratio - costituito interamente da Common Equity - pari al 7,12% e Total Capital ratio di 9,99%. Le prime stime sulla data del confermano tale livello di T1 ratio e posizionano il TCR al 10,48%. Si segnala, in particolare, come nella nuova normativa di vigilanza il trattamento degli investimenti finanziari significativi in altri soggetti del settore finanziario presenti aspetti penalizzanti in merito all assorbimento di capitale 3

4 primario rispetto alla precedente impostazione circa le deduzioni da applicare per il calcolo del patrimonio primario di vigilanza. Per la Cassa si tratta della partecipazione del 20% nel capitale della Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A., per un importo a valore di bilancio pari a euro 54,5 milioni. Le operazioni sul capitale sociale e di rafforzamento del patrimonio di seguito prospettate, consentirebbero alla Cassa, nell orizzonte del vigente Piano Industriale, di adeguare il T1 Ratio e il TCR Ratio ai livelli richiesti. Le operazioni determinerebbero, inoltre, vantaggi di natura economica e finanziaria riconducibili a: rafforzamento e supporto alla valutazione complessiva del merito creditizio; potenziale riduzione del costo del funding; raggiungimento di una situazione economica patrimoniale adeguata alla potenzialità commerciale, che consenta il conseguimento delle strategie di sviluppo delineate nel Piano Industriale. In ottica prudenziale, visto il contesto operativo ancora particolarmente complesso e con timidi segnali congiunturali di una ripresa economica che si prospetterà comunque debole, il maggiore apporto di patrimonio che deriverebbe dalle operazioni di seguito descritte potrebbe anche consentire alla Cassa di fronteggiare, con maggiore tranquillità, eventuali shock esogeni di natura differente. Infine, dette operazioni potrebbero dare nuovo impulso alla crescita organica in caso di scenario economico più favorevole. 3. MODIFICHE STATUTARIE Qualora le prospettate operazioni sul capitale sociale e di rafforzamento del patrimonio, di cui alla presente deliberazione, siano approvate, si renderà necessario procedere alla modifica dell Art. 5 dello Statuto Sociale con le proposte di modifica evidenziate in grassetto: TITOLO II: CAPITALE SOCIALE E RECESSO TITOLO II: CAPITALE SOCIALE E RECESSO ARTICOLO 5: CAPITALE SOCIALE ARTICOLO 5: CAPITALE SOCIALE Il Capitale sociale è di euro ,00 (centocinquantanovemilioniottocentoventiquattromilaott antotto virgola zero zero) diviso in azioni ordinarie del valore nominale di euro 8,00 (otto virgola zero zero) ciascuna. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Per l'acquisizione o sottoscrizione di azioni della società si applicano le norme tempo per tempo vigenti in materia di partecipazioni al capitale delle Banche ove ne ricorrano i presupposti. La Società, nei limiti di legge, può riacquistare azioni proprie. Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci. 4 Il Capitale sociale è di euro ,00 (centocinquantanovemilioniottocentoventiquattromilaott antotto virgola zero zero) diviso in azioni ordinarie del valore nominale di euro 8,00 (otto virgola zero zero) ciascuna. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Per l'acquisizione o sottoscrizione di azioni della società si applicano le norme tempo per tempo vigenti in materia di partecipazioni al capitale delle Banche ove ne ricorrano i presupposti. La Società, nei limiti di legge, può riacquistare azioni proprie. Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci. L Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2014 ha

5 deliberato l aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale massimo di euro ,00 (diciasettemilionitrecentonovantunomilatrecentoquattr o) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilionicentosettantatremilanovecentotredici) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto) oltre ad un sovrapprezzo di euro 3,50 (euro tre e centesimi cinquanta) per azione e quindi per un importo complessivo di euro ,00 (venticinquemilioni), da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell art c.c. in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 9 (nove) azioni possedute ante aumento, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega per dare attuazione alla delibera in parola, stabilendone i tempi e le modalità in coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza. L aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del e, comunque, il capitale sociale verrà aumentato dell importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Con deliberazione assembleare del 28 aprile 2014 è stato, altresì, deliberato un ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale di massimi euro ,00 (sedicimilioni) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilioni) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto). L aumento è effettuato a servizio di un prestito obbligazionario subordinato con facoltà di rimborso, anche anticipato, in azioni, deliberato contestualmente, offerto soltanto agli Azionisti che hanno sottoscritto l'aumento di capitale di cui al 6 comma del presente articolo nel rapporto di n. 23 (ventitre) obbligazioni (del valore nominale di euro 11,50) ogni nuove n. 25 (venticinque) azioni sottoscritte, per un controvalore massimo complessivo nominale di euro ,00 (ventitremilioni), con durata di 5 (cinque) anni e facoltà della Banca, decorsi almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione, di rimborso in unica soluzione con un rapporto di conversione in proporzione di n.1 (una) azione per ogni n.1 (una) obbligazione. Il prestito obbligazionario dovrà essere sottoscritto entro il termine del e, comunque, l'aumento di capitale sociale verrà eseguito per l importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente PROPOSTA DI 5

6 "L'Assemblea degli Azionisti in sede Straordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 28 aprile 2014, esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta dell'operazione di aumento di capitale sociale e di rafforzamento del patrimonio, 1. di approvare la proposta di aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale massimo di euro ,00 (diciasettemilionitrecentonovantunomilatrecentoquattro) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilionicentosettantatremilanovecentotredici) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto) oltre ad un sovrapprezzo di euro 3,50 (euro tre e centesimi cinquanta) per azione e quindi per un importo complessivo di euro ,00 (venticinquemilioni), da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell art c.c. in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 9 (nove) azioni possedute ante aumento, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega per dare attuazione all'operazione in parola, stabilendone i tempi e le modalità in coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza. L aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del e, comunque, il capitale sociale verrà aumentato dell importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. 2. di approvare l'ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale di massimi euro ,00 (sedicimilioni) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilioni) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto). L aumento è effettuato a servizio di un prestito obbligazionario subordinato con facoltà di rimborso, anche anticipato, in azioni, deliberato contestualmente, offerto soltanto agli Azionisti che hanno sottoscritto l'aumento di capitale di cui al precedente punto 1) nel rapporto di n. 23 (ventitre) obbligazioni (del valore nominale di euro 11,50) ogni nuove n. 25 (venticinque) azioni sottoscritte, per un controvalore massimo complessivo nominale di euro ,00 (ventitremilioni), con durata di 5 (cinque) anni e facoltà della Banca, decorsi almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione, di rimborso in unica soluzione con un rapporto di conversione in proporzione di n.1 (una) azione per ogni n.1 (una) obbligazione. Il prestito obbligazionario dovrà essere sottoscritto entro il termine del di approvare le modifiche all'art. 5 dello Statuto Sociale come di seguito indicate: TITOLO II: CAPITALE SOCIALE E RECESSO TITOLO II: CAPITALE SOCIALE E RECESSO ARTICOLO 5: CAPITALE SOCIALE ARTICOLO 5: CAPITALE SOCIALE Il Capitale sociale è di euro ,00 (centocinquantanovemilioniottocentoventiquattromilaott antotto virgola zero zero) diviso in azioni ordinarie del valore nominale di euro 8,00 (otto virgola zero zero) ciascuna. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Per l'acquisizione o sottoscrizione di azioni della società si applicano le norme tempo per tempo vigenti in materia di partecipazioni al capitale delle Banche ove ne ricorrano i presupposti. La Società, nei limiti di legge, può riacquistare azioni proprie. Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci. Il Capitale sociale è di euro ,00 (centocinquantanovemilioniottocentoventiquattromilaott antotto virgola zero zero) diviso in azioni ordinarie del valore nominale di euro 8,00 (otto virgola zero zero) ciascuna. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Per l'acquisizione o sottoscrizione di azioni della società si applicano le norme tempo per tempo vigenti in materia di partecipazioni al capitale delle Banche ove ne ricorrano i presupposti. La Società, nei limiti di legge, può riacquistare azioni proprie. Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci. 6

7 4. di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per: 7 L Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2014 ha deliberato l aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale massimo di euro ,00 (diciasettemilionitrecentonovantunomilatrecentoquattro) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilionicentosettantatremilanovecentotredici) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto) oltre ad un sovrapprezzo di euro 3,50 (euro tre e centesimi cinquanta) per azione e quindi per un importo complessivo di euro ,00 (venticinquemilioni), da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell art c.c. in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 9 (nove) azioni possedute ante aumento, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega per dare attuazione alla delibera in parola, stabilendone i tempi e le modalità in coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza. L aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine del e, comunque, il capitale sociale verrà aumentato dell importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Con deliberazione assembleare del 28 aprile 2014 è stato, altresì, deliberato un ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, per un importo nominale di massimi euro ,00 (sedicimilioni) da effettuarsi mediante emissione di un numero massimo di (duemilioni) azioni del valore nominale di euro 8,00 (euro otto). L aumento è effettuato a servizio di un prestito obbligazionario subordinato con facoltà di rimborso, anche anticipato, in azioni, deliberato contestualmente, offerto soltanto agli Azionisti che hanno sottoscritto l'aumento di capitale di cui al 6 comma del presente articolo nel rapporto di n. 23 (ventitre) obbligazioni (del valore nominale di euro 11,50) ogni nuove n. 25 (venticinque) azioni sottoscritte, per un controvalore massimo complessivo nominale di euro ,00 (ventitremilioni), con durata di 5 (cinque) anni e facoltà della Banca, decorsi almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione, di rimborso in unica soluzione con un rapporto di conversione in proporzione di n.1 (una) azione per ogni n.1 (una) obbligazione. Il prestito obbligazionario dovrà essere sottoscritto entro il termine del e, comunque, l'aumento di capitale sociale verrà eseguito per l importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. - dare esecuzione alla predetta delibera di operazioni di aumento di Capitale Sociale e di rafforzamento del patrimonio;

8 - offrire a terzi investitori professionisti o imprenditori, caratterizzati dall'appartenenza al tessuto locale, in numero non superiore a 150 unità, allo stesso prezzo unitario di emissione, le azioni inoptate che dovessero residuare nonostante l esercizio dei diritti di prelazione; - svolgere con espressa facoltà di subdelega ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, ivi incluso la comunicazione ai sensi dell'art. 94 del D.Lgs. 58/98, il Prospetto Informativo e i relativi allegati, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'operazione di aumento di capitale sociale e di rafforzamento del patrimonio deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso accessoria, conseguente o strumentale; 5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore Delegato, singolarmente e disgiuntamente tra loro, pieni poteri per adeguare il testo dell Art. 5 dello Statuto Sociale, come indicato in narrativa, a seguito dell esecuzione dell operazione di aumento di capitale sociale e di rafforzamento del patrimonio, ivi inclusa l indicazione dell ammontare del capitale sociale quale effettivamente risulterà al termine della predetta operazione, e per il conseguente deposito presso il Registro delle Imprese e le altre autorità eventualmente competenti dello Statuto Sociale nella sua stesura di volta in volta aggiornata; 6. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore Delegato, singolarmente e disgiuntamente tra loro, pieni poteri per svolgere tutte le pratiche conseguenti alle deliberazioni come sopra assunte presso tutte le autorità competenti, e per apportare a tutte le suddette deliberazioni quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modifichino sostanzialmente il contenuto delle deliberazioni stesse) che si rendessero necessarie e/o opportune, su richiesta di qualsiasi autorità competente, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione, nonché per effettuare ogni altro atto che si rendesse necessario od opportuno per la migliore esecuzione delle deliberazioni in questione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso. La modifica statutaria in argomento non attribuisce agli Azionisti che non avessero concorso alla deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere. RELAZIONE AL PUNTO N. 1 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Bilancio Separato e Consolidato chiuso al 31 dicembre 2013: stato patrimoniale, conto economico, prospetto della redditività complessiva, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario, nota integrativa, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, il progetto di bilancio di esercizio che viene presentato all approvazione dell Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria del 28 aprile 2014 evidenzia un utile netto di ,83. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l Assemblea ad assumere la seguente PROPOSTA DI L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 28 aprile 2014, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione finanziaria annuale 2013, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione KPMG S.p.A, e tenuto conto della misura in essere della riserva 8

9 di approvare il Bilancio di esercizio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2013, dal quale risulta un utile netto di esercizio di ,83; di accantonare al Fondo di riserva legale ,49 ed al Fondo di riserva statutaria ,34." RELAZIONE AL PUNTO N. 2 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie Signori Azionisti, con l'approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria del bilancio relativo all'esercizio 2013, scade l'autorizzazione rilasciata alla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., dall'assemblea del 23 aprile 2013, in ordine all'acquisto e vendita di azioni proprie la cui negoziazione è finalizzata a rispondere alle richieste di investimento e disinvestimento della clientela. In funzione dell'azionariato diffuso presente nella base societaria, si propone che da parte dell'assemblea: 1. sia deliberata l'autorizzazione ad acquistare in una o più volte e a detenere in portafoglio azioni proprie fino ad un massimo di euro ; tale importo, alla luce del bilancio testé approvato, rispetta infatti tutti i limiti di cui all'art.2357 c.c.; 2. sia deliberata, ai sensi dell'art ter del codice civile, l'autorizzazione all'alienazione, in tutto od in parte, delle azioni proprie in qualsiasi momento detenute nel portafoglio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.; 3. sia determinato quale prezzo di acquisto e vendita euro xx,xx (xx/xx) per azione. Tale prezzo è proposto dal Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. in considerazione delle attività/passività della Banca e dei flussi di dividendo previsti nel piano industriale; 4. sia determinata la scadenza delle autorizzazioni, contenute nei punti precedenti, alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2014 e comunque non oltre il 30 aprile Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l Assemblea ad assumere la seguente PROPOSTA DI L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 28 aprile 2014, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, 1. l'autorizzazione ad acquistare in una o più volte e a detenere in portafoglio azioni proprie fino ad un massimo di euro ; tale importo, alla luce del bilancio testé approvato, rispetta infatti tutti i limiti di cui all'art.2357 c.c.; 2. l'autorizzazione all'alienazione, ai sensi dell'art ter del codice civile, in tutto od in parte, delle azioni proprie in qualsiasi momento detenute nel portafoglio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.; 3. che sia determinato quale prezzo di acquisto e vendita euro xx,xx (xx/xx) per azione (*). Tale prezzo è proposto dal Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. in considerazione delle attività/passività della Banca e dei flussi di dividendo previsti nel piano industriale; 4. di determinare la scadenza delle autorizzazioni, contenute nei punti precedenti, alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2014 e comunque non oltre il 30 aprile 2015". 9

10 (*) Il prezzo sarà stabilito direttamente dall Assemblea degli Azionisti. RELAZIONE AL PUNTO N. 3 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Politiche di remunerazione attuazione e verifica di adeguatezza Signori Azionisti, com è noto la Banca d Italia è intervenuta più volte sul tema delle politiche di remunerazione, a partire dal 2008 e fino alle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione presso le banche ed i gruppi bancari del 30 Marzo 2011, che fissano rigorosi criteri di determinazione dei compensi e delle remunerazioni a tutela del sistema nel suo complesso e degli stakeholders in particolare. Tale impianto normativo confermato nel suo complesso è stato anche di recente oggetto di ulteriori interventi di adeguamento, non ancora compiutamente operativi, ad opera di un Documento la cui pubblica consultazione si è conclusa nel gennaio scorso, con il quale la Banca d'italia intende conformare la normativa nazionale alla regolamentazione della Direttiva 2013/36 UE approvata in data 26 giugno In coerenza ai principi dettati dalle normative sopra richiamate, si illustrano, ai fini dell approvazione assembleare di cui all articolo 9, secondo comma, del vigente Statuto sociale, le politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., come da documento messo a disposizione dei Signori Soci. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l Assemblea ad assumere la seguente PROPOSTA DI L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 28 aprile 2014, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, preso atto del documento sulle Politiche di remunerazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., contenente anche l informativa ex post sull attuazione delle politiche di remunerazione nell esercizio 2013 e l esito della verifica annuale della funzione di revisione interna sull applicazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione nel medesimo esercizio, di approvare il documento sulle Politiche di remunerazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., contenente anche l informativa ex post sull attuazione delle politiche di remunerazione nell esercizio 2013 e l esito della verifica annuale della funzione di revisione interna sull applicazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione nel medesimo esercizio. RELAZIONE AL PUNTO N. 4 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Determinazione del numero degli amministratori. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Presidente e del Vice Presidente. Determinazione dei relativi compensi. Signori Azionisti, con l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 scade il mandato degli amministratori in carica, nominati dall Assemblea Ordinaria del 29 aprile Si rende quindi necessario che l Assemblea degli Azionisti proceda alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo le disposizioni dell Art. 10 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell assemblea ordinaria. Ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore a 11; 10

11 almeno due candidati devono possedere i requisiti di indipendenza riportati ai commi 9 e 10 dell articolo 10 dello Statuto. Ciascuna lista dovrà essere corredata da adeguate informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, oltre che l esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Unitamente alle liste devono essere inoltre depositate, sempre a cura degli Azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell incarico da parte dei candidati condizionate alle loro nomine nonché l indicazione per ciascun candidato indipendente dell idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente. Lo Statuto Sociale è comunque disponibile sul sito internet della società all indirizzo Le modalità per l esercizio del diritto degli Azionisti a presentare le proprie liste (luogo e termine del deposito) sono comunque dettagliatamente illustrate nell avviso di convocazione assembleare. L Assemblea in particolare è chiamata, tenendo conto dei requisiti richiesti per gli amministratori delle imprese bancarie dalla legge e dallo statuto, a: - determinare il numero (da sette a undici membri), stabilire la durata della carica (fino al massimo di tre esercizi) e determinare il compenso del nuovo Consiglio di Amministrazione; - nominare i Consiglieri (mediante il voto di lista). Il documento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione previsto dalla Nota di Banca d Italia dell 11 gennaio 2012 recante Applicazione delle disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche è messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile per la presentazione delle suddette liste sul sito internet (sezione Azionisti, area Assemblea degli Azionisti ). Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e di Statuto in materia di composizione, durata, remunerazione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, sottopone all Assemblea la seguente PROPOSTA DI "L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 28 aprile 2014, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione (nella composizione che verrà determinata dall Assemblea), nominando il Presidente e il Vice Presidente stabilendo i relativi compensi". RELAZIONE AL PUNTO N. 5 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente. Nomina dei sindaci supplenti. Determinazione dei relativi compensi. Signori Azionisti, con l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 scade il mandato dei sindaci in carica, nominati dall Assemblea Ordinaria del 29 aprile Si rende quindi necessario che l Assemblea degli Azionisti proceda alla nomina del Collegio Sindacale secondo le disposizioni dell Art. 17 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale l Assemblea ordinaria nomina tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi. 11

12 L Assemblea in particolare è chiamata, tenendo conto dei requisiti richiesti per i sindaci delle imprese bancarie dalla legge e dallo statuto, a: - determinare il compenso del nuovo Collegio Sindacale; - nominare i Sindaci (tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti). Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e di Statuto in materia di remunerazione e di nomina del Collegio Sindacale, sottopone all Assemblea la seguente PROPOSTA DI "L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 28 aprile 2014, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione di nominare il nuovo Collegio Sindacale (nella composizione che verrà determinata dall Assemblea), nominando il Presidente e stabilendo il compenso." 12