11 dicembre 2008 Dott. Comm. Giorgio Gentili

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2 REVISIONE EX D.LGS. 220/02 Dal primo gennaio 2005 è in vigore il Decreto del Ministro delle Attività Produttive che disciplina la revisione delle società cooperative e loro consorzi. La revisione cooperativa ha i seguenti scopi: fornire agli organi di direzione e di amministrazione degli enti suggerimenti e consigli per migliorare la gestione ed il livello di democrazia interna, accertare, anche attraverso una verifica della gestione amministrativo-contabile: la natura mutualistica dell'ente, la legittimazione dell'ente a beneficiare delle agevolazioni fiscali, previdenziali e di altra natura. 2

3 REVISIONE EX D.LGS. 220/02 (2) La revisione: viene condotta da: revisori incaricati dalle Associazioni di rappresentanza e tutela del movimento cooperativo (Agci, Confcooperative, Legacoop, Unci e Unicoop) per le cooperative aderenti a tali strutture, dal Ministero per le cooperative non associate deve concludersi entro 90 giorni dall inizio della stessa. 3

4 Verbale e provvedimenti I risultati di tale procedura devono risultare da apposito verbale. Nel caso in cui il revisore abbia rilevato irregolarità sanabili da parte della cooperativa, provvede ad irrogare una diffida per la regolarizzazione della posizione della società entro un congruo lasso di tempo (dai 30 ai 90 giorni). In alcuni casi può essere richiesta l adozione nei confronti della cooperativa dei seguenti provvedimenti: gestione commissariale, scioglimento per atto d autorità, sostituzione dei liquidatori, cancellazione dal Registro delle Imprese, liquidazione coatta amministrativa. 4

5 Revisione annuale o biennale La revisione può essere ANNUALE o BIENNALE La revisione è annuale per: le cooperative che hanno partecipazioni di controllo in Srl; le cooperative sociali; le cooperative edilizie di abitazione e loro consorzi iscritte all Albo di cui all art. 13 della L. 59/92. le cooperative che hanno un fatturato superiore a Euro ,08; le cooperative assoggettate a certificazione obbligatoria, Le cooperative non possono essere soggette ad ispezione ordinaria nei primi 12 mesi dalla costituzione. 5

6 Organizzazione della presentazione Gli argomenti di seguito trattati riguardano: gli aspetti che principalmente vengono controllati nella vigilanza prevista dal D.Lgs. 220/02; inoltre, gli elementi che, a prescindere della revisione, devono essere presi in considerazione dall Organo amministrativo delle società cooperative per una corretta gestione degli stessi enti, Non sono state riportate le domande del verbale di revisione ma il corretto comportamento che deve tenere la cooperativa per non incorrere in diffida o provvedimenti. 6

7 Denominazione della cooperativa 7 La denominazione sociale deve contenere la dicitura "società cooperativa. Qualora la revisione riguardi una cooperativa sociale è necessario che la ragione sociale contenga l indicazione: cooperativa sociale Le cooperative sociali sono considerate ONLUS di diritto pertanto non è necessario inserire nella ragione sociale la dicitura ONLUS. Qualora la cooperativa abbia le caratteristiche di impresa sociale è obbligatorio l uso della locuzione impresa sociale. Se l ente svolge esclusivamente un attività agricola di cui all art c.c. ed è in possesso dei requisiti previsti per la definizione di imprenditore agricolo professionale deve contenere nella denominazione sociale l indicazione di società agricola, Qualora la cooperativa sia in liquidazione, la denominazione sociale deve riportare l indicazione società in liquidazione. Non è necessario che la denominazione contenga la dicitura a responsabilità limitata.

8 Termine della società E possibile costituire cooperative a tempo indeterminato. Si ritiene che per durata a tempo determinato della società debba intendersi una durata accettabile e non lunga quanto la vita lavorativa di un socio. (Es.: una durata ammissibile può essere pari a 15, massimo 20 anni) 8 Qualora sia prevista una durata superiore a tale termine potrebbe essere ritenuta dalla giurisprudenza equiparabile ad una società a tempo indeterminato: con la conseguenza della presenza del diritto di recesso da parte dei soci.

9 Albo società cooperative L Albo delle società cooperative sostituisce i Registri Prefettizi. E tenuto e gestito dal Ministero dello Sviluppo Economico il quale si avvale degli uffici delle Camere di commercio per la raccolta dei documenti. Si compone di due sezioni: sezione per gli enti cooperativi a mutualità prevalente. Vi sono le seguenti sottosezioni: le cooperative a mutualità prevalente di diritto, le cooperative rientranti nei regimi derogatori al requisito della prevalenza, le banche popolari e di credito cooperativo. sezione per gli enti cosiddetti diversi da quelli a mutualità prevalente. Le cooperative oltre alla sezione dovranno indicare la categoria di appartenenza; 9 Le cooperative sociali oltre ad indicare come categoria primaria di iscrizione quella di cooperative sociali, dovranno indicare una ulteriore categoria di iscrizione.

10 Categorie 10 Vengono elencate di seguito le principali categorie sulla base dell attività posta in essere: COOPERATIVE di CONSUMO COOPERATIVE di PRODUZIONE e LAVORO COOPERATIVE AGRICOLE COOPERATIVE DI EDILIZIA PER ABITAZIONI COOPERATIVE di TRASPORTO COOPERATIVE per la PESCA COOPERATIVE MISTE (es.:culturali, servizio, terziario, etc.) COOPERATIVE SOCIALI tipo A); tipo B)

11 Art c.c. Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico : Società: un impresa formata da più persone fisiche e giuridiche, Capitale Variabile Scopo mutualistico 11

12 MUTUALITA INTERNA E ESTERNA Mutualità Interna La finalità: non è il profitto, ma è realizzare gli scambi mutualistici con i soci: in modo che in cooperativa si realizzino per i soci condizioni migliori (remunerazione del lavoro, prezzo, etc) di quelle ottenibili sul mercato da ogni singolo socio in forma individuale. Mutualità Esterna Scopo che: trascende gli interessi immediati dei soci, si pone in diretta relazione con fini di pubblica utilità. 12 Un genere societario unico (la società cooperativa) con una suddivisione in due sottocategorie: Le cooperative a mutualità prevalente, Le cooperative a mutualità non prevalente

13 COOPERATIVA A MUTUALITA PREVALENTE Una cooperativa è definita a mutualità prevalente (art.2512) se: l attività è svolta in prevalenza con soci (consumo ed utenza); le prestazioni di lavoro sono fornite prevalentemente da soci (produzione e lavoro); l apporto di beni e servizi è fornito prevalentemente da soci (conferimento). 13

14 Criteri gestionali per le cooperative a mutualità prevalente (art c.c.) Occorre avere: ricavi vendite verso soci > 50% ricavi totali; costo del lavoro soci > 50% costo lavoro totale; costo per beni o servizi conferiti dai soci > 50% costo dei beni e servizi complessivamente acquistati dalla cooperativa; Attività con i terzi. L atto costitutivo può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi. In caso contrario non potrà svolgere l attività con soggetti terzi. 14

15 INDICI DI MUTUALITA articolo 2513 c.c. 15

16 Clausole delle cooperative a mutualità prevalente (art c.c.) Le cooperative a mutualità prevalente dovranno inserire nel proprio Statuto le seguenti clausole: Divieto di distribuire dividendi in maniera superiore all interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentati di 2,5 punti % rispetto la capitale effettivamente versato; Divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a 2 punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; Divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori Obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione 16 Sono elementi essenziali dello statuto delle cooperative a mutualità prevalente. In caso di loro mancanza l ente sarebbe definito come cooperativa non a mutualità prevalente.

17 PERDITA DELLA MUTUALITA PREVALENTE Le cooperative a mutualità prevalente, perdono la relativa qualifica quando (art octies): sono modificate le clausole mutualistiche previste dall art. 2514; oppure per due esercizi consecutivi non si rispettano le condizioni di prevalenza. 17

18 Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente: conseguenze Se la cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente. deve essere redatto un bilancio straordinario al fine di valutare il valore effettivo dell attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili; tale bilancio dovrà essere verificato senza rilievi da una società di revisione. La decorrenza dell obbligo di redazione di tale bilancio va individuata con riferimento al momento temporale in cui risultano definitivamente determinati i valori di cui all art c.c.. 18

19 Adempimenti afferenti il bilancio straordinario Accertamento della perdita della prevalenza da parte del Consiglio di amministrazione Approvazione bilancio d esercizio da parte dell assemblea e presa d atto della perdita della prevalenza Incarico di redazione perizia di stima Redazione da parte del Consiglio di amministrazione del bilancio straordinario d esercizio Parere del revisore esterno Incarico a società di revisione esterna per la verifica senza rilievi del bilancio straordinario Convocazione dell assemblea ordinaria per l approvazione del bilancio straordinario Notifica del bilancio straordinario al Ministero dello Sviluppo Economico 19

20 Ripartizione dei dividendi tra i soci per le coop a mutualità non prevalente 20 Per le cooperative a mutualità non prevalente, l art quinques prevede la limitazione nella distribuzione dei dividendi (anche se non soggette al vincolo previsto dall art 2514 c.c.): Si può procedere: alla distribuzione dei dividendi, all assegnazione ai soci di riserve divisibili: se previsto dallo statuto, se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società sia superiore ad un quarto.

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22 Cooperative a mutualità prevalente di diritto Cooperative sociali che rispettino le norme di cui alla legge n. 381/91 Le cooperative per il commercio equo e solidale vendita, effettuata anche con l impiego di attività volontaria dei soci della cooperativa, di prodotti che le cooperative o loro consorzi acquistano direttamente: da imprese di Stati in via di sviluppo, da cooperative sociali di tipo b) ai sensi della legge n. 381/91, con garanzia di pagamento di un prezzo minimo indipendentemente dalla normali fluttuazioni delle condizioni di mercato D.M. 30 dicembre 2005) Le cooperative di consumo dei comuni montani con meno di abitanti Cooperative finanziarie di cui alla legge n. 49 del

23 DEROGHE PER LE COOPERATIVE DI PRODUZIONE E LAVORO Non rileva il costo del lavoro di quanti, non soci, siano assunti in cooperativa in forza di legge, come nel caso delle assunzioni obbligatorie di cui alla legge n. 68 del 1999, Non rileva il costo del lavoro di quanti, non soci, siano assunti in cooperativa in forza di contratto collettivo o di convenzione con la pubblica amministrazione, come nel caso delle clausole dei contratti collettivi che per il cambio di gestione negli appalti pubblici prevedono l obbligo di assunzione da parte dell impresa subentrante dei lavoratori dipendenti dell impresa uscente Non deve computarsi nel complessivo costo del lavoro in cooperativa quello riferibile a quanti per espressa disposizione di legge non possono acquisire la qualità di socio 23 Deve escludersi il costo del lavoro delle unità lavorative non socie di nazionalità straniera impiegate in attività svolte dalla cooperativa fuori dai confini della Repubblica italiana

24 Cooperative elettriche e agricole di allevamento COOPERATIVE ELETTRICHE Tra i ricavi non si computano i corrispettivi derivanti dalla prestazione del servizio di fornitura di energia in base a rapporti obbligatori imposti. COOPERATIVE AGRICOLE: DI ALLEVAMENTO La cooperativa è qualificata a mutualità prevalente qualora dai terreni dei soci e delle cooperative è ottenibile almeno un quarto dei mangimi necessari per l allevamento stesso. 24 DI CONDUZIONE La cooperativa è qualificata a mutualità prevalente se l estensione dei terreni coltivati dai soci supera il 50% dell estensione totale dei terreni condotti dalla cooperativa

25 Consorzi e calamità naturali CONSORZI E COOPERATIVE DI SECONDO GRADO I ricavi provenienti dalle persone fisiche socie delle cooperative associate possono essere assimilati ai ricavi delle cooperative associate CALAMITA NATURALI In conseguenza di calamità naturali o avversità atmosferiche di carattere eccezionale, dichiarate dalle autorità competenti, che abbiano provocato danni alle culture, alle infrastrutture ed agli impianti produttivi, il decreto ha previsto una sospensione del decorso del biennio di riferimento per l accertamento della condizione oggettiva di prevalenza di cui all articolo 2513 c.c. fino alla cessazione degli effetti degli eventi medesimi. 25

26 Cooperative giornalistiche, di editori ed enti di formazione COOPERATIVE GIORNALISTICHE Non si computa il costo del lavoro dei soggetti non soci con i quali la cooperativa instaura, nei limiti ed alle condizioni previste da disposizioni di legge, rapporti di lavoro occasionale. COOPERATIVE DI EDITORI che gestiscono agenzie giornalistiche Sono assimilati ai ricavi provenienti dai soci quelli derivanti da servizi di informazione resi alle pubbliche amministrazioni qualora il corrispettivo pattuito sia determinato in misura pari ai costi sostenuti Sono assimilati ai ricavi provenienti dai soci quelli derivanti dalla vendita alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dei prodotti editoriali e servizi di informazione di cui all articolo 55, comma 24 legge n. 449 del ENTI DI FORMAZIONE I finanziamenti erogati da pubbliche amministrazioni per lo svolgimento di attività di formazione in favore di utenti terzi non si computano ai fini del calcolo del requisito della prevalenza mutualistica.

27 Deroghe della Circolare MAP gennaio 2006 COOPERATIVE IN LIQUIDAZIONE: La valutazione sulla sussistenza o meno di mutualità prevalente deve essere riferita allo status rilevabile al momento della delibera dell assemblea straordinaria di liquidazione o al momento della emanazione del decreto ministeriale che dispone lo scioglimento d ufficio o la liquidazione coatta amministrativa COOPERATIVE DI ABITAZIONE: Le cooperative edilizie di abitazione che ancora non hanno dato origine ad alcuna attività connessa con la realizzazione dei fabbricati da assegnare ai soci, si rileva come l unica attività realizzata possa consistere nella ripartizione fra i soci dei costi generali della cooperativa (contributi annuali alla camera di commercio, spese amministrative per il deposito dei bilanci, ecc), con la conseguenza che tali importi registrati per competenza verranno a rappresentare ricavi maturati nei confronti dei soci e come tali rilevanti ai fini dei più volte citati parametri oggettivi di cui all articolo 2513 c.c.. 27

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29 Riserva legale e fondi mutualistici Deve essere previsto dallo statuto e rispettato l obbligo: della destinazione al fondo di riserva legale di almeno il 30% degli utili netti annuali. della devoluzione di una una quota pari al 3% degli utili conseguiti, ai Fondi mutualistici entro 60 giorni dall approvazione del bilancio. 29

30 Ristorni Definito come la redistribuzione ai soci del vantaggio mutualistico realizzato nello scambio con la cooperativa, effettuato sulla base di criteri qualitativi e quantitativi Può consistere in una integrazione dei salari (massimo 30% dei trattamenti retributivi complessivi) in un rimborso di costi, in un aumento di ricavi dell attività svolta al socio Può essere erogato in forma liquida, mediante aumento del capitale sociale, mediante emissione di strumenti finanziari. 30

31 Ristorni L atto costitutivo deve determinare i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e alla qualità degli scambi mutualistici. Il ristorno è dato dall avanzo di gestione generato elusivamente dai rapporti di scambio con i soci. Dall avanzo di gestione complessivo si ricava l avanzo mutualistico individuando quale parte del medesimo avanzo complessivo è relativa all attività svolta con i soci. 31 Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all attività svolta con i soci.

32 Regolamenti interni Disciplinano alcuni aspetti della vita cooperativa, le modalità di attuazione dello scambio mutualistico. Esempi: regolamento per i ristorni, regolamento per la raccolta del prestito sociale, regolamento per lo svolgimento delle assemblee, regolamento socio lavoratore ex L.142/01, etc. 32 I Regolamenti Interni devono essere predisposti dal Consiglio di Amministrazione ed approvati dall Assemblea dei soci ordinaria con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.

33 Legge n.142/2001 Regolamento del Socio lavoratore Le cooperative nelle quali il rapporto mutualistico abbia ad oggetto la prestazione di attività lavorative da parte del socio devono dotarsi di un regolamento che definisca: la regolamentazione, l'organizzazione del lavoro dei soci. Il regolamento deve: essere conforme alla normativa del socio lavoratore, individuare il contratto applicato. 33

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35 Ammissione e recesso dei soci 35 L ammissione del nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell interessato. La delibera di ammissione deve essere comunicata all interessato e annotata nel libro dei soci a cura degli amministratori. Gli amministratori hanno l obbligo di motivare l eventuale diniego all interessato entro 60 giorni. L aspirante socio può, entro i successivi 60 giorni, chiedere che sulla sua istanza si pronunci l assemblea. Gli amministratori nella relazione al bilancio devono illustrare le ragioni delle determinazioni adottate con riguardo all ammissione di nuovi soci. Il socio può recedere dalla cooperativa: nei casi previsti dalla legge; nei casi previsti dall atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.

36 Socio in prova Lo statuto può prevedere la figura del socio in prova. Obiettivo di tale categoria speciale è: la formazione professionale del nuovo socio; l inserimento graduale nell impresa. Lo statuto deve prevedere i diritti e gli obblighi dei soci in prova: Ristorno (può essere limitato il diritto ma non escluso), voto in assemblea (puo essere limitato a: ristorno o approvazione bilancio). 36 Il loro numero non può essere superiore ad 1/3 dei soci cooperatori.

37 Numero dei soci Numero dei soci della cooperativa Pari almeno a 9 Pari a 3 a condizione che i soci siano Persone fisiche la coop adotti le norme della srl Se il numero dei soci scende al di sotto del minimo previsto occorre procedere al reintegro entro 1 anno, al fine di evitare la liquidazione. 37

38 Norme sulle Srl o sulle Spa Alle cooperative si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni sulle Spa. Le norme sulle Srl, in quanto compatibili, si applicano se vi è un espressa previsione nell atto costitutivo. Possono essere applicate le norme sulle srl a condizione che: Le 2 condizioni sono alternative. Le norme sulle Srl sono, quindi, applicabili se: 38 - i soci cooperatori siano fino a 19 ovvero - l attivo dello stato patrimoniale non sia superiore a ,00 - La coop ha più di 19 soci, ma un attivo patrimoniale inferiore a ,00; - La coop ha meno di 20 soci, ma attivo patrimoniale superiore a ,00

39 In sintesi Numero dei soci Da 3 a 8 persone fisiche norme SRL Da 9 a 19 persone fisiche o giuridiche norme SRL o SPA > 19 soci persone fisiche o giuridiche fino a 1 milione di ATTIVO Stato patrimoniale norme SRL o SPA > 19 soci persone fisiche o giuridiche > a 1 milione di ATTIVO Stato patrimoniale norme SPA 39

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41 Indicazioni da riportare nel bilancio e nelle relazioni delle cooperative Obblighi di illustrazione e di dimostrazione, da fornire nei documenti costituenti il bilancio di esercizio e le relazioni che lo corredano: informazioni in merito: alla documentazione del rispetto della condizione di prevalenza dell attività svolta nei confronti dei soci, ai criteri seguiti per il conseguimento degli scopi statutari mutualistici in conformità con il carattere cooperativo della società. Obbligo di illustrare le ragioni delle scelte riguardanti l ammissione di nuovi soci. Informazioni sull eventuale prestito soci. 41 I dati del bilancio attestanti lo svolgimento dell attività mutualistica nei confronti dei soci dovranno essere indicati, dalle cooperative a mutualità prevalente, anche nel modello C17 che accompagna il deposito del bilancio al Registro delle Imprese. Indicazione negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione all albo nella sezione a mutualità prevalente.

42 Consiglio di amministrazione 42 Possono essere membri dell organo amministratore anche non soci, ma la maggioranza deve comunque essere composta da: soci cooperatori, persone indicate dalle persone giuridiche socie. La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici: se previsto dallo statuto, la maggioranza degli amministratori deve risultare comunque nominata dall Assemblea. In capo agli amministratori vi è l obbligo di documentare contabilmente, la condizione di prevalenza: non vi è l obbligo di tenere una contabilità separata in capo alle cooperative a mutualità prevalente che operano anche con i terzi, si ritiene sufficiente che le cooperative siano in grado di dimostrare l incidenza percentuale dell attività svolta con i soci rispetto al totale dell attività.

43 Capitale sociale e patrimonio netto Il capitale sociale di una cooperativa può essere diviso in quote o in azioni. La perdita dell intero patrimonio netto costituisce motivo di scioglimento della società. Nella cooperativa con patrimonio netto negativo viene meno lo schermo giuridico della responsabilità limitata: pertanto gli amministratori rispondono personalmente e illimitatamente degli atti di gestione che pongono in essere. 43

44 Finanziamento da soci Condizioni per non configurare raccolta di risparmio tra il pubblico: Previsione nello statuto sociale. Divieto di raccolta con strumenti a vista. Indicazione delle condizioni nei regolamenti delle cooperative. Informazione in nota integrativa. Cooperative con non meno di 50 soci Ammontare complessivo dei prestiti sociali non deve essere superiore al triplo del patrimonio risultante dall ultimo bilancio. Possibilità di elevare il predetto limite fino al quintuplo del patrimonio se il complesso dei prestiti sia assistito in misura almeno pari al 30% da garanzia rilasciata da soggetti vigilati Il mancato rispetto delle norme evidenziate può comportare, in capo al legale rappresentate della cooperativa, l applicazione di sanzioni penali. 44 In particolare vi è la sanzione penale, nelle cooperative con più di 50 soci, nel caso di mancato rispetto del rapporto patrimoniale tra finanziamento complessivo e patrimonio netto.

45 Contributo di revisione Per il calcolo del contributo, i parametri di riferimento sono rappresentati dal: numero dei soci, capitale sociale sottoscritto, valore della produzione di cui alla lettera A del conto economico. L ammontare del contributo deve essere calcolato sulla base dei parametri rilevati al 31 dicembre dell anno precedente al biennio di riferimento. Gli enti cooperativi che deliberano lo scioglimento entro la data di scadenza del contributo, possono versare solo il contributo minimo. 45 In caso di ritardato, omesso o parziale versamento del contributo è applicata una sanzione e gli interessi legali maturati nel periodo.

46 Contributo di revisione (2) Il contributo di revisione è aumentato del 30% per le cooperative sociali. Il contributo per le cooperative soggette a ispezione ordinaria annuale è aumentato del 50% nei seguenti casi: cooperativa o consorzio con un fatturato superiore ad euro ,08; cooperativa o consorzio che detiene una partecipazione di controllo in una società a responsabilità limitata; cooperativa edilizia di abitazione iscritta all albo nazionale delle società cooperative edilizie di abitazione o dei loro consorzi, ai sensi dell art. 13 della Legge n. 59/92; cooperative soggette a certificazione di bilancio, ovvero cooperative che abbiano alternativamente i seguenti valori: un valore della produzione superiore ad euro ; delle riserve indivisibili minime di euro prestiti o conferimenti di soci finanziatori superiori ad euro ; detenzione di partecipazioni di controllo in società per azioni. 46

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48 SCHEDA DI SETTORE COOPERATIVE SOCIALI Sottocategoria della cooperativa sociale Le cooperative sociali, qualificate a mutualità prevalente di diritto dovranno iscriversi nella sezione cooperativa a mutualità prevalente di diritto nell Albo delle società cooperative ed indicare una ulteriore categoria di iscrizione. La denominazione sociale deve contenere l indicazione società cooperativa sociale. La cooperativa sociale ha lo scopo di perseguire l interesse generale della comunità alla promozione umana e all integrazione sociale dei cittadini attraverso: la gestione dei servizi sociosanitari ed educativi, lo svolgimento di attività diverse finalizzate all inserimento lavorativo di persone svantaggiate in campo: agricolo, industriale, commerciale, di servizio Lo statuto può prevedere la presenza di soci volontari che prestino la loro attività gratuitamente: I soci volontari devono essere iscritti in un apposita sezione del libro soci. Ai sensi dell art. 2 della legge 381/91 il numero dei soci volontari non deve superare la metà del numero complessivo dei soci. I soci volontari devono essere coperti da assicurazione contro gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali. Ai soci volontari può essere corrisposto soltanto il rimborso delle spese effettivamente sostenute e documentate. 48

49 Cooperative sociali: Categorie dei soggetti svantaggiati Le categorie dei soggetti svantaggiati devono rientrare tra quelle previste dall art. 4 della legge 381/91. Sono considerate persone svantaggiate: gli invalidi fisici, psichici e sensoriali, gli ex degenti di ospedali psichiatrici, anche giudiziari, i soggetti in trattamento psichiatrico, i tossicodipendenti, gli alcolisti, i minori in età lavorativa in situazioni di difficoltà familiare, le persone detenute o internate negli istituti penitenziari, i condannati e gli internati ammessi alle misure alternative alla detenzione e al lavoro all'esterno, La condizione di persona svantaggiata deve risultare da documentazione proveniente dalla pubblica amministrazione. La soglia minima di invalidità è del 45%. Le persone svantaggiate devono costituire almeno il 30% dei lavoratori della cooperativa. 49

50 SCHEDA DI SETTORE COOPERATIVE DI ABITAZIONE E LORO CONSORZI Le cooperative edilizie di abitazione possono essere a proprietà divisa o a proprietà indivisa: Nelle cooperative a proprietà divisa il socio acquista la piena proprietà dell unità immobiliare. Nelle cooperative a proprietà indivisa il socio non acquista la proprietà dell immobile, ma solo un diritto d uso dell alloggio a lui assegnato. 50 Albo di cui all art. 13 della legge n. 59/92. Albo nazionale delle società cooperative edilizie di abitazione e i loro consorzi. Si possono iscrivere in tale Albo le società cooperative edilizie di abitazione con almeno 18 soci e i loro consorzi. Tutti i soci abbiano sottoscritto e versato la quota sociale non inferiore a euro 258,23. Tali enti devono trasmettere alla Direzione generale della cooperazione entro il 30 giugno di ciascun anno una relazione che documenti l'attività svolta nel corso dell'anno precedente. Assoggettati ad ispezione annuale.

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52 Gestione commissariale Scioglimento per atto dell autorità La gestione commissariale. Ha quale presupposto l'irregolare funzionamento della società cooperativa addebitabile agli amministratori. In tale caso l autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci e affidare la gestione dell ente cooperativo ad un commissario liquidatore. Scioglimento per atto dell autorità. E previsto lo scioglimento coattivo dell ente cooperativo per l ente cooperativo che: non più in grado di raggiungere gli scopi sociali, non abbia compiuto atti di gestione, non depositato il bilancio d esercizio per due anni consecutivi. 52 Il commissario liquidatore viene nominato nelle procedure di scioglimento per atto d autorità se il totale dell attivo patrimoniale, composto esclusivamente da poste di natura mobiliare, dell ultimo bilancio approvato risulti almeno pari a euro ,00.

53 Sostituzione dei liquidatori, Cancellazione dal Registro delle Imprese, Liquidazione coatta amministrativa, Diffida Sostituzione dei liquidatori. Può essere richiesta la sostituzione del liquidatore nel caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria dell ente cooperativo. Cancellazione dal Registro delle Imprese. E prevista la cancellazione dal Registro delle Imprese per gli enti cooperativi in liquidazione volontaria che non hanno depositato i bilanci d esercizio relativi agli ultimi cinque anni. Liquidazione coatta amministrativa E prevista, quale conseguenza della insolvenza degli enti cooperativi, la possibilità che l Autorità di vigilanza, su richiesta del revisore, disponi la liquidazione coatta amministrativa. 53 Diffida. Può essere irrogata una diffida ad eliminare, entro un determinato termine, le irregolarità rilevate.

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55 Certificazione di bilancio Devono assoggettarsi a certificazione annuale gli enti cooperativi ed i loro consorzi che superano anche solo uno dei seguenti parametri: valore della produzione superiore a di euro; riserve indivisibili superiori a di euro; prestiti (o conferimenti) da soci finanziatori superiori a di euro; partecipazioni di controllo in società per azioni. Per prassi l obbligo della certificazione: decorre dall esercizio successivo a quello in cui si raggiungono i parametri, decade nello stesso esercizio in cui i parametri scendono al di sotto dei previsti valori. 55

56 Il collegio sindacale e il controllo contabile Scelta, in base ai propri parametri, della normativa di riferimento: cooperativa con norme della srl, cooperativa con norme della spa. 56 Verifica del superamento dei limiti di obbligatorietà previsti dall art c.c.: se la cooperativa ha un capitale minimo pari a ; se la cooperativa per 2 esercizi consecutivi supera 2 dei seguenti tre limiti (art bis c.c.): totale attivo stato patrimoniale: , ricavi delle vendite e delle prestazioni: , dipendenti occupati in media durante l esercizio: 50 unità. se la cooperativa emette strumenti finanziari non partecipativi.

57 Nomina obbligatoria del collegio sindacale Obbligatorietà del collegio sindacale 57 Per previsione statutaria Se il capitale sociale è pari almeno a ,00 euro Se la cooperativa emette strumenti finanziari non partecipativi Se per 2 esercizi consecutivi sono stati superati 2 limiti indicati dall art bis c.c. relativi al Bilancio in forma abbreviata

58 Il collegio sindacale e controllo contabile Possibilità: 1. Non superamento (non vi è l obbligo del collegio sindacale): Coop srl: nessun obbligo Coop spa: obbligo comunque del controllo contabile Superamento (obbligo del collegio sindacale): Coop srl: alternativa Collegio sindacale con funzioni controllo contabile (tutti revisori); Collegio sindacale senza funzioni controllo contabile e revisore contabile esterno. Coop spa: alternativa Collegio sindacale con funzioni controllo contabile (tutti revisori); Collegio sindacale senza funzioni controllo contabile e revisore 11 dicembre contabile 2008esterno. Dott. Comm. Giorgio Gentili

59 IL COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno una volta ogni novanta giorni e ha il compito di vigilare: sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Poteri del Collegio sindacale: Ispezioni e controlli della cooperativa Acquisizione dati sulla gestione domandandoli agli amministratori Assistono alle riunioni dell assemblea e dell Organo amministrativo Potere di convocare l assemblea (in caso di inerzia dell Organo amministrativo o per il verificarsi di fatti censurabili di rilevante gravità). I sindaci decadono dall incarico se non partecipano, senza giustificato motivo, a 2 riunioni del collegio. 59 Ineleggibilità dalla carica di Sindaco prevista dall art c.c.

60 Collegio sindacale: particolarità nelle cooperative Relazione sul carattere mutualistico della cooperativa Il Collegio sindacale nella relazione al bilancio devono riferire sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico evidenziando: il tipo di scambio o scambi mutualistici, l attività svolta e la sua attitudine a garantire il vantaggio mutualistico ai soci. I Sindaci inoltre dovranno condividere, nella loro relazione, la documentazione della condizione di prevalenza espressa dagli Amministratori nella nota integrativa ex art c.c. 60

61 Collegio Sindacale: composizione e controllo contabile Il Collegio Sindacale deve essere composto da tre o cinque membri effettivi e due supplenti: tra questi almeno un membro effettivo e un supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, mentre tutti gli altri possono essere scelti tra gli iscritti negli Albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia o docenti universitari di ruolo in materie economiche e giuridiche. 61 A norma dell art 2477 c.c. nelle società cooperative: 1. che fanno riferimento alle norme sulle Srl, 2. che hanno l obbligo del Collegio sindacale, 3. se lo statuto non prevede diversamente, il controllo contabile deve essere effettuato dal medesimo Collegio. In questo caso tutti i componenti del Collegio devono essere iscritti nel Registro dei Revisori contabili.

62 Controllo contabile Funzioni di controllo contabile: la verifica: della regolare tenuta della contabilità, della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. la verifica della corrispondenza del bilancio d esercizio e dell eventuale bilancio consolidato: alle scritture contabili, alle risultanze degli accertamenti eseguiti, alle relative norme. dare un giudizio sul bilancio d esercizio e sul consolidato. 62 Chi effettua il controllo contabile deve: durante l esercizio, svolgere delle verifiche con periodicità almeno trimestrale; a chiusura del bilancio deve: riferire sulla corrispondenza dello stesso alle scritture contabili, esprimere un giudizio attraverso la relazione sul bilancio.

63 Controllo contabile (2) L incarico alla società di revisione o al revisore viene conferito dall assemblea ordinaria, sentito il parere del collegio sindacale. La durata del rapporto è fissata in tre anni ed è rinnovabile; Il revisore può essere revocato, sentito il parere del collegio sindacale, solo per giusta causa. 63 Non possono essere incaricati del controllo contabile: i sindaci della società controllante, I sindaci delle società controllate, coloro che si trovano nelle condizioni di incompatibilità previste: Dal c.1 dell art 2399 c.c., dallo statuto sociale.

64 Organo di controllo contabile nelle coop con norme della Spa L art bis c.c. prevede che nelle società cooperative che adottano le norme delle Spa, il controllo contabile sia esercitato da: un revisore contabile, da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: il controllo contabile e' esercitato da una società di revisione. 64 Le società che: non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato, possono prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito da tutti revisori contabili.

65 GRAZIE PER L ATTENZIONE 65 gentili@studiofdz.com