PROSPETTO DI QUOTAZIONE. TerniEnergia S.p.A.

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1 PROSPETTO DI QUOTAZIONE Relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di TerniEnergia S.p.A. Emittente TerniEnergia S.p.A. Joint Global Coordinator Joint Lead Manager Joint Listing Partner Interbanca S.p.A. Joint Global Coordinator Joint Lead Manager Joint Listing Partner Unipol Merchant - Banca per le Imprese S.p.A. Advisor EnVent - Independent Financial Advisor Prospetto di Quotazione depositato presso la Consob in data 10 luglio 2008 a seguito di comunicazione di rilascio di nulla osta avvenuta con nota n in data 9 luglio Il Collocamento Istituzionale è rivolto agli investitori qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d America. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Quotazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto di Quotazione è disponibile presso la sede legale dell Emittente nonché sul sito internet dell Emittente MIL-# v1 1

2 Indice Pagina DEFINIZIONI...12 GLOSSARIO...16 NOTA DI SINTESI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL EMITTENTE Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Rischi connessi ai rapporti con partner strategici Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi alla crescita ed all attuazione della propria strategia Non contendibilità dell Emittente e motivi per cui si ritiene insussistente una situazione di direzione e coordinamento in capo a T.E.R.N.I. Research Rischi relativi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario Rischi connessi alla limitata storia operativa del Gruppo T.E.R.N.I. ed alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche Rischi legati all attuale mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/ RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO Rischi connessi alle politiche comunitarie e nazionali a supporto delle fonti rinnovabili di energia Rischio connesso al rilascio delle autorizzazioni amministrative nel settore fotovoltaico e eolico Rischi connessi alla dipendenza da fornitori di componenti di base per gli impianti ed all oscillazione dei prezzi degli stessi Rischi connessi alla competitività dell energia da fonti rinnovabili rispetto a quella da fonti tradizionali o altre fonti di energia Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell energia solare Rischi connessi al mancato reperimento di risorse finanziarie da parte della clientela FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA QUOTAZIONE ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Dati relativi all Offerta, moltiplicatori di prezzo e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Rischi connessi alla differenza tra il prezzo in recenti operazioni aventi ad oggetto azioni dell Emittente e l intervallo di prezzo CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE ALL'EMITTENTE...20 MIL-# v1 2

3 2.1 Informazioni sull Emittente Storia e sviluppo della Società e del Gruppo Struttura del Gruppo Azionariato Panoramica delle attività aziendali Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Principali dirigenti Revisori contabili Dipendenti Operazioni concluse con parti correlate INFORMAZIONI FINANZIARIE RILEVANTI - RICERCA E SVILUPPO, DIRITTI DI PROPRIETA' INTELLETTUALE E LICENZE - TENDENZE PREVISTE Informazioni contabili Premessa Informazioni finanziarie selezionate di conto economico Informazioni finanziarie selezionate di stato patrimoniale Informazioni finanziarie selezionate del rendiconto finanziario Indici economici e finanziari Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi Ricerca e sviluppo, diritti di proprietà intellettuale e licenze Tendenze previste DETTAGLI DELL'OFFERTA E DELL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI - AZIONISTI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA Dettagli dell Offerta Dati rilevanti dell Offerta Dettagli dell ammissione alle negoziazioni Piano di ripartizione Spese e proventi dell Offerta INDICAZIONI COMPLEMENTARI Capitale sociale Atto costitutivo e statuto DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO...38 SEZIONE PRIMA PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto di Quotazione...40 MIL-# v1 3

4 1.2 Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni finanziarie relative ai trimestri chiusi al 31 marzo 2008 e 2007 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL EMITTENTE Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Rischi connessi ai rapporti con partner strategici Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi alla crescita ed all attuazione della propria strategia Non contendibilità dell Emittente e motivi per cui si ritiene insussistente una situazione di direzione e coordinamento in capo a T.E.R.N.I. Research Rischi relativi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario Rischi connessi alla limitata storia operativa del Gruppo T.E.R.N.I. ed alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche Rischi legati all attuale mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/ Rischi connessi al settore in cui opera il Gruppo Rischi connessi alle politiche comunitarie e nazionali a supporto delle fonti rinnovabili di energia Rischio connesso al rilascio delle autorizzazioni amministrative nel settore fotovoltaico e eolico Rischi connessi alla dipendenza da fornitori di componenti di base per gli impianti ed all oscillazione dei prezzi degli stessi Rischi connessi alla competitività dell energia da fonti rinnovabili rispetto a quella da fonti tradizionali o altre fonti di energia Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell energia solare Rischi connessi al mancato reperimento di risorse finanziarie da parte della clientela Fattori di rischio connessi alla quotazione ed agli strumenti finanziari offerti Dati relativi all Offerta, moltiplicatori di prezzo e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Rischi connessi alla differenza tra il prezzo in recenti operazioni aventi ad oggetto azioni dell Emittente e l intervallo di prezzo...62 MIL-# v1 4

5 5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente Denominazione sociale Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese Data di costituzione e durata dell'emittente Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l'emittente, Paese di costituzione e sede sociale Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Principali investimenti Investimenti effettuati nell ultimo triennio Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ Descrizione dell attività del Gruppo T.E.R.N.I Premessa Settore energia solare Settore energia eolica Qualità Assicurazioni Sistema informativo Quadro normativo Fattori chiave di successo Programmi futuri e strategie Principali mercati Mercato fotovoltaico Il mercato fotovoltaico internazionale Il mercato fotovoltaico italiano Mercato eolico Fattori eccezionali Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Posizionamento competitivo STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente Società controllate dall Emittente IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali Beni in proprietà MIL-# v1 5

6 8.1.2 Beni in uso Problematiche ambientali Impianti e macchinari RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Informazioni patrimoniali di dettaglio al 31 marzo 2008 e al 31 dicembre Informazioni patrimoniali di dettaglio al 31 dicembre 2007, 2006 e Gestione operativa RISORSE FINANZIARIE Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente Indebitamento finanziario corrente da banche Rapporti finanziari con la controllante Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi monetari dell Emittente Fonti dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri di TerniEnergia e alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Strategie di ricerca e sviluppo Marchi Brevetti, modelli ornamentali e modelli di utilità INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Organi sociali e principali dirigenti Consiglio di amministrazione Collegio sindacale Principali dirigenti della Società e del Gruppo T.E.R.N.I Rapporti di parentela Conflitti di interessi dei membri del consiglio di amministrazione, dei componenti del collegio sindacale e dei principali dirigenti REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti MIL-# v1 6

7 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica Contratti di lavoro stipulati con gli amministratori ed i sindaci che prevedono indennità di fine rapporto Comitato per il controllo interno e comitato per la remunerazione Dichiarazione attestante l osservanza delle norme in materia di governo societario Conformità alle norme di legge e regolamentari Adeguamento al Codice di autodisciplina DIPENDENTI Dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del consiglio di amministrazione, dei sindaci e/o dei principali dirigenti dell Emittente Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Indicazione dell'eventuale soggetto controllante l Emittente ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Bilanci Aggregati dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni finanziarie Bilancio Intermedio dell Emittente relativo al trimestre chiuso al 31 marzo Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali Azioni proprie MIL-# v1 7

8 Obbligazioni convertibili Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell Emittente Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali società del Gruppo Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri del consiglio di amministrazione e i componenti del collegio sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente Disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale CONTRATTI IMPORTANTI Contratto TerniEnergia - EDF Italia Contratto TerniEnergia - Valle d Aosta Energie INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto di Quotazione Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta Motivazioni dell'offerta e impiego dei proventi MIL-# v1 8

9 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Descrizione delle Azioni Legislazione in base alla quale le azioni sono state emesse Forma delle azioni Valuta delle azioni Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse Data prevista per l'emissione delle Azioni Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni Regime fiscale Dividendi Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all art. 73, primo comma, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia Soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari Fondi immobiliari Enti di cui all art. 73, comma 1, lett. C), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia Soggetti esenti dall imposta sul reddito delle persone giuridiche Altri soggetti Azioni in deposito accentrato presso Monte Titoli Plusvalenze Imposta sulle successioni e donazioni CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta Condizioni alle quali l'offerta è subordinata Ammontare totale dell'offerta Periodo di validità dell'offerta e modalità di sottoscrizione Informazioni circa la revoca o la sospensione dell'offerta Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare della sottoscrizione Ritiro della sottoscrizione Pagamento e consegna delle Azioni Risultati dell Offerta MIL-# v1 9

10 Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le azioni e mercati Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazione o componenti del collegio sindacale dell'emittente che intendono aderire all'offerta e persone che intendono aderire all'offerta per più del 5% Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione Divisione dell Offerta in tranche Procedure per la comunicazione di avvenuta assegnazione delle azioni ai sottoscrittori "Over Allotment" e "Greenshoe" Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta Comunicazione del Prezzo di Offerta Motivazione dell'esclusione del diritto di opzione Differenza tra il Prezzo dell'offerta ed il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei componenti del collegio sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Nome ed indirizzo dei Coordinatori dell'offerta Organismi incaricati del servizio finanziario Collocamento e garanzia Data di stipula degli accordi di collocamento AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati di quotazione Altri mercati regolamentati Altre operazioni Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti venditori Azioni offerte in vendita Accordi di lock-up SPESE LEGATE ALL OFFERTA Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta MIL-# v1 10

11 9 DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto di Quotazione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione Pareri o relazioni redatti da esperti Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti Appendici MIL-# v1 11

12 DEFINIZIONI Alcuni termini utilizzati nel presente Prospetto di Quotazione sono definiti come segue. Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel presente Prospetto di Quotazione l espressione: Automation Indica T.E.R.N.I. Research Automation S.p.A., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Azioni Indica le azioni ordinarie TerniEnergia oggetto dell Offerta. Bilanci Aggregati Bilancio Intermedio Borsa Italiana Codice di Autodisciplina Codice Civile Collocamento Istituzionale Indica i bilanci aggregati di TerniEnergia predisposti in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea che includono le informazioni economiche e finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 di TerniEnergia e di T.E.R.N.I. Research Energy e le informazioni patrimoniali al 31 dicembre 2006 e 2005 di TerniEnergia e di T.E.R.N.I. Research Energy, predisposte in forma aggregata, mentre le informazioni patrimoniali al 31 dicembre 2007 di TerniEnergia non sono state predisposte in forma aggregata in quanto il processo di riorganizzazione delle attività oggetto di quotazione si è concluso entro tale data. Indica il Bilancio Intermedio di TerniEnergia predisposto in conformità allo IAS 34 in forma sintetica adottato dall Unione Europea che include le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2008 di TerniEnergia e le informazioni economiche e finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2007 di TerniEnergia e di T.E.R.N.I. Research Energy predisposte in forma aggregata, mentre le informazioni al 31 marzo 2008 non sono state predisposte in forma aggregata in quanto il processo di riorganizzazione delle attività oggetto di quotazione si è concluso entro il 31 dicembre Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6. Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana. Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni. Indica il collocamento rivolto agli Investitori Istituzionali. CONSOB Coordinatori dell Offerta o Joint Global Coordinators Data del Prospetto Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Indica congiuntamente Interbanca e Unipol Merchant. Indica la data del deposito del presente Prospetto di Quotazione presso CONSOB. MIL-# v1 12

13 Data di Inizio delle Negoziazioni Data di Pagamento Data di Quotazione EDF Italia EnergiaAlternativa Greenshoe Gruppo T.E.R.N.I. Gruppo T.E.R.N.I. Research Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi. Indica il 25 luglio 2008, data in cui sarà effettuato il pagamento integrale delle Azioni assegnate presso il Collocatore che ha ricevuto l adesione. Indica la data di emissione del provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Indica EDF EN Italia S.p.A., con sede legale in Roma, Via Ghino Valenti 9. Indica EnergiaAlternativa S.r.l., con sede legale in Milano, Corso Garibaldi 49. Indica l opzione concessa da T.E.R.N.I. Research a favore dei Coordinatori dell Offerta per l acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n Azioni, pari al 15% dell ammontare complessivo dell Offerta, da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale ai fini dell eventuale Over Allotment nell ambito del Collocamento Istituzionale. Indica TerniEnergia e le società da questa partecipate. Indica T.E.R.N.I. Research e le società da questa controllate direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza. IAS/IFRS Indica tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Interbanca Investitori Istituzionali Indica Interbanca S.p.A. con sede legale in Milano, Corso Venezia n. 56. Indica, collettivamente, gli Investitori Qualificati (come infra definiti) e gli investitori istituzionali esteri, con esclusione di Stati Uniti d America, Australia, Giappone e Canada. Investitori Qualificati Indica gli operatori qualificati come definiti dall art. 2, comma 1, lettera e), punti (i), (ii) e (iii) della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 (fatta eccezione per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, co. 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 e per le persone giuridiche di cui all art. 2, comma 1, lettera e) punto (iii) della Direttiva 2003/71/CE che non soddisfino almeno due dei seguenti requisiti: (a) un totale di bilancio pari ad almeno Euro 20 milioni; (b) un fatturato netto pari ad almeno Euro 40 milioni, (c) fondi propri pari ad almeno MIL-# v1 13

14 Euro 2 milioni). Ionizing Radiations Istruzioni Joint Bookrunners Joint Lead Managers del Collocamento Istituzionale Joint Listing Partners Mercato Expandi Monte Titoli Offerta Over Allotment Patents Periodo di Offerta Prezzo di Offerta Principi Contabili Italiani Prospetto di Quotazione o Prospetto RGBit Regolamento di Borsa Italiana Regolamento Emittenti Indica T.E.R.N.I. Research Ionizing Radiations S.p.A., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore. Indica congiuntamente Interbanca e Unipol Merchant. Indica congiuntamente Interbanca e Unipol Merchant. Indica congiuntamente Interbanca e Unipol Merchant. Indica il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana. Indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mantegna n. 6. Indica l offerta di sottoscrizione di n Azioni dell Emittente da attuarsi esclusivamente mediante Collocamento Istituzionale. Indica la sovra assegnazione delle azioni nell ambito del Collocamento Istituzionale. Indica T.E.R.N.I. Research Patents S.p.A., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Indica il periodo di tempo compreso tra le ore 9.00 del giorno 11 luglio 2008 e le ore del giorno 22 luglio 2008, salvo proroga o chiusura anticipata. Indica il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni oggetto dell'offerta. Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell'emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e modificati dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC) in relazione alla riforma del diritto societario. Indica il presente prospetto di quotazione. Indica RGBit S.r.l., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data del Prospetto. Indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla CONSOB con delibera n in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. MIL-# v1 14

15 Regolamento Intermediari Skill & Trust Holding Società di Revisione SolarEnergy TerniEnergia ovvero la Società ovvero l Emittente T.E.R.N.I. Research T.E.R.N.I. Research Energy TerniTecnologie Testo Unico della Finanza ovvero TUF Unipol Merchant Valle d Aosta Energie Indica il regolamento concernente la disciplina degli intermediari adottato dalla CONSOB con deliberazione n in data 29 ottobre 2007 e successive modificazioni e integrazioni. Indica Skill & Trust Holding S.r.l., con sede legale in Terni, Via Garibaldi 43. Indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa 91. Indica T.E.R.N.I. SolarEnergy S.r.l., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Indica TerniEnergia S.p.A., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Indica Terni Enterprise for Research and New Industries (T.E.R.N.I.) S.p.A., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Indica T.E.R.N.I. Research Energy S.p.A., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Indica TerniTecnologie S.p.A., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale snc.. Indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni. Indica Unipol Merchant - Banca per le Imprese S.p.A. con sede in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2. Indica Valle d Aosta Energie S.r.l., con sede legale in Aosta, Via Paravera 16. MIL-# v1 15

16 GLOSSARIO AEEG Autorizzazione Unica Indica l Autorità per l Energia Elettrica ed il Gas, ossia l autorità indipendente di regolazione, istituita ai sensi della legge 14 novembre 1995, n. 481, alla quale è stata affidata la funzione di garantire la promozione della concorrenza e dell efficienza del settore elettrico e del gas. Indica l autorizzazione unica per la costruzione e l esercizio degli impianti di produzione di energia elettrica alimentati da fonti rinnovabili prevista dall articolo 12 del D. Lgs. 387/2003. Codice dell Ambiente Indica il Decreto Legislativo 3 aprile 2006, n. 152, recante norme in materia ambientale. Conto Energia Indica il meccanismo di incentivazione degli impianti fotovoltaici previsto dall articolo 7 del D. Lgs. 387/2003, così come attuato dal DM 28 luglio 2005 e successivamente modificato dal DM 6 febbraio Delibera 90/07 Indica la Delibera dell AEEG n. 90 del 13 aprile 2007, Attuazione del DM 19 febbraio 2007 del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell'ambiente e della tutela del territorio e del mare, ai fini dell'incentivazione della produzione di energia elettrica mediante impianti fotovoltaici. DM 28 luglio 2005 Indica il Decreto Ministeriale del 28 luglio 2005, Criteri per l incentivazione della produzione di energia elettrica mediante conversione fotovoltaica della fonte solare. DM 6 febbraio 2006 Indica il Decreto Ministeriale del 6 febbraio 2006, Criteri per l incentivazione della produzione di energia elettrica mediante conversione fotovoltaica della fonte solare. DM 19 febbraio 2007 oppure Nuovo Conto Energia Indica il Decreto Ministeriale del 19 febbraio 2007, Criteri e modalità per incentivare la produzione di energia elettrica mediante conversione fotovoltaica della fonte solare che ha introdotto il nuovo meccanismo di incentivazione degli impianti fotovoltaici, così come attuato dal DM 19 febbraio 2007 e dalla Delibera 90/2007. D. Lgs. 387/2003 Indica il Decreto Legislativo del 29 dicembre 2003, n. 387 Attuazione della direttiva 2001/77/CE relativa alla promozione della energia elettrica prodotta da fonti energetiche rinnovabili nel mercato interno della elettricità e successive modifiche. D. Lgs. 79/1999 Indica il Decreto Legislativo del 16 marzo 1999, n. 79 Attuazione della direttiva 96/92/CE recante norme comuni per il mercato interno dell energia elettrica e successive modifiche. Fonti rinnovabili Indica, ai sensi del D. Lgs. 387/2003, il sole, il vento, le risorse idriche, le risorse geotermiche, le maree, il moto ondoso, le biomasse, il gas di discarica, i gas residuati MIL-# v1 16

17 dai processi di depurazione ed il biogas. GSE Hz Nuovo Conto Energia oppure Decreto 19 febbraio 2007 Rete di Trasmissione Nazionale oppure RTN Terna UTF V oppure Volt Indica il Gestore dei Servizi Elettrici - GSE S.p.A.. Indica l unità di misura della frequenza. Indica il meccanismo di incentivazione degli impianti fotovoltaici previsto dall articolo 7 del D. Lgs. 387/2003, così come attuato dal DM 19 febbraio 2007 e dalla Delibera 90/2007. Indica l insieme di linee della rete usata per trasportare l energia elettrica dai centri di produzione alle aree di distribuzione e consumo, così come individuata dal Decreto adottato del Ministro dell industria in data 25 giugno 1999 e successive modifiche. Indica Terna S.p.A., società responsabile in Italia della trasmissione e del dispacciamento dell energia elettrica sulla rete ad alta e altissima tensione su tutto il territorio nazionale. Indica l Ufficio Tecnico di Finanza. Indica l unità di misura della tensione o potenziale elettrico o differenza di potenziale. 1 kv=1.000 V Valutazione di Impatto Ambientale oppure VIA W oppure Watt Indica la valutazione di impatto ambientale che individua, descrive e valuta gli effetti diretti ed indiretti di un progetto sull uomo, sull ambiente, sul paesaggio circostante ed, inoltre, che valuta le condizioni per la realizzazione e l esercizio delle opere e degli impianti stessi disciplinata dal Codice dell Ambiente. Indica l unità di misura della potenza elettrica. E la potenza sviluppata in un circuito da una corrente di un Ampère che attraversa una differenza di potenziale di un Volt. 1 kw=1.000 W 1 MW=1.000 kw 1 GW=1.000 MW Wh Indica l unità di misura dell energia (equivale ad un Watt per un ora). 1 kwh=1.000 Wh 1 MWh=1.000 KWh 1 GWh=1.000 MWh 1 TWh=1.000 GWh Wp oppure Watt picco Indica l unità di misura della potenza in uscita da un impianto fotovoltaico se sottoposto alle condizioni standard di irraggiamento, temperatura di cella e spettro determinate dalla normativa IEC (1989). 1 kwp=1.000 Wp 1 MWp=1.000 Wp MIL-# v1 17

18 NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi al Prospetto di Quotazione (la "Nota di Sintesi") riporta le caratteristiche essenziali dell'operazione e dell'emittente ed i principali fattori di rischio relativi all'emittente, al settore di attività in cui lo stesso opera ed alle Azioni oggetto dell'offerta. Si avvertono espressamente gli investitori che: (a) (b) (c) (d) la Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto di Quotazione; qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Quotazione completo; qualora sia proposta un'azione dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Quotazione, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Quotazione prima dell'inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto di Quotazione. 1 FATTORI DI RISCHIO L'operazione descritta nel Prospetto di Quotazione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente ed alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto di Quotazione. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto di Quotazione. 1.1 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL EMITTENTE Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Rischi connessi ai rapporti con partner strategici Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi alla crescita ed all attuazione della propria strategia Non contendibilità dell Emittente e motivi per cui si ritiene insussistente una situazione di direzione e coordinamento in capo a T.E.R.N.I. Research Rischi relativi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario Rischi connessi alla limitata storia operativa del Gruppo T.E.R.N.I. ed alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche Rischi legati all attuale mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/ RISCHI CONNESSI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO MIL-# v1 18

19 1.2.1 Rischi connessi alle politiche comunitarie e nazionali a supporto delle fonti rinnovabili di energia Rischio connesso al rilascio delle autorizzazioni amministrative nel settore fotovoltaico e eolico Rischi connessi alla dipendenza da fornitori di componenti di base per gli impianti ed all oscillazione dei prezzi degli stessi Rischi connessi alla competitività dell energia da fonti rinnovabili rispetto a quella da fonti tradizionali o altre fonti di energia Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell energia solare Rischi connessi al mancato reperimento di risorse finanziarie da parte della clientela 1.3 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA QUOTAZIONE ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Dati relativi all Offerta, moltiplicatori di prezzo e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Rischi connessi alla differenza tra il prezzo in recenti operazioni aventi ad oggetto azioni dell Emittente e l intervallo di prezzo MIL-# v1 19

20 2 CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE ALL'EMITTENTE 2.1 Informazioni sull Emittente L Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e con sede legale ed amministrativa nel comune di Terni, Via Luigi Casale snc., numero di telefono , sito internet: Storia e sviluppo della Società e del Gruppo Le origini dell attività del Gruppo T.E.R.N.I. Research risalgono al 9 settembre 2004, quando la società Skill & Trust Consulting S.r.l. (della quale erano soci Stefano Neri e Giovanni Ranalli), Spartaco Franconi e Francesco Fioretti costituiscono T.E.R.N.I. Research, che si propone come incubatrice di progetti di ricerca applicata su commessa nel settore scientifico e tecnologico individuati attraverso un'attività di scouting condotta con il coinvolgimento di medio-piccole imprese, istituzioni, enti di ricerca ed università. Nel perseguire gli obiettivi di sviluppo dei progetti di ricerca selezionati e conformemente allo spirito del Gruppo T.E.R.N.I. Research di coinvolgere soggetti locali nelle proprie attività, T.E.R.N.I Research procede alla costituzione di una serie di società operative insieme ad alcuni partner, tecnici ed imprenditori, che vengono a detenere partecipazioni azionarie minoritarie. Ciascuna società operativa è dedicata alla ricerca ed allo studio di fattibilità dei singoli progetti individuati. Il 21 settembre 2005 viene costituito l Emittente con la denominazione originaria di T.E.R.N.I. Ricerca e Industrie S.p.A.: nella configurazione iniziale del Gruppo T.E.R.N.I. Research, l Emittente viene a rappresentare il soggetto di riferimento per l attività finanziaria infra-gruppo e per la prestazione di servizi di supporto e coordinamento per lo sviluppo dei progetti delle società operative facenti parte del Gruppo T.E.R.N.I. Research. Nel mese di ottobre del 2005, T.E.R.N.I. Research da società operativa diviene holding di partecipazione e procede all'acquisto di tutte le partecipazioni delle società controllate detenute da altri azionisti, divenendo così azionista unico di ciascuna di tali società. Agli altri azionisti sono cedute pro-quota azioni di T.E.R.N.I. Research. Nel mese di luglio 2006, l Emittente acquisisce la totalità delle quote di RGBit S.r.l., società operante nel settore della consulenza informatica e nella fornitura di software. In occasione dell'emanazione del Conto Energia da parte del Ministero per lo Sviluppo Economico nel corso del 2006, il Gruppo T.E.R.N.I. Research si focalizza nell'attività di realizzazione di impianti fotovoltaici. Lo svolgimento dell attività nel settore dell energia fotovoltaica risulta suddivisa tra alcune società del Gruppo ed in particolare: l Emittente fornisce i servizi necessari per l installazione degli impianti fotovoltaici e funge da centrale acquisti per l approvvigionamento di pannelli e inverter da fornitori esterni, che successivamente rivende a T.E.R.N.I. Research Energy; T.E.R.N.I. Research Energy svolge la parte commerciale, gestendo il rapporto con i clienti, provvedendo alla ricezione degli ordini, alla vendita degli impianti ed alla fatturazione finale; Ionizing Radiations ha al proprio interno un ramo d azienda dedicato al business fotovoltaico, che si occupa del lavoro di carpenteria funzionale all'installazione degli impianti, dell assemblaggio di quadri elettrici e della realizzazione di infrastrutture e di collegamenti elettrici. Sempre nel corso del 2006 il management del Gruppo T.E.R.N.I. Research avverte l esigenza di operare in modo più razionale ed efficiente e, a tal fine, opera una ristrutturazione integrale dell assetto societario ed organizzativo del gruppo stesso, consistente nella concentrazione nell Emittente dell intero ciclo di attività nel settore fotovoltaico al fine di proporsi come system MIL-# v1 20

21 integrator e fornire impianti chiavi-in-mano. Il processo di razionalizzazione dell attività del Gruppo nel settore delle energie rinnovabili si svolge in varie fasi e si conclude nel La prima fase consiste nella cessione del ramo d azienda dedicato alle attività di montaggio ed installazione di impianti fotovoltaici da parte di Ionizing Radiations all Emittente. Nell ambito della riorganizzazione societaria del Gruppo T.E.R.N.I. Research, in data 28 dicembre 2006, l Emittente cede la partecipazione totalitaria detenuta in RGBit S.r.l. a T.E.R.N.I. Research. Alla data del 31 dicembre 2006, gli impianti fotovoltaici realizzati dall'emittente sono n. 20 per una potenza installata complessiva di 800 kwp. In particolare, l'emittente realizza in Umbria impianti la cui potenza è pari al 24,5% della produzione elettrica nazionale da fotovoltaico con la formula del Conto Energia nella fascia tra i 20 e i 50 kwp 1. Nel corso del 2006, l Emittente, in aggiunta alle iniziative industriali intraprese nel settore dell energia fotovoltaica, avvia una serie di analisi al fine di valutare le opportunità di sviluppo nell ambito della realizzazione di parchi eolici e della produzione di energia da altre fonti rinnovabili in generale. In data 19 febbraio 2007, il Ministro dello Sviluppo Economico emana con decreto ministeriale il Nuovo Conto Energia che sostituisce il precedente Conto Energia, che aveva evidenziato una notevole complessità gestionale ed uno squilibrio nei meccanismi incentivanti a favore degli impianti a terra. L emanazione del Nuovo Conto Energia, semplificando l iter burocratico, contribuisce a creare un ulteriore impulso per l attività della Società. Nel mese di febbraio 2007 è avviata la procedura di Valutazione di Impatto Ambientale relativa al parco eolico sito a Colle Ventatoio, nel Comune di Stroncone, Provincia di Terni. In data 27 dicembre 2007 la Regione Umbria pronuncia un giudizio favorevole in ordine alla compatibilità ambientale del progetto definitivo. A partire dal marzo 2007, l Emittente procede alla stipula di contratti per la realizzazione e posa in opera di impianti fotovoltaici con operatori primari del settore energetico nazionale, quali società del gruppo ENEL ed EniPower S.p.A.. In data 26 marzo 2007, l'emittente raggiunge un accordo industriale con EDF Italia, controllata da EDF Energies Nouvelles (facente parte del gruppo francese EDF) in base al quale le parti procedono alla costituzione di una joint venture paritetica, denominata SolarEnergy S.r.l., avente ad oggetto l individuazione, lo sviluppo, il finanziamento, la progettazione, la costruzione e la messa in esercizio in Italia di impianti fotovoltaici di tipo industriale (in particolare, di potenza unitaria compresa indicativamente tra i 500 e i kwp), nonché la vendita dell energia elettrica prodotta dagli stessi. Nell ambito del processo di razionalizzazione dell'attività del Gruppo T.E.R.N.I. Research e di concentrazione nell Emittente dell attività relativa al settore fotovoltaico, in data 19 settembre 2007 T.E.R.N.I. Research Energy conferisce nel capitale sociale dell Emittente l intera propria azienda. In data 29 ottobre 2007 è deliberata la modifica della denominazione sociale dell Emittente in TerniEnergia. In data 28 dicembre 2007 è deliberato il progetto di fusione per incorporazione di T.E.R.N.I. Research Energy in T.E.R.N.I. Research che si conclude in data 26 marzo Nell esercizio 2007, gli impianti fotovoltaici collaudati dall Emittente sono n. 48, per una potenza installata complessiva pari a kwp. 1 Fonte: Dati eleaborati dalla Società sulle base di dati GSE. MIL-# v1 21

22 In data 9 aprile 2008 TerniEnergia sottoscrive un accordo industriale con Valle d Aosta Energie, società facente parte del gruppo industriale Cogne, avente ad oggetto l impegno delle parti alla costituzione di una joint venture paritetica per lo sviluppo, la costruzione e la messa in esercizio in Italia di impianti fotovoltaici, nonché la vendita dell energia elettrica prodotta dagli stessi. Tale accordo prevede inoltre l impegno delle parti allo sviluppo, la costruzione e la messa in esercizio in Italia di impianti eolici. Nell ambito di tale accordo è stata costituita in data 17 aprile 2008 EnergiaAlternativa, joint venture paritetica con clausola di non esclusività tra la Società e Valle d Aosta Energie. 2.3 Struttura del Gruppo Il grafico che segue mostra la struttura del Gruppo T.E.R.N.I. alla Data del Prospetto. Per maggiori informazioni circa la struttura organizzativa del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7 del Prospetto. 2.4 Azionariato Alla Data del Prospetto, gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all Emittente, possiedono un numero di azioni ordinarie della Società rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale, sono indicati nella tabella che segue. AZIONISTA CAPITALE SOCIALE NUMERO AZIONI T.E.R.N.I. RESEARCH 84,85% La tabella che segue riporta l evoluzione dell azionariato dell Emittente ad esito dell Offerta e dell eventuale esercizio della Greenshoe. Struttura IPO N. azioni ante Offerta % del Capitale Sociale N. azioni oggetto dell'offerta N. azioni post Offerta % del Capitale Sociale dopo l'aumento N. azioni N. azioni post % del oggetto della Offerta in caso Capitale Opzione di integrale Sociale in Greenshoe esercizio della caso di Greenshoe integrale esercizio della Greenshoe MIL-# v1 22

23 Azionisti Sottoscrizione T.E.R.N.I. RESEARCH ,85% ,28% ,82% Altri ,15% ,66% ,66% Mercato 0 0% ,06% ,52% Totale % % % 2.5 Panoramica delle attività aziendali TerniEnergia opera nel settore delle energie da fonti rinnovabili ed è attiva particolarmente nel fotovoltaico come fornitore di sistema (system integrator). L Emittente, attraverso un modello di business che prevede l integrazione ed il controllo dell intero processo (attività di commercializzazione, progettazione, installazione e manutenzione di impianti), propone un'offerta "chiavi-in-mano" di impianti. A partire dal 2007, la Società, tramite società partecipate, ha affiancato all attività di system integrator quella di produzione di energia elettrica mediante la conversione di energia solare. Gli impianti fotovoltaici realizzati dall Emittente hanno generalmente una potenza superiore a 20 kwp. TerniEnergia si rivolge ad una clientela rappresentata principalmente da industrie, gruppi industriali di rilevanza nazionale, società elettriche municipalizzate o nazionali, nonché enti locali. Al 31 marzo 2008, TerniEnergia ha realizzato 76 impianti fotovoltaici per una potenza installata complessivamente di circa kwp, affermandosi come uno dei principali operatori nazionali, caratterizzato da un importante esperienza industriale e da una significativa conoscenza del settore. La Società gestisce tutte le fasi del processo che termina con l installazione e messa in esercizio dell impianto fotovoltaico transitando dalla individuazione del sito, alla fase commerciale, di project development e di realizzazione dell impianto, fino alla fase di telecontrollo e manutenzione. Lo sviluppo del settore solare ha ricevuto un notevole e determinante impulso a seguito della emanazione del DM 28 luglio 2005, ed in partcolare del DM 19 febbraio 2007, che hanno introdotto nel nostro ordinamento un meccanismo di incentivazione della produzione di energia elettrica da impianti fotovoltaici (cd. Conto Energia e Nuovo Conto Energia). Per maggiori informazioni sul quadro normativo si rinvia al Paragrafo La Società opera, altresì, nel settore dell energia eolica, nell ambito del quale alla Data del Prospetto sta sviluppando n. 3 progetti aventi ad oggetto la realizzazione di parchi eolici. In particolare, ha intrapreso iniziative nel settore della produzione di energia eolica, quali la progettazione di n. 3 parchi eolici e l avvio dell iter autorizzativo necessario per la realizzazione degli stessi. Con riferimento al parco eolico Colle Ventatoio, in data 27 dicembre 2007 è stato ottenuto dalla Regione Umbria il giudizio favorevole in ordine alla compatibilità ambientale del progetto. Per maggiori informazioni sul settore dell energia eolica si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo La Società, infine, svolge un attività di ricerca e sviluppo di altre fonti rinnovabili. Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo Negli esercizi 2007 e 2006 TerniEnergia ha conseguito ricavi rispettivamente di Euro 10,0 milioni e Euro 4,2 milioni. Nei trimestri chiusi al 31 marzo 2008 e 2007 TerniEnergia ha conseguito ricavi rispettivamente di Euro 8,2 milioni e di Euro 1,5 milioni MIL-# v1 23