Marketing e Direzione d Impresa Corporate governance, coalizioni. Ing. Marco Greco m.greco@unicas.it Tel
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1 Marketing e Direzione d Impresa Corporate governance, coalizioni Ing. Marco Greco m.greco@unicas.it Tel Stanza 1S-28
2 L interlocking delle società quotate Max 68!! 2
3 L interlocking delle società quotate Max 7 3
4 Il nucleo della rete 4
5 Un nostro studio: M&A bancarie Forte e significativa correlazione positiva tra interlocking pre-operazione tra bidder e target e retention dei membri della target In tutti i casi di retention è stato riscontrato interlocking diretto Centrality della bidder correlata positivamente con performance postoperazione Fonte: Greco et al. (2009) 5
6 Gli effetti sulla classe manageriale Turnover in quotate non finanziarie: Consiglieri 14%,Esecutivi 10% Tasso di turnover ridotto più basso nelle aziende familiari Tasso di turnover elevato per consiglieri esterni Retribuzione e turnover dei consiglieri scarsamente legata alla performance dell impresa Scarso ricorso a stock option, d altronde non c era necessità di allineare management e azionista 6
7 L evoluzione della normativa italiana Privatizzazioni delle grandi società controllate dallo Stato Privatizzazioni e liberalizzazioni del mercato del credito: da banca a «fondazione + banca spa (o banca popolare)», banca universale (LP & BP) Testo Unico Bancario (1993) Riforme sul mercato finanziario (trasparenza, operatori specializzati, insider trading, ecc ) Borsa italiana spa, ora controllata da London Stock Exchange Testo Unico della Finanza (1998 Draghi) Offerta Pubblica d Acquisto: obbligatoria se >30% preventiva se si vuole acquisire il controllo, da farsi su almeno il 60%, se ottengo più del 30% non devo fare l obbligatoria residuale, obbligatoria se >90%, prezzo fissato dalla CONSOB Codice di Autodisciplina delle società quotate (1999 «Cod Preda», 2002, 2006 «Cod. Capuano») 7
8 L evoluzione legislativa italiana Dopo Decreto Legislativo n. 58/1998 (Legge Draghi), focalizzato sui mercati finanziari Decreto Legislativo n. 6/2003 (Riforma del diritto societario, Art del Codice Civile) Spa e Srl Legge 262/2005 (Legge sul Risparmio) Risposta agli scandali finanziari Decreto Legislativo n. 1/2012 (decreto liberalizzazioni) Società Semplificata a Responsabilità Limitata (SSRL) per giovani under 35 8
9 Linee di tendenza Maggiore trasparenza Maggiori controlli interni e esterni Maggiore tutela dei piccoli azionisti Specie per le società quotate in Borsa 9
10 La concentrazione della proprietà nelle società quotate 10
11 Stato di attuazione del codice di autodisciplina 11
12 Stato di attuazione del codice di autodisciplina 10% 70% 82% 12
13 Stato di attuazione delle normative nelle società quotate Nel 2009 solo in 1/5 delle società quotate c era almeno un consigliere di minoranza Presidente coincide con AD nel 30% dei casi, comunque compensato dal lead independent director Si affermano i comitati interni (80% com. remunerazioni, 85% controllo interno), ad eccezione di quello delle nomine (solo 10% ne ha uno) Solo in un terzo dei collegi sindacali almeno un sindaco espresso da azionisti di minoranza 13
14 Il caso Parmalat 8 a azienda italiana lavoratori nel mondo Leader mondiale nel settore del latte 11 novembre 2003 Deloitte & Touche esprime dubbi sul fondo Epicurum (500 M ) 19 dicembre 2003 Bank of America nega esistenza di liquidità per 3.9B Collasso immediato e amministrazione controllata 14
15 L assetto proprietario Azionista di riferimento forte: Famiglia Tanzi Gruppo piramidale di 67 aziende. A capo Coloniale S.p.A. (non quotata). Parmalat Finanziaria quotata a Milano Azionisti di minoranza: due investitori istituzionali (2%) 15
16 La struttura di corporate governance di Parmalat 16
17 La struttura di corporate governance di Parmalat Comitato di controllo interno non conforme (2 esecutive e un finto indipendente a guida) Comitato di remunerazione conforme Comitato di nomina inesistente Collegio sindacale di 3 membri, tutti espressi da Tanzi Codice di Autodisciplina non rispettato!! Rapporto di lungo periodo con società di revisione (Grant Thornton) Dossier repubblica: 17
18 L evoluzione nel sistema bancario «Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche», Banca d Italia Scelta del modello di amministrazione 2. Compiti e poteri degli organi di amministrazione e controllo 3. Equilibrata composizione degli organi (num. componenti, consiglieri non esecutivi, ecc.) 4. Piani di remunerazione (allineati con strategie di lungo periodo) 5. Flussi informativi tra i membri di ciascun organo 18
19 La creazione e gestione delle coalizioni
20 L esercizio del potere negli organi decisionali Individuare i soggetti su cui esercitare influenza Analizzarne le caratteristiche, i valori, le informazioni di cui dispongono, e gli interessi Studiare le alternative emerse e di quelle che possono venire proposte Analizzarne svantaggi e vantaggi, complementarità e sostituibilità L esercizio delle attività di influenza (dall argomentazione all imposizione), viene fatto prima della riunione decisiva 20
21 Coalizione Insieme di soggetti indipendenti, che decidono di agire in maniera coordinata, attraverso regole più o meno formalizzate e per un periodo più o meno limitato, al fine di raggiungere un determinato scopo Doppio negoziato: Principale: coalizione vs coalizione Secondario: interno alla coalizione Individuazione delle regole della coalizione Determinazione della ripartizione dei benefici tra i soggetti 21
22 Tipologie di coalizione Tipo di coalizione Intensità dei legami Ampiezza degli interessi comuni Grado di stabilità Potenziale Media Medio-alta Medio Dormiente Debole Mediobassa Bassa Permanente Forte Alta Elevato Temporanea Debole Bassa Basso Ricorrente Media Media Medio 22
23 Processo di creazione delle coalizioni Fondatore Per i propri interessi ha bisogno di una coalizione Forti concessioni iniziali Alto rischio nella fase iniziale Forte rete di relazioni deboli Crescita Raggiungimento della massa critica Scelta dei partner Coordinamen to Condivisione degli obiettivi strategici Valutazione dei rapporti di potere 23
24 La scelta del partner Fence Sitters Alleati occasionali Alleati Avversari Competitors Fiducia 24
25 L indice del potere di Shapley Ψ i = S N,i S v S v(s\ i ) S 1! N S! Con: Ψ i indice del potere del decisore i-esimo, degli N coinvolti nel processo decisionale v S = N! 1 se la coalizione S è vincente con il contributo di i 0 se la coalizione S non è vincente con il contributo di i 1 se la coalizione S è vincente senza il contributo di i v S\ i ) = 0 se la coalizione S non è vincente senza il contributo di i S numero dei membri nella coalizione S N numero di decisori N S numero di decisori che potrebbero in futuro far parte della coalizione 25
26 Esempio 3 Tre soggetti con diverso potere di voto: Andrea (A): 2% Barbara (B): 49% Cecilia (C): 49% La coalizione che totalizza almeno 51% voti vince 100 Le possibili coalizioni in cui partecipa A sono: A dà un contributo nullo, perché non è vincente AB dà un contributo di 1/6 AC dà un contributo di 1/6 ABC dà un contributo nullo, perché A non è decisivo Il potere di A è 1/3, pari a quello di B e di C 26
27 La ripartizione del surplus della coalizione Se la coalizione ha avuto successo nell ottenere l approvazione della propria linea, ne avrà tratto dei benefici da ripartire tra i vari componenti 27
28 Esperimento: il gioco Tre soggetti con diverso potere di voto: Andrea (A): 4 Barbara (B): 3 Cecilia (C): 2 La coalizione che totalizza almeno 5 voti vince 100 Le possibili coalizioni in cui partecipa A sono: A dà un contributo nullo, perché non è vincente AB dà un contributo di 1/6 AC dà un contributo di 1/6 ABC dà un contributo nullo, perché A non è decisivo Il potere di A è 1/3, pari a quello di B e di C 28
29 Metodi per la suddivisione del surplus nelle coalizioni Soluzione semplice Analisi tecnica Criterio di Shapley Criterio di Raiffa 29
30 Esempio 5 Situazioni Payoff Le tre imprese operano tutte separatamente S 32 C 23 T 6 Coalizione SC 59 T rimane fuori 5 Coalizione ST 45 C rimane fuori 22 Coalizione CT 39 S rimane fuori 30 Coalizione SCT 77 30
31 Soluzione semplice Azienda Profitto ottenuto nel caso in cui operi separatamente Percentual e rispetto al totale Ripartizione proporzionale del surplus SCT S 32 52,46 40,4 C 23 37,70 29,0 T 6 9,84 7,6 Totale
32 Analisi Tecnica X S + X C + X T = 77 X S > 30 X C > 22 X T > 5 X S + X C > 59 X S + X T > 45 X C + X T > 39 S non sarà disposta ad accettare meno del suo surplus da sola all opposizione S e C non saranno disposti ad accettare meno del loro surplus complessivo nella coalizione SC 32
33 X T = 77 - X S - X C 33
34 Criterio di Shapley Contributo incrementale di ciascuna impresa Ordine di formazione della coalizione S C T Totale SCT STC CST CTS TSC TCS Media 35,5 28,
35 Le Offerte non vulnerabili Offerte insuperabili da qualunque altro soggetto che agisca razionalmente X S + X C = 59 X S + X T = 45 X C + X T = 39 Risolvendo il sistema: X S = 32.5 X T = 12.5 X C = 26.5 Es.: S propone a C di fare una coalizione insieme, e offre 25 T può proporre a C di lasciar perdere S e fare una coalizione con lui, ottenendo in cambio 26 L offerta di S era vulnerabile! Situazioni Payoff Le tre imprese operano tutte separatamente S 32 C 23 T 6 Coalizione SC 59 T rimane fuori 5 Coalizione ST 45 C rimane fuori 22 Coalizione CT 39 S rimane fuori Coalizione SCT 77
36 Le Offerte non vulnerabili S propone a C la coalizione SC (59), suddividendo S:34 e C:25 T può proporre a C la coalizione CT (39), suddividendo T: 13 e C: 26 Se S propone a a C la coalizione SC (59), suddividendo S:32.5 e C:26.5 T non potrebbe controproporre razionalmente 27 T: 12 e C:27, perché piuttosto gli converrebbe rivolgersi ad S Coalizione ST (45), T:12.5, S:
37 X S = 32.5 X T = 12.5 X C = 26.5 Criterio di Raiffa Coalizione iniziale SC Spartizione contributo di T Totale Payoff ragionevoli S C T Totale 32,5 3,25 35,75 26,5 3,25 29,75 5* 6,5 11, Coalizione iniziale ST Spartizione contributo di C Totale 32,5 2, * ,5 2, Coalizione iniziale CT Spartizione contributo di S Totale 30* ,5 2 28,5 12,5 2 14, Media 34,9 28,4 13,
38 Confronto tra i criteri S C T Semplice 40,4 29,0 7,6 Analisi tecnica Shapley 35,5 28,5 13 Raiffa 34,9 28,4 13,7 38
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