L AZIENDA. Conosceremo: Le diverse forme giuridiche di azienda I gruppi aziendali

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1 L AZIENDA Conosceremo: Le diverse forme giuridiche di azienda I gruppi aziendali Lez. 4 e 5 di Economia delle aziende e delle amministrazioni pubbliche 12 e 13 marzo 2019 Docente: Maria Teresa Nardo

2 Le forme giuridiche Aziende individuali Persona fisica priva di autonomia giuridica Aziende collettive o societarie Personalità giuridica

3 Azienda individuale Soggetto economico Soggetto giuridico Responsabilità Titolare azienda Titolare azienda Illimitata

4 Tipi o forme di società L'art e succ. del codice civile Società di persone a loro volta distinte in: Società semplice Società in nome collettivo (S.n.c.) Società in accomandita semplice (S.a.s.) Società di capitali a loro volta distinte in: Società per azioni (S.p.A.) Società a responsabilità limitata (S.r.l.) (diverse forme) Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)

5 Le società di persone Le obbligazioni assunte fanno capo alla società e trovano copertura nel patrimonio sociale. Se quest ultimo non è in grado di soddisfare le obbligazioni i soci sono chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale illimitatamente e solidalmente Autonomia Patrimoniale Imperfetta

6 Società di persone SOCIETA' SEMPLICE È la tipologia più elementare di società. La caratteristica fondamentale di essa è data dal fatto che essa può avere per oggetto esclusivamente l esercizio di attività economiche non commerciali (ad esempio attività agricole). SOCIETA' IN NOME COLLETTIVO La S.N.C. è formata, di regola, tra persone appartenenti alla stessa famiglia o, quanto meno, tra poche persone legate da vincoli di reciproca fiducia. SOCIETA' IN ACCOMANDITA SEMPLICE S.A.S., come quella in accomandita per azioni, ha una struttura interna caratterizzata da tue categorie di soci: gli "accomandanti", che conferiscono soltanto i beni, non partecipano alla gestione aziendale e, quindi, non amministrano né assumono responsabilità verso i terzi per le obbligazioni sociali; gli "accomandatari", che oltre ad essere obbligati verso la società all'esecuzione dei conferimenti, partecipano alla gestione della società, amministrandola ed assumendo una responsabilità personale, solidale e illimitata verso i terzi. La S.A.S. agisce sotto una "ragione sociale" necessariamente composta dal nome di almeno uno dei soci.

7 Le società di persone Società in nome collettivo Società in accomandita semplice " può esercitare attività commerciali " Soggetto giuridico ed economico: i soci " Responsabilità illimitata e solidale " può esercitare attività commerciali " Soggetto giuridico ed economico: i soci " Responsabilità illimitata e solidale per i soci accomandatari e limitata per i soci accomandanti

8 Le società di capitali Responsabilità LIMITATA AL CAPITALE SOTTOSCRITTO Soggetto giuridico LA SOCIETA Soggetto economico SOCI CHE DETENGONO LA MAGGIORANZA DELLE AZIONI/QUOTE

9 Società di capitali SOCIETA' PER AZIONI Nella S.P.A. per le obbligazioni sociali risponde solamente la società con il suo patrimonio. Il capitale minimo per la sua costituzione non può essere inferiore a euro. Il patrimonio è diviso in frazioni, ossia porzioni di eguale ammontare, ognuna delle quali si chiama azione ed esprime la misura della partecipazione di ciascun socio alla società. Con la riforma del diritto societario del 2003 è estesa anche alla Società per Azioni (S.p.A.) la forma a socio unico, con la riformulazione dell articolo 2328 del codice civile. Il socio unico può essere un soggetto giuridico. SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (ordinaria) La S.R.L. è simile alla S.P.A., poiché esiste la limitazione del rischio. La differenza è che può essere costituita con un capitale minimo di euro. La regola legale è che i conferimenti avvengano in denaro, salvo diversa previsione dell atto costitutivo e che almeno il 25% di tali conferimenti sia versato in sede di costituzione. Ogni anno deve essere accantonata a riserva legale obbligatoria una quota almeno pari al 5% degli utili conseguiti, fino a quando questa non abbia raggiunto almeno 1/5 del capitale sociale sottoscritto. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Può essere unipersonale. Se il capitale sociale raggiunge la cifra minima prevista per le società per azioni (120mila euro) è obbligatoria la nomina di un collegio sindacale. SOCIETA' IN ACCOMANDITA PER AZIONI La S.A.P.A. si contraddistingue per la sua struttura sociale. Sono presenti due tipi di soci: gli "accomandanti", i quali assumono il ruolo di finanziatori e rispondono per le obbligazioni della società solo nei limiti della quota di capitale sottoscritta; gli "accomandatari", i quali sono i reali titolari della funzione imprenditoriale, dando loro il diritto di amministrare la società in via esclusiva e senza limitazioni temporali. Le partecipazioni anche in questo caso si ritrovano sotto forma di azioni; per essere creata deve esserci almeno euro di capitale sottoscritto.

10 Tre tipologie Ordinaria Semplificata (srls) Capitale minimo Focus SRL Articoli 2463 e seguenti Cod.Civ. ü Ha le stesse caratteristiche della srl a capitale minimo, ma la S.r.l. semplificata deve essere costituita mediante atto costitutivo tipizzato con decreto del Ministero della Giustizia e non ha lo statuto. Quest ultimo aspetto può costituire un grave limite soprattutto ove si verifichino contrasti fra i soci. (1 euro) È una formula agevolata e senza vincoli e requisiti di età. La disciplina di riferimento è quella della Srl semplificata (Srls), che ha inglobato la Srl a capitale ridotto (Srlcr). La S.r.l. a capitale minimo: ü Può essere costituita con un capitale sociale minimo di 1 euro e massimo di ü I conferimenti devono avvenire esclusivamente in denaro e versati integralmente al momento della costituzione. ü Ogni anno deve essere accantonata a riserva legale obbligatoria una quota almeno pari al 20% degli utili conseguiti, fino a quando questa non abbia raggiunto, unitamente al capitale sociale, l ammontare di euro La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite.

11 Focus SRLS (limite di età) La legge 99/2013 ha semplificato la disciplina sulle società a responsabilità limitata semplificata (art bis C.C. Introdotto dall art. 3 d.l. 1/12, conv. con L. 27/12 modificato dall art. 9, c. 13, d.l. 76/13). Con la nuova formulazione, da giugno 2013 possono costituire una srls le persone fisiche di ogni età, con capitale sociale minimo di un euro e fino a massimo 10mila (che è invece la quota minima per la srl tradizionale), a partire dal modello di statuto standard che, almeno in termini di clausole minime essenziali, «non può essere oggetto di modifiche».

12 Focus SRLS (limite di età) La nuova norma ha rimosso gli obblighi legati all età dei soci e dell amministratore della società. Con l art. 9, co. 13, lett. b) del D.L. 28 giugno 2013, n. 76 quest obbligo è stato abrogato ed è ora possibile affidare l Srls anche a soggetti esterni alla compagine sociale. In pratica, l amministratore può essere una o più persone, anche diverse dai soci. La società a socio unico è ammessa anche per le Srls, con l unica differenza rispetto alle altre forme di società che in questo caso il soggetto costituente non può essere diverso da una persona fisica.

13 Focus SRLS (limite di età) La Srls richiede la sottoscrizione di un contratto o atto pubblico, che può essere anche unilaterale. Di fatto, è possibile costituire anche una Srl semplificata unipersonale, cioè costituita da un solo socio. La nota n dell 8 ottobre 2013, del Ministero dello Sviluppo Economico ha espresso parere positivo sulla trasformazione di una Srl Unipersonale in Startup Innovativa.

14 Focus SRLS (spese costituzione) Non sono dovuti diritti notarili per la redazione dell atto costitutivo e l iscrizione al registro delle imprese, anche se il notaio deve comunque verificare i requisiti dei soci e iscrivere l atto nel registro. Esenti da diritto di bollo e di segreteria, le Srls devono invece versare imposta di registro e diritto annuale.

15 Società Cooperative Le cooperative costituiscono un valido strumento in cui, vari proprietari e soci, apportano i loro capitali atti alla gestione e al funzionamento della struttura. Le cooperative agricole, per esempio, sono spesso il risultato di un aggregazione di braccianti, che ne entrano a far parte fornendo servizi e lavoro. Gli sgravi fiscali previsti per questa tipologia di società, sono notevoli e tale impresa non prevede un lucro individuale, ma bensì degli scambi mutualistici con i soci. Per costituire di una cooperativa, è indispensabile che i soci siano minimo 3 persone; se la società è composta da 3 a otto iscritti è fatto obbligo che siano persone fisiche e che la denominazione sociale sia a responsabilità limitata. Questo vincolo decade se i componenti sono maggiore o uguale a 9.

16 Società Cooperativa Il capitale sociale necessario, sarà variabile e definito in relazione al progetto stabilito e finalità dello stesso. La legge prevede un limite minimo e massimo relativo ad ogni singolo socio che sarà di euro (minimo) a fissati per il limite massimo. Il profilo societario prevede: un Assemblea di soci, un Consiglio d amministrazione.

17 Consorzio La parola consorzio viene dal latino consortium e significa "unione di più individui con doveri e diritti uguali e per un fine determinato". In Diritto il consorzio è un istituto giuridico (quindi un insieme di norme) che disciplina un'aggregazione volontaria e che coordina e regola le iniziative comuni per lo svolgimento di determinate attività di impresa, sia da parte di privati che di enti pubblici. Per le aziende, il consorzio rappresenta un contratto attraverso il quale più imprenditori possono costituire un'organizzazione comune per disciplinare lo svolgersi di alcune fasi delle rispettive imprese, come ad esempio realizzare servizi a costi più contenuti, distribuire i propri prodotti in modo più efficiente, partecipare a gare d'appalto in modo più competitivo, ecc. L'obiettivo dei consorziati non è il lucro bensì quello di svolgere al meglio l'esercizio d'impresa tramite tale coordinamento. I consorzi rappresentano una realtà molto diffusa nel nostro paese.

18 Consorzio Due grandi categorie di consorzio ovvero quelli con attività interna e quelli con attività esterna. I primi non instaurano rapporti con terzi e si limitano alle attività tra i consorziati, mentre quelli esterni svolgono necessariamente delle fasi di lavorazione con terzi. Altra distinzione può essere quella tra consorzi stabili, che acquistano un aspetto societario e consorzi che vengono creati una sola volta allo scopo di raggiungere un obiettivo. Un esempio potrebbe essere l'acquisto di una multinazionale. Alcune imprese potrebbero unirsi in un consorzio e acquistare la multinazionale che diventerebbe proprietà del consorzio.

19 Consorzio I consorzi si costituiscono con un contratto redatto in forma scritta mediante atto pubblico o scrittura privata. Nel caso si dia vita ad un consorzio con attività esterna è necessario entro trenta giorni depositare l'atto presso il Registro delle Imprese. Il contratto ha una durata di dieci anni, a meno che le parti non decidano diversamente. Il contratto deve prevedere necessariamente le attribuzioni e i poteri degli organi chiamati a gestire o a rappresentare il consorzio. Inoltre i consorzi devono dotarsi di un fondo consortile, che sarà costituito dai contributi dei consorziati e dai beni acquistati con tali contributi. Il fondo rappresenta il patrimonio autonomo del consorzio. Dobbiamo però distinguere le obbligazioni dei singoli consorziati da quelle assunte per conto dell'intero consorzio. Per le prime ne risponderà prima il fondo consortile, nel caso in cui il suo patrimonio non sia sufficiente ne risponderà il singolo consorziato responsabile di tale obbligazione, ma in caso di insolvenza, tale debito verrà ripartito tra i singoli consorziati. Per le seconde invece ne risponderà soltanto il fondo consortile.

20 Consorzio Di base un consorzio tra imprese viene creato per realizzare obiettivi che nessuna azienda da sola sarebbe in grado di raggiungere. Nell'attuale momento di crisi economica del nostro paese, la creazione di consorzi potrebbe essere un modo utilizzato dalle aziende per migliorare la produttività di ciascuna impresa consorziata, affrontare meglio i problemi del mercato e far crescere di conseguenza l'economia locale.

21 Gruppo aziendale " Pluralità di imprese " Controllo, diretto o indiretto, da parte di un unico soggetto economico " Unità di indirizzo Unico soggetto economico Più soggetti giuridici

22 Holding

23 Un esempio ENI (Ente Nazionale Idrocarburi) è una azienda pubblica creata nel 1953 dallo Stato Italiano sotto la presidenza di Enrico Mattei, che fu presidente fino alla sua morte (1962).L ENI è stata convertita in S.p.A. nel Nel settore degli idrocarburi lo Stato era già presente, l AGIP (Azienda Generale Italiana Petroli) era nata nel 1926, l Anic nel 1936 e la SNAM nel L orientamento dei governi però era quello di chiudere e liquidare l AGIP, tuttavia un ritrovamento di metano nella Pianura Padana da parte dell AGIP ha portato all approvazione della legge istitutiva dell ENI anche grazie all appoggio di Alcide De Gasperi e Ezio Vanoni. Dal 1995 al 2001 lo Stato italiano ha venduto in 5 fasi parte rilevante del capitale azionario, conservando una quota superiore al 30% (quote del Tesoro + quote Cassa DD.PP.) detenendo comunque il controllo effettivo della società (influenza dominante). Con la legge n. 474/1994 lo Stato rimane titolare di poteri speciali (golden share) vincoli contrattuali). Nel 2012 le quote del Tesoro sono state cedute a Cassa DD.PP. (società pubblica). La società è quotata sia al New York Stock Exchange (NYSE) che nell indice FTSE MIB della Borsa di Milano.

24 1) A Società controllate: Controllo indiretto.. 2) A 51% 51% B C 20% 51% 31% B C

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26 Classificazioni dei gruppi " I gruppi si distinguono in: " Economici " Finanziari " I gruppi economici si distinguono in: " Verticali " Orizzontali

27 SOCIETA PUBBLICHE Il contesto Le tendenze Limiti all assunzione di personale Spending Review Crisi finanziaria degli enti pubblici Esternalizzazione servizi PUBBLICI La regolamentazione ü Dismissione partecipazioni non coerenti con le finalità istituzionali ü Riduzione numero e compensi degli amministratori ü Maggiore richiesta di informazioni da parte degli organi esterni di controllo

28 Esercizio Viene costituita una S.P.A. con capitale minimo. I soci sono due, un socio pubblico che sottoscrive il 60% del capitale e un socio privato con la sottoscrizione della parte rimanente. Il valore nominale dell azione è di euro Domande: 1) Qual è il capitale minimo? 2) Quante azioni possiede il socio privato? 3) Chi è il soggetto giuridico? 4) Chi detiene la maggioranza? 5) È definibile società in-house?

29 Domande: SOLUZIONE 1) Qual è il capitale minimo? 2) Quante azioni possiede il socio privato? 3) Chi è il soggetto giuridico? 4) Chi detiene la maggioranza? 5) È definibile società in-house? RISPOSTE 1) 2) 3) 4) 5)

30 Discussione caso aziendale