Parallelo tra differenza/riserva di consolidamento e differenza/avanzo di fusione RELATORE: DOTT. STEFANO SASSO

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1 Parallelo tra differenza/riserva di consolidamento e differenza/avanzo di fusione RELATORE: DOTT. STEFANO SASSO 1

2 Introduzione L art. 31 del D.lgs 127/91, prevede espressamente l elisione delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento. Tale operazione, come nelle operazioni di fusione per incorporazione di società partecipate, genera delle differenze contabili. 2

3 Introduzione Nella fusione le differenze possono derivare o dal concambio o dall annullamento di azioni/quote. 3

4 Normativa di riferimento Art. 33 D.Lgs 127/91 OIC 17 Art bis c.c. OIC 4 4

5 Normativa civilistica Nell art. 31 del D.Lgs 127/91, concernente i principi di consolidamento, viene disposta l elisione delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento. L art. 33 dispone le regole per consolidare le partecipazioni, in particolare: 5

6 Normativa civilistica L elimin azione delle partecipazioni è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l impresa è stata inclusa per la prima volta nel consolidato; Se l eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato agli elementi dell attivo e del passivo; 6

7 Normativa civilistica L eventuale residuo negativo è iscritto in una voce di patrimonio netto consolidato denominata: Riserva di consolidamento F.do di consolidamento per rischi ed oneri futuri Se dovuto a previsioni di risultati economici sfavorevoli 7

8 Normativa civilistica L eventuale residuo positivo è iscritto in una voce dell attivo denominata: Differenza da consolidamento In detrazione alla riserva di consolidamento 8

9 Normativa civilistica Le differenze da concambio si originano nella fusione tra soggetti indipendenti, non legati da rapporti di partecipazione, ed è determinata dalla differenza tra il valore dell aumento del c.s. della incorporante e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza dei soci terzi. 9

10 Normativa civilistica Nel caso in cui il patrimonio della società risultante dalla fusione risultasse maggiore della somma dei patrimoni netti delle società fuse avremo un disavanzo da concambio; Nel caso in cui il patrimonio della società risultante dalla fusione risultasse minore della somma dei patrimoni netti delle società fuse avremo un avanzo da concambio. 10

11 Normativa civilistica L eventuale disavanzo da concambio deve essere imputato possibilmente agli elementi dell attivo e del passivo della società risultante dalla fusione e per differenza, se ricorrono i requisiti previsti dall art c.c., ad avviamento o a conto economico. 11

12 Normativa civilistica L eventuale avanzo da concambio deve essere iscritto in un apposita riserva o in un fondo rischi se rappresenta il valore attuale di oneri o perdite futuri o un badwill 12

13 Normativa civilistica Le differenze da annullamento si originano nella fusione tra soggetti legati da rapporti di partecipazione, ed è determinata dalla differenza tra il valore della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata. 13

14 Normativa civilistica Nel caso in cui il valore della partecipazione annullata risultasse maggiore del patrimonio netto della società incorporata avremo un disavanzo da annullamento; Nel caso in cui il valore della partecipazione annullata risultasse minore del patrimonio netto della società incorporata avremo un avanzo da annullamento; 14

15 Normativa civilistica L eventuale disavanzo da annullamento deve essere imputato possibilmente agli elementi dell attivo e del passivo della società risultante dalla fusione e per differenza, se ricorrono i requisiti previsti dall art.2426 c.c., ad avviamento o a conto economico. 15

16 Normativa civilistica L eventuale avanzo da annullamento deve essere iscritto in un apposita riserva o in un fondo rischi se rappresenta il valore attuale di oneri o perdite futuri o un badwill. 16

17 Determinazione e trattamento delle differenze da consolidamento La differenza di consolidamento emerge ogni qualvolta il valore della partecipazione risultante nel bilancio della capogruppo differisce dal valore della corrispondente frazione del patrimonio netto della controllata. Componenti determinatisi alla data di acquisto Componenti determinatisi a seguito dell appostazionedi rettifiche di consolidamento 17

18 Determinazione e trattamento delle differenze da consolidamento In primo luogo è necessario procedere alla determinazione delle differenze esistenti alla data di acquisizione della partecipata. Gli elementi da utilizzare per determinare tali differenze sono il costo originariamente sostenuto per l acquisto della partecipazione ed il valore corrente delle attività e passività della partecipata. Pertanto il raffronto non viene effettuato ai valori contabili ma ai valori correnti. Si tratta di procedere allo sviluppo del prezzo di acquisto al momento dell acquisizione. 18

19 Determinazione e trattamento delle differenze da consolidamento Se nel bilancio d esercizio della capogruppo una partecipazione inclusa nell area di consolidamento è iscritta in base ad un criterio diverso dal metodo del patrimonio netto, il valore iscritto differirà dal netto patrimoniale che si otterrà dall operazione di consolidamento. Tale differenza comprendente i risultati e le altre variazioni di patrimonio netto degli esercizi successivi, non si aggiunge alla differenza definita precedentemente ma viene imputata alle specifiche voci di patrimonio netto consolidato in base alla natura. 19

20 Determinazione e trattamento delle differenze da consolidamento TRATTAMENTO CONTABILE DELLA DIFFERENZA DA CONSOLIDAMENTO Valore residuo positivo Eccedenza del costo di acquisizione rispetto al valore di patrimonio netto Tale valore va iscritto in un apposita voce dell attivo dello stato patrimoniale «differenza da consolidamento» o va detratto direttamente dalla riserva di consolidamento (cattivo affare). Qualora non sia disponibile la riserva verrà imputato a conto economico. 20

21 Determinazione e trattamento delle differenze da consolidamento TRATTAMENTO CONTABILE DELLA DIFFERENZA DA CONSOLIDAMENTO La differenza da consolidamento deve essere ammortizzata per un periodo massimo di 5 anni 21

22 Determinazione e trattamento delle differenze da consolidamento TRATTAMENTO CONTABILE DELLA DIFFERENZA DA CONSOLIDAMENTO Valore residuo negativo Eccedenza del patrimonio netto rispetto al costo di acquisizione Tale valore va imputato a riduzione delle attività immobilizzate. Se dopo tale riduzione permane una differenza questa va imputata: se si prevedono perdite ad un fondo rischi e per differenza a riserva di consolidamento;; se è dovuto ad un buon affare tutto a riserva di consolidamento 22

23 Determinazione e trattamento delle differenze di fusione Le differenze di fusione sono rappresentate dalle differenze da concambio e da annullamento. Differenze da concambio Differenze da annullamento Derivante dai diversi rapporti di partecipazione Differenza tra valore della partecipazione iscritto e patrimonio netto acquisito 23

24 Determinazione e trattamento delle differenze di fusione La norma sul disavanzo di fusione (concambio/annullamento) è analoga a quella prevista in merito al disavanzo da consolidamento. Pertanto tale differenza deve essere imputata ai componenti dell attivo e del passivo dell incorporante, e se sussiste una differenza questa deve essere imputata ad avviamento. 24

25 Determinazione e trattamento delle differenze di fusione La norma sull avanzo di fusione (concambio/annullamento) è simile a quella prevista in merito all avanzo da consolidamento. Pertanto tale differenza deve essere imputata ad apposita riserva di patrimonio netto o, se derivante dalla previsione di futuri oneri, ad un fondo per rischi ed oneri. La legge non consente l iscrizione di valori correnti delle attività e passività diversi dai valori contabili. 25

26 Esempi di contabilizzazione (differenza di consolidamento positiva) 26

27 Esempi di contabilizzazione (differenza di consolidamento negativa) 27