Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda 2

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1 Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda 2 Parte speciale: LE OPERAZIONI STRAORDINARIE D IMPRESA Prof. F. Nappo Anno Accademico 2015/2016

2 OPERAZIONI STRAORDINARIE Opzioni strategiche di cui dispone l azienda Mezzo per la creazione di valore Mezzo per conservare quello che si detiene o per salvare il possibile Obiettivo della stabilità economico finanziaria Obiettivo della sopravvivenza e continuità nel lungo termine Visione imprenditoriale orientata al lungo periodo (nuove conoscenze, rinnovata cultura) Nella giurisprudenza le operazioni straordinarie sono definite come le strategie di sviluppo, integrazione e ristrutturazione attuate mediante processi di acquisizione/fusione, scorporo/scissione, ristrutturazione/turnaround, quotazione di titoli in mercati regolamentati o delisting 1

3 Diverse tipologie di operazioni straordinarie Operazioni tipiche Fusione Scissione Conferimento di azienda/partecipazioni sociali Compravendita di azienda/ramo d azienda Compravendita di partecipazioni sociali Operazioni atipiche n n n n Joint venture Partnership Outsourcing Project Financing

4 La definizione della struttura dell operazione I criteri di base per la scelta della struttura: 1. Motivazioni dell operazione 2. Effetti civilistici dell operazione 3. Effetti contabili dell operazione sul bilancio delle società coinvolte 4. Effetti fiscali 5. Effetti sui rapporti con i dipendenti

5 LE ACQUISIZIONI E I PROCESSI DI CRESCITA Senza modifiche al prodotto/stesso segmento di mercato Stesso mercato/allargamento e rinnovo della gamma offerta Prodotti attuali/nuovi mercati Nuovi mercati/nuovi prodotti 1 Ansoff

6 Finalità delle operazioni straordinarie Le finalità che le aziende perseguono attraverso un operazione straordinaria: Ingresso in nuovi mercati Ricerca di posizione di leadership nel mercato Accesso a nuovi beni patrimoniali o a nuova risorse operative Necessità di focalizzarsi sul core business e di sviluppare le core competence Ricerca di sinergie per una maggiore efficienza Diversificazione Obiettivi finanziari

7 Fattori critici di successo Nonostante i fattori che determinano il successo/l insuccesso di un operazione siano legati alle caratteristiche delle singole operazioni e delle singole aziende, analisi teoriche ed esperienze concrete dimostrano che esistono fattori critici di successo con valore universale: Complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte Rapporti che interverranno tra le imprese coinvolte (es. acquisizione di tipo amichevole) Basso ricorso al credito Caratteristiche di flessibilità e precedenti esperienze di cambiamento operate con successo Accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d acquisizione o dell azienda partner Attenta gestione delle risorse umane

8 Fattori critici di successo Nonostante i fattori che determinano il successo/l insuccesso di un operazione siano legati alle caratteristiche delle singole operazioni e delle singole aziende, analisi teoriche ed esperienze concrete dimostrano che esistono fattori critici di successo con valore universale: Complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte Rapporti che interverranno tra le imprese coinvolte (es. acquisizione di tipo amichevole) Basso ricorso al credito Caratteristiche di flessibilità e precedenti esperienze di cambiamento operate con successo Accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d acquisizione o dell azienda partner Attenta gestione delle risorse umane

9 Operazioni Straordinarie La cessione d azienda

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11 Aspetti economico-aziendali Operazioni di Merger & Acquisition Cambiamento assetto proprietario Crescita esterna (quote di mercato e posizioni di leadership) Non è richiesta perizia di stima ma è indispensabile la valutazione per determinare il prezzo di vendita Trasferimento d azienda tramite compravendita: CONTRATTO (insieme delle intese raggiunte nel corso delle trattative precontrattuali)

12 Due diligence Attività posta in essere nell interesse di colui il quale intende acquisire un azienda o le quote sociali (individua i punti di forza e di debolezza) Raccolta/analisi di informazioni (patrimoniali, finanziarie, economiche, strategiche, gestionali, fiscali, ambientali) Consulenti specializzati in vari ambiti Check lists (aree aziendali oggetto di analisi, ispezioni da compiere, documenti esaminati, ricerche da effettuare presso pubblici uffici, perizie di esperti) Esito D.D: garanzia per le parti

13 Due diligence fiscale Individuazione passività fiscali latenti Individuazione aree di rischio fiscale Correzioni di eventuali procedure/adempimenti FASI - Determinazione periodi d imposta da verificare - Analisi contenzioso e condono fiscale - Analisi dichiarazioni fiscali e imposte dovute - Analisi operazioni di natura straordinaria - Individuazione aree di rischio fiscale - Analisi perdite fiscali pregresse

14 Due Diligence ambientale Analisi aspetti ambientali Analisi documentazione ambientale Audit ambientale in situ Executive summary e valutazione rischi ambientali

15 Profili giuridici: cenni Art c.c. (Azienda: complesso di beni organizzati dall imprenditore per l esercizio dell impresa) Elementi costitutivi azienda: tutti quei beni che l imprenditore organizza e destina all esercizio dell impresa (beni mobili o immobili, materiali o immateriali, fungibili o infungibili, consumabili o non consumabili) Complesso beni organizzati: attività e passività Teoria unitaria Ramo d azienda: parte dei beni costituenti l azienda, che possiedono tutti i requisiti e, pertanto, sono idonei all esercizio di impresa

16 Alternative giuridiche per il trasferimento della titolarità di azienda Trasferimento dell azienda (artt c.c.): regolato con contratto in cui le parti disciplinano gli aspetti economici, le garanzie e modalità tecniche del passaggio. Il passaggio della titolarità dell azienda può avvenire anche con altri strumenti giuridici: Cessione totale o parziale Regolamento del prezzo in denaro (cessione in senso stretto) o con quote od azioni (conferimento; fusione; scissione) Cessione di partecipazioni (trasferimento titolarità della società)

17 Contratto di cessione d azienda Cessione d azienda(teoria restrittiva): contratto di compravendita con il quale il venditore (cedente) trasferisce all acquirente (cessionario) la proprietà dell azienda a titolo oneroso Artt c.c. Veste giuridica cedente (impresa individuale, società) Società di persone, società di capitali Forma scritta ad probationem (atto pubblico/scrittura privata) Trasferimento di diritto dei contratti stipulati per l esercizio dell impresa (eccetto i contratti a carattere personale) Cessione crediti (effettiva anche in caso di mancata notifica/accettazione da parte del debitore ceduto purché il trasferimento sia iscritto nel Registro delle Imprese) Debiti (principio della tutela del creditore)