Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell art del C.C.

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1 Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell art del C.C. ASSEMBLEA STRAORDINARIA del 15 ottobre 2015

2 Roma Via del Clementino, 94 T: F: Consiglio di Amministrazione Valerio Zappalà Massimo Catizone Guglielmo Mazzarino Presidente Consigliere Consigliere Collegio sindacale Antonio Bertani Michele Francabandiera Stefano Chisoli Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Società di revisione Crowe Horwath AS Srl 2008 Valore Italia S.p.A. - P.IVA e C.F Cap. Soc ,49 int. vers. REA Ufficio di Roma Tutti i diritti riservati info@valore-italia.com

3 ORGANI SOCIALI Indice Relazione degli amministratori Pag. 4 Resoconto intermedio al 30 settembre 2015 Pag Situazione Patrimoniale Pag Conto economico Pag. 12 Il presente documento è disponibile sul sito internet all indirizzo: PREMESSA 3

4 Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell art del C.C. Signori Azionisti, la presente relazione (di seguito, la Relazione ), è stata redatta in base a quanto previsto dall articolo 2446 del Codice Civile con riferimento alle perdite risultanti dal bilancio della Società al 31 dicembre 2014, non essendosi verificatesi i presupposti per cui tali perdite siano recuperabili con ragionevole certezza entro la fine del corrente esercizio, tenuto conto anche delle variazioni intervenute nella composizione del patrimonio netto, in relazione alle delibere di aumento del capitale sociale e di conversione del prestito obbligazionario convertibile (POC). La presente Relazione ha altresì lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed il conto economico redatti a data recente rispetto alla data prevista dell Assemblea, ossia alla data del 30 settembre La situazione contabile al 30 settembre 2015 è stata redatta utilizzando gli stessi principi contabili (IAS/IFRS) del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 nel presupposto della continuità aziendale e non è stata assoggettata a revisione contabile. Per quanto concerne le problematiche connesse alla Continuità aziendale si conferma e richiama integralmente quanto contenuto nella Relazione sulla gestione e nelle Note al bilancio di esercizio al 31 dicembre La situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2015, negativa per euro 1,1 milioni di euro, evidenzia il progressivo deterioramento del quadro aziendale, alla luce anche degli interventi disposti dalla Banca d Italia con lettera del 16 dicembre 2014, in assenza del rapido ripristino di condizioni di rispetto dei requisiti prudenziali. La presente Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, è messa a disposizione dei soci e del pubblico, ai sensi dell art c.c., del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, presso la sede sociale e presso il sito web della Società a partire dal 7 ottobre Come precisato nel documento di bilancio al 31 dicembre 2014, la Società ha chiuso l esercizio 2014 con una perdita di euro ,10, mentre le perdite riferite agli esercizi precedenti erano pari ad euro ,58; 4

5 La situazione contabile al 30 settembre 2015 evidenzia, per l esercizio corrente, una perdita di euro ,40 e, pertanto, tale perdita cumulata alla perdite degli esercizi precedenti, è pari ad euro ,08. Al netto della riserva per sovrapprezzo di emissione di euro di euro ,99, la perdita residua di euro ,09 determina la ricorrenza alla situazione prevista dall articolo 2446 del codice civile, in quanto il capitale, pari alla stessa data, ad euro ,48, è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle perdite rilevate alla data del 30 settembre *** Si ricorda che, la Banca d Italia, a seguito degli accertamenti ispettivi sull intero Gruppo VIHP nel corso del 2014 ha adottato specifici interventi dispositivi sul gruppo. A questo riguardo, la Società ha messo in atto appositi interventi, finalizzati a dare soluzione alle criticità riscontrate, con: la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, nelle persone del dott. Valerio Zappalà, in qualità di Presidente e dei consiglieri dott. Guglielmo Mazzarino e dott. Massimo Catizone e del nuovo Collegio Sindacale, nelle persone del dott. Antonio Bertani, in qualità di Presidente, dei sindaci effettivi dott. Michele Francabandiera e dott. Stefano Chisoli e dei sindaci supplenti dott. Paolo Bifulco e dott. Nicola Cavalluzzo un attività di assessment relativo: al complessivo sistema dei controlli interni, finalizzato a verificare l assetto organizzativo in materia di compliance e risk management e implementare appositi presidi di coordinamento e controllo infragruppo; alla posizione fiscale su tutte le società del Gruppo; la riconsiderazione delle linee strategiche e operative, con l approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del nuovo piano industriale adottato, nella riunione del 4 maggio Detto Piano Industriale prevedeva, tra l altro, la ricapitalizzazione della società attraverso una possibile combinazione dei seguenti strumenti: aumento in Conto Capitale; conversione del POC sino a 3,1 milioni di euro. In ottica di realizzazione degli obiettivi di piano, il Consiglio si è adoperato per cercare partners industriali ed azionari, anche al fine di perseguire possibili opzioni di crescita dimensionale ed operativa per linee esterne. 5

6 Si evidenzia che, per effetto degli accertamenti ispettivi sul Gruppo VIHP e su IPBSIM, la Banca d Italia ha, inoltre, disposto: la revoca della vigilanza prudenziale su base consolidata; una congrua dotazione di mezzi propri anche a livello consolidato; che la controllata IPB SIM presti i servizi di investimento autorizzati esclusivamente nei confronti della clientela già esistente, sino allo stabile conseguimento di un livello di patrimonializzazione adeguato. Conseguentemente, nel quadro degli interventi finalizzati a garantire la propria continuità operativa e ad assicurare nel continuo il rispetto del requisito patrimoniale di vigilanza previsto dalla vigente normativa, l Assemblea degli Azionisti, in seduta straordinaria il giorno 8 giugno 2015 ha deliberato di: 1. modificare: a. l'importo nominale complessivo del Prestito Obbligazionario Convertibile in Azioni di Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.A. denominato Valore Italia Holding di Partecipazioni Obbligazioni Convertibili 2,5% ( POC ) da un massimo di Euro ,00, così come deliberato con l Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 agosto 2014, a Euro ,00, pari all importo effettivamente sottoscritto alla scadenza del termine di sottoscrizione; 2. modificare il: a. Rapporto di Conversione di cui al POC da n Azioni di Compendio per n. 1 obbligazione sottoscritta a n Azioni di Compendio per n. 1 obbligazione sottoscritta; b. Prezzo di Conversione di cui al POC da Euro 0,06 a Euro 0,0238; 3. modificare il numero complessivo delle azioni da emettere a servizio del POC da un massimo di n azioni, così come deliberato con l Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 agosto 2014, ad un massimo di n secondo il rapporto di conversione di n azioni per ogni obbligazione convertita, tenuto conto dell ammontare del POC sottoscritto alla scadenza, al netto dell importo già convertito, pari a Euro , aumentare il capitale a titolo oneroso, scindibile, fino a un importo massimo di Euro ,87, mediante emissione di massimo n azioni prive valore nominale, al prezzo di emissione di Euro 0,0238 cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in 6

7 circolazione, da offrire in opzione agli attuali soci e obbligazionisti convertibili ai sensi dell'art c.c., primo comma, nel rapporto di n. 1 (uno) nuova azione ordinaria ogni 3 (tre) diritti posseduti. La stessa Assemblea ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per la materiale esecuzione del deliberato aumento del capitale sociale, compreso il potere di determinare il periodo di offerta. Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto degli obblighi dell emittente e sulla base di quanto disposto dall art. 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n /1999) che disciplina l esonero dall obbligo del prospetto informativo in caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto prodotti finanziari; considerando unitariamente più offerte aventi ad oggetto il medesimo prodotto effettuate dal medesimo emittente nell arco di dodici mesi; tenendo conto che il periodo di offerta ai soci, in opzione e prelazione, del prestito obbligazionario convertibile VIHP, deliberato dall Assemblea dei soci in data 4 agosto 2014, ha avuto termine in data 12 settembre 2014, ai fini della valutazione della soglia di esenzione dall obbligo di pubblicazione del prospetto, ha ritenuto potessero sussistere condizioni di eseguibilità dell aumento deliberato in data 8 giugno 2015 solo a decorrere dal 12 settembre 2015, ovvero decorsi dodici mesi dalla chiusura del periodo di opzione e prelazione dell offerta delle obbligazioni convertibili. Inoltre, si evidenzia che la predisposizione del prospetto informativo e la sua pubblicazione al fine dell ottenimento dell autorizzazione da parte delle autorità competenti avrebbero comportato un tempo di attesa molto più lungo e comunque che si sarebbe concluso ben oltre la data del 12 settembre *** Nell ambito del periodo ordinario di conversione delle obbligazioni convertibili VIHP, dal 15 giugno 2015 al 30 giugno 2015 la Società ha registrato la conversione di n. 920 obbligazioni, a seguito dell esercizio del diritto di conversione. Per effetto di detta conversione, il capitale sociale è aumentato da Euro ,36 a Euro ,49, interamente sottoscritto e versato. A seguito della descritta conversione, il nuovo assetto proprietario è così variato: 7

8 Composizione Azionaria ante conversione POC Azionista % Capitale Sociale Numero azioni Raffaele Mincione 28,85% Servizio Italia Fiduciaria SpA 19,71% Partnershares Srl 6,33% Irene Kung 5,10% Altri Azionisti 40,02% Totale 100,00% Composizione Azionaria post conversione POC Azionista % Capitale Sociale Numero azioni EurAsia Alternative Investments Fund 3 29,49% Raffaele Mincione 20,34% Servizio Italia Fiduciaria SpA 13,90% Altri Azionisti 36,27% Totale 100,00% Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 luglio 2015, valutando la necessità di mettere in atto urgenti misure finalizzate a rafforzare la dotazione patrimoniale della Società, nel rispetto della legge e dei regolamenti e come esplicitamente richiesto dalla Banca d Italia, ha deliberato di fissare, ai sensi dell art. 8, comma 1, lettera (v) del Regolamento del Prestito obbligazionario convertibile, un periodo di conversione discrezionale di 15 Giorni di Lavorativi Bancari, a partire dal 22 luglio 2015 e fino all 11 agosto Al termine di detto periodo di conversione discrezionale delle n obbligazioni convertibili residue in circolazione, non sono pervenute richieste di conversione. *** Nel corso dei mesi di giugno luglio e agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per verificare l intenzione degli attuali azionisti e di potenziali nuovi investitori di sostenere il piano di risanamento patrimoniale e, al contempo, fornire le risorse minime indispensabili per assicurare l operatività ordinaria del Gruppo. In tal senso, il 3 giugno 2015 e il 24 agosto 2015, la Società ha ricevuto due versamenti da parte di un potenziale nuovo investitore, per complessivi euro ,00, quale impegno alla sottoscrizione di parte dell aumento di capitale deliberato dall assemblea nell adunanza dell 8 giugno 2015 nel caso in cui non venisse sottoscritto da parte degli attuali azionisti. *** 8

9 Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 settembre 2015, dopo aver constatato la condizione perdurante di inadeguatezza patrimoniale su base consolidata rispetto agli obblighi di vigilanza prudenziale, ha preso atto che la perdita registrata al 30 giugno 2015, cumulata alle perdite relative agli esercizi precedenti, ha comportato una diminuzione del patrimonio netto sotto il terzo del capitale sociale e, pertanto, ha convocato senza indugio, ex art c.c., l assemblea della Società, in seduta straordinaria, per il giorno 15 ottobre 2015 in prima convocazione, alle ore presso la Sede della Società in Roma, via del Clementino 94 e per il 16 ottobre 2015 in seconda convocazione, stessa ora e stessa sede, affinché gli Azionisti della Società possano discutere e deliberare ai sensi dell art c.c. con riferimento alla Società e alla controllata IPBSIM ed, eventualmente, ai sensi dell art e seguenti c.c.. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 ottobre 2015, ha deliberato di proporre agli azionisti: di coprire parzialmente le perdite evidenziate nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 di complessivi euro ,08, mediante utilizzo della riserva patrimoniale di sovrapprezzi di emissione di euro ,99, iscritta nella medesima situazione patrimoniale e, pertanto, al termine di tale deliberanda operazione, le perdite cumulate residuerebbero a complessivi euro ,09; di ridurre il capitale sociale da euro ,49 a euro ,39 al fine di ripianare integralmente le residue perdite di euro ,09, in proporzione alle azioni da ciascun socio possedute, e pertanto, al termine della deliberanda operazione, il capitale sociale sarebbe pari ad euro ,39, suddiviso in n azioni prive di valore nominale e risulterebbe interamente sottoscritto e versato. *** Il Consiglio di Amministrazione, in presenza di impegni formali di procedere alla ricapitalizzazione della Società da parte di Soci, mantenendo così i presupposti per sostenere l operatività aziendale in una prospettiva di continuità, procederà secondo quanto già deliberato dando esecuzione all aumento del capitale sociale approvato lo scorso 8 giugno 2015, previo adeguamento a quanto sarà deliberato dalla prossima assemblea nonché aggiornamento e ricalcolo dei valori deliberati, in particolare il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, al fine di tener conto della variazione del prezzo del titolo, nel frattempo mutato, rispetto a quanto deliberato. In assenza di disponibilità a sostenere finanziariamente e patrimonialmente la Società e il Gruppo VIHP, il Consiglio di Amministrazione metterà in atto tutte le attività funzionali alla cessione di IPBSIM e delle altre partecipazioni con l'obiettivo di raccogliere le risorse necessarie per procedere 9

10 alla uscita ordinata dal mercato, secondo le forme e gli strumenti giuridici più appropriati, in relazione alle risorse disponibili. A tale proposito, pur non essendosi ridotto il capitale sociale al di sotto del minimo, venendo meno i presupposti di continuità aziendale, gli amministratori inviteranno l assemblea ad assumere i provvedimenti di cui all art e seguenti del codice civile. SOCIETARI 6 ottobre 2015 Per conto del Consiglio di Amministrazione Valerio Zappalà Presidente SOCONTO INTERMEDIO al 31 marzo 2012 Patrimoniale 10

11 STATO PATRIMONIALE ATTIVO PASSIVO E PATRIMONIO NETTO VOCI VOCI 3 0 -s e t s e t Cassa e disponibilità liquide Debiti Attività finanziarie detenute per la negoziazione 20 Titoli in circolazione 30 Attività finanziarie al fair value 30 Passività finanziarie di negoziazione 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita Passività finanziarie al fair value - 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 50 Derivati di copertura 60 Crediti Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) - 70 Derivati di copertura 70 Passività fiscali 80 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) (a) correnti Partecipazioni (b) differite 100 Attività materiali Passività associate ad attività in via di dismissione Attività immateriali Altre passività Attività fiscali Trattamento di fine rapportodel personale (a) correnti Fondi per rischi e oneri: (b) anticipate - a) quiescenza e obblighi simili 130 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione b) altri fondi Altre attività Capitale Azioni proprie (-) 140 Strumenti di capitale 150 Sovrapprezzi di emissione Riserve a) Riserve di utili ( ) b) Altre riserve Riserve da valutazione 180 Utile (Perdita) d'esercizio ( ) 190 Patrimonio di pertinenza di terzi TOTALE ATTIVO TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

12 CONTO ECONOMICO VOCI 30-set Risultato netto dell'attività di negoziazione 20 Risultato netto dell'attività di copertura 30 Utile/Perdita da cessione o riacquisto di: a) attività finanziarie disponibili per la vendita b) passività finanziarie 40 Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value 50 Commissioni attive - 60 Commissioni passive - 70 Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati (654) 90 Dividendi e proventi assimilati MARGINE DI INTERMEDIAZIONE Rettifiche di valore nette per deterioramento di: a) attività finanziarie b) altre attività finanziarie 110 Spese amministrative ( ) a) spese per il personale ( ) b) altre spese amministrative ( ) 120 Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - 281, Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali , Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (8.023) 160 Altri proventi e oneri di gestione (4.472) RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA ( ,50) 170 Utili (Perdite) delle partecipazioni (7.197) 180 Utili (Perdite) da cessione di investimenti UTILE (PERDITA) DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ( ) 190 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente - UTILE (PERDITA) DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE ( ) 200 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte UTILE (PERDITA) DI PERIODO ( ,40) 210 Utili (Perdite) d'esercizio di pertinenza di terzi 220 Utili (Perdite) d'esercizio di pertinenza della capogruppo ( ,40) 12