Riunione sui dossier europei. Milano, Roma, 5 maggio 2015

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1 Riunione sui dossier europei Milano, Roma, 5 maggio 2015

2 Agenda Libro Verde Costruire un unione dei mercati dei capitali Consultazione Commissione europea sulla revisione della direttiva prospetto Stato di aggiornamento dei ss. dossier europei: Proposta di direttiva sui diritti degli azionisti (SHRD) Direttiva e regolamento sugli abusi di mercato Nuova Mifid Direttiva Transparency Direttiva Audit CRD IV Regolamento europeo sui depositari centrali

3 Il piano della Commissione Europea Capital Markets Union (CMU) è un piano della Commissione Europea che ha l obiettivo di creare mercati dei capitali più ampi ed integrati tra i 28 Stati Membri dell UE Con CMU, Commissione UE vuole individuare soluzioni per ridurre la frammentazione dei mercati finanziari in Europa, diversificare le fonti di finanziamento, rafforzare i flussi di capitale cross-border e migliorare l accesso ai finanziamenti per le imprese, in particolare le PMI CMU: uno degli elementi chiave del Piano di Investimenti annunciato dal Presidente Juncker a novembre 2014

4 18 Febbraio adozione del CMU Green Paper (pubblicato anche Staff working document) Generico (tipico di GP), copre aree chiavi su cui Commissione UE ha bisogno di feedback Consultazione specifica su alcuni temi prioritari (e.g. prospetto, securitisation) 13 Maggio deadline per rispondere alla consultazione Fino all estate: discussioni a livello EU e nazionale, con Stati Membri, parlamentari, parti interessate; workshops su questioni tecniche come, ad esempio, credit information per le PMI 8 Giugno conferenza a Brussels Timeline CMU Estate 2015 pubblicazione del CMU Action Plan Azioni di breve e medio termine necessarie entro il 2019 Proposte su interventi anticipati

5 La nuova struttura del mercato dei capitali per GP

6 L approccio del GP

7 Obiettivi del CMU Eliminare le barriere agli investimenti internazionali nell UE o a investimenti cross border Rendere accessibile l informazione su opportunità di investimento e rischi specifici per PMI Obblighi regolamentari proporzionati e simili costi di investimento in tutta l UE Rendere gli investitori (soprattutto retail) maggiormente in grado di capire i rischi Costruire un mercato unico dei capitali integrato e ben funzionante entro il 2019 CMU complementare a Unione Bancaria e a ultime riforme finanziarie degli ultimi cinque anni per rafforzare stabilità finanziaria

8 Priorità di breve termine e medio termine Nel breve termine: Ridurre le barriere di accesso ai mercati dei capitali attraverso la revisione della direttiva sul Prospetto Allargare la base d investimento per le PMI attraverso il miglioramento delle credit information sulle PMI Securitisation: standardizzazione e approccio europeo Rilanciare gli investimenti di lungo periodo incoraggiando gli investitori all utilizzo di ELTIF Sviluppare mercati di private placement europei Nel medio/lungo termine: Migliorare l accesso ai: finanziamenti per tutte le imprese in UE, soprattutto PMI; progetti d investimento (i.e. Infrastrutture) Aumentare e diversificare le fonti di finanziamento da parte degli investitori UE e internazionali Rendere la catena degli investimenti più efficace e meno costosa (sia a livello nazionale che cross border)

9 Il mercato dei capitali in Europa (1)

10 Il mercato dei capitali in Europa (2)

11 Il mercato dei capitali in Europa (3) Italia 35%

12 Dimensione settore bancario e dei mercati dei capitali EU, Usa, Canada Giappone (% PIL)

13 Utilizzo strumenti finanziari negoziabili da parte delle NFCs in UE (% totale passività, 2012)

14 Domande del Green Paper Come migliorare l accesso ai finanziamenti? (Incoraggiare banche a dare feedback alle PMI respinte, migliorare regole contabili per le PMI, creare un European Investment Project Pipeline website per facilitare l accesso alle informazioni da parte degli investitori, rendere integrato il mercato dei covered bond per fornire agli investitori opportunità di investimento liquide e sicure, standardizzare le emissioni obbligazionarie per creare un mercato secondario più liquido, facilitare lo sviluppo di strumenti alternativi quali il crowdfunding) Come sviluppare e diversificare l offerta di fondi? (promuovere gli investimenti istituzionali, ridurre il costo regolamentare per avviare investment fund (UCITS) crossborder, rivedere regole prudenziali per investimenti in infrastrutture da parte di banche e assicurazioni, adottare regole per la rimozione delle barriere ai fondi pensione che investono su attività a lungo termine, incrementare l offerta di venture capital, promuovere investimenti retail UCITS, investor protection..., attrarre investimenti internazionali, attirare nuovo equity e debito dai paesi terzi (EU attracted 5 trillion of portfolio investment in 2013, of a global total of 25 trillion) e facilitare l accesso delle imprese europee in tali mercati) Come rendere più efficace la catena degli investimenti? (Single rulebook, Supervisory convergence (review delle ESA), Data and reporting, Market infrastructure & securities law, proposte legislative su recovery and resolution of CCPs, rivedere la legislazione societaria su insolvenza e tassazione)

15 Possibili proposte? pieno sostegno al progetto CMU per superare la frammentazione dei mercati dei capitali ma occorre: più regolamentazione su alcuni ambiti (es. shareholders rights, dematerializzazione titoli, trasparenza..) meno regolamentazione su altri (es. governance, MTF, scelta Paese di origine..) più supervisione (diretta su Europe-wide identities, su esempio ESMA)

16 Consultazione CMU: proposte generali (1) più regolamentazione armonizzazione (massima) di alcune regole, in materia di shareholders rights (definizione degli shareholders in società quotate, modalità di partecipazione cross-border alle assemblee annuali, requisiti di trasparenza partecipazioni rilevanti, remunerazioni e verbali assembleari,...)

17 Consultazione CMU: proposte generali (2) meno regolamentazione mantenere ruolo autodisciplina in materia di corporate governance, ok solo a raccomandazioni europee, evitare direttive o regolamenti modificare regolamento market abuse per eliminare requisiti informativi sugli emittenti (tipicamente SMEs) quotati solo su MTF (come AIM Italia e UK) sviluppare mercati per i prestiti securitizzati, private placements, private equity

18 Consultazione CMU: proposte generali (3) più supervisione modello federale: supervisione diretta su soggetti (emittenti, intermediari, mercati o approvazione del prospetto) che operano Europe-wide. Autorità nazionali per soggetti nazionali sviluppare un single rule-book incrementando i poteri regolatori ESMA

19 Consultazione UE sulla revisione della direttiva prospetto n consultazione fino al 13 maggio e collegata alla consultazione su Capital Market nion el documento si pongono alcune domande per la revisione della direttiva, con obiettivo di rendere più efficiente la raccolta di capitale da parte delle imprese ra le principali questioni segnaliamo: Costi del prospetto Revisione delle soglie di esenzione Previsione di esenzione per le cd. secondary issuances Estensione del prospetto per l ammissione alla negoziazione su MTF Procedura di approvazione del prospetto

20 Costi del prospetto La Commissione europea chiede dati sui costi del prospetto: secondo un analisi di Astrid e Respublica del 2012, tra i profili più onerosi per le società quotate ci sono i costi del prospetto, che, in una scala da 1 a 9, sono posizionati al 6.50, solo dopo quelli relativi alla pubblicazione delle relazioni finanziarie periodiche secondo un analisi di Assonime il numero medio di pagine dei prospetti per un IPO è di 553 (ultimi 5 anni), per le offerte secondarie è di 303 pagine (dati degli ultimi 5 anni), per l emissione di un bond 107 pagine (dati riferiti all ultimo anno)

21 Revisione delle soglie di esenzione La Commissione europea chiede se non sia opportuno modificare alcune soglie di esenzione e segnatamente: la soglia che prevede l esenzione per gli strumenti finanziari inclusi in un offerta qualora il corrispettivo totale, calcolato su un periodo di 12 mesi, sia inferiore a euro la soglia per gli strumenti finanziari non equity emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo totale dell offerta calcolato su un periodo di 12 mesi sia inferiore a l offerta rivolta a 150 persone fisiche o giuridiche diverse dagli investitori qualificati l offerta di strumenti finanziari rivolta a investitori che acquistano strumenti finanziari per un corrispettivo totale di almeno euro per investitore o il cui valore nominale unitario ammonti ad almeno euro soglie al rialzo condivisibili?

22 Secondary issuances Sul presupposto che per le società già quotate sono già disponibili informazioni derivanti dall applicazione della direttiva Transparency e Market Abuse, la Commissione europea propone alcune opzioni: aumentare la soglia per l emissione di azioni dall attuale 10% al 20% prevedere un esenzione totale dalla redazione del prospetto prevedere un esenzione per ogni ammissione alla negoziazione o offerta pubblica di strumenti finanziari fungibili se un prospetto è stato approvato nei 3 anni precedenti l occasione della presente consultazione e di quella su CMU potrebbe essere colta per chiedere innovazioni profonde alla disciplina in essere così appoggiando l opzione di un esenzione totale dalla redazione del prospetto

23 Estensione del prospetto per ammissione alla negoziazione su un MTF Attualmente per l ammissione alla negoziazione in un MTF non è richiesta la pubblicazione di un prospetto (che è invece teoricamente richiesta per l offerta al pubblico) ma di un admission document disciplinato dal regolamento del singolo MTF (vedi, per esempio, AIM Italia) La Commissione europea chiede se non sia opportuno prevedere la pubblicazione di un prospetto così da assicurare armonizzazione per noi è auspicabile modello tripartito del mercati in cui per gli MTF non sono replicate le regole già in vigore per i mercati regolamentati; le regole devono essere quelle previste dai gestori degli MTF stessi, senza ingerenze da parte del legislatore europeo o nazionale

24 Riorganizzazione dei mercati borsistici Mercato Premium: adesione volontaria, disciplina più rigorosa rispetto a direttive UE (esempio in materia di opc, applicazione cogente del Codice di autodisciplina, flottante elevato, governance rigorosa, informativa finanziaria trimestrale etc) Mercato Standard: applicazione minimale e conforme a direttive UE MTF: si negoziano titoli di imprese non quotate sul mercato regolamentato, non accessibili a investitori retail, aperto solo a investitori professionali (istituzionali e private equity), con requisiti solo di trasparenza, l eventuale presenza di un Nomad e di uno specialist

25 Procedura di approvazione del prospetto La Commissione europea propone di: consentire la pubblicazione del primo draft del prospetto così da permettere all emittente di portare avanti alcune attività di marketing allineare le procedure di approvazione del prospetto e dell ammissione alla negoziazione il problema della procedura di approvazione del prospetto riguarda anche le tempistiche e il fatto che l AC può richiedere informazioni supplementari, anche plurime volte (cfr. Advice del SMSG all ESMA del 16 gennaio 2015) dilatazione delle tempistiche

26 Alcune altre proposte di Assonime Modificare la definizione di Stato membro di origine per gli emittenti azioni così da consentire di scegliere lo SM dove sono ammesse a negoziazione le azioni (oltre che lo SM dove l emittente ha la sede legale) maggiore flessibilità per gli emittenti, nell ottica di un mercato sempre più integrato Consentire/chiarire: distribuzione non solo di bond di emittenti corporate ma anche di azioni direttamente sul mercato, senza necessità di nominare un intermediario collocatore (cfr. Comunicazione Consob n. DIN/DSR/CLE/ dell 11 giugno 2014) risparmio di costi e tempi

27 SHRD Stato avanzamento lavori: Proposta di direttiva della Commissione europea del 9 aprile 2014 Testo di compromesso della presidenza del Consiglio UE del 20 marzo 2015 Bozza di relazione di Juri (PE) del 19 dicembre 2014 Parere di Econ (PE) del 2 marzo 2015 Testo di emendamenti di compromesso in Juri (PE) del 4 maggio 2015 Voto in Juri (PE) atteso per il 7 maggio 2015 Voto Assemblea Plenaria del Parlamento Europeo atteso per l 8 settembre 2015

28 SHRD Testo di compromesso della presidenza del Consiglio del 20 marzo 2015: Diritto delle società di identificazione del proprio azionariato e possibilità per lo SM di prevedere identificazione degli azionisti sopra la soglia dello 0.5% Voto vincolante o consultivo sulla remuneration policy quando ci sono modifiche sostanziali o almeno ogni 5 anni Voto consultivo sul remuneration report ma lo SM può prevedere per le società con capitalizzazione inferiore a euro di evitare voto consultivo se il remuneration report è posto in discussione come punto separato dell ordine del giorno Disclosure obbligatoria sulle operazioni con parti correlate e report redatto anche da un terzo indipendente (tra cui comitato composto da amministratori indipendenti) Approvazione delle OPC da parte del CdA o dell assemblea Esclusione dal voto dell azionista/amministratore correlato a meno che lo SM non preveda adeguate garanzie per la tutela dei soci di minoranza Previsione di alcune esenzioni dall applicazione della disciplina opc (per esempio operazioni ordinarie, operazioni con società controllate al 100% etc)

29 Termine di recepimento: entro 3 luglio 2016 Pubblicato Final Report ESMA il 3 febbraio 2015 (di particolare rilevanza per gli emittenti è la disciplina sulle manager transactions) i criteri di recepimento della delega sono contenuti nel DDL di delegazione europea 2014 (art. 10). Attualmente il DDL è stato approvato da XIV commissione Senato, deve andare in aula e successivamente passare all esame della Camera Si segnala in particolare tra i criteri: Market Abuse (direttiva 2014/57/UE e regolamento (UE) 596/2014) evitare la duplicazione o cumulo di sanzioni penali e amministrative (ne bis in idem) previsione di incentivi finanziari per whistleblowing

30 Market Abuse (direttiva 2014/57/UE e regolamento (UE) 596/2014) Al MEF abbiamo segnalato l opportunità di prevedere già tra i criteri di delega alcune opzioni previste nel regolamento per: prevedere che le registrazioni delle spiegazioni circa il ritardo della comunicazione di informazioni privilegiate possano essere fornite solo su richiesta della Consob, come consentito dall art. 17, par. 4 del regolamento n. 596/2014 prevedere che la Consob diffonda al pubblico le informazioni sulle operazioni dei managers, come consentito dall art. 19, par. 3 del regolamento n. 596/2014 prevedere che la soglia per la comunicazione delle operazioni effettuate dai managers a norma dell art. 19 del Regolamento n. 596/2014 sia elevata a euro, come consentito dall art. 19, par. 9 del Regolamento n. 596/2014 Direttiva Mifid II (direttiva 2014/65/UE di rifusione) Termine di recepimento: recepimento direttiva 3 luglio Gli SM devono applicare le misure di recepimento a decorrere da 3 gennaio Il Regolamento deve essere applicato dal 3 gennaio 2017 i criteri di recepimento della delega sono contenuti nel DDL di delegazione europea 2014 (art. 8) ora all esame del Senato

31 Direttiva Transparency (direttiva 2013/50/UE che modifica la direttiva 2004/109/CE) Direttiva Transparency (direttiva 2013/50/UE che modifica la direttiva 2004/109/CE) termine di recepimento: 20 gennaio 2017 i criteri di recepimento della delega sono contenuti nel DDL di delegazione europea 2014 (art. 4) Si segnala in particolare tra i criteri: aumento della soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti attribuzione alla Consob del potere di disporre obblighi di pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive con una frequenza maggiore rispetto alle relazioni finanziarie annuali e semestrali

32 Revisione legale Il legislatore comunitario ha delineato una riforma complessiva delle regole in materia di revisione attraverso una nuova direttiva comunitaria (la direttiva 2014/56/UE) che modifica la direttiva 2006/43/CE e il Regolamento (UE) n. 537/2014 che contiene una serie di regole speciali sulla revisione relativa a società qualificate come Enti di Interesse Pubblico (EIP) Il termine a partire dal quale è prevista l applicazione tanto delle norme di armonizzazione prevista dalla direttiva 2014/56/UE quanto delle norme del Regolamento (UE) n. 537/2014 è il 17 giugno 2016 La legge di delegazione europea 2014 prevede l attuazione della direttiva 2014/56/UE e l adeguamento del nostro ordinamento al Regolamento 537/2014 (senza criteri di delega)

33 Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) L articolo 3 della legge 7 ottobre 2014, n. 154 (legge di delegazione europea 2013 secondo semestre) ha delegato il Governo al recepimento della direttiva 2013/36/UE sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento Lo schema di decreto legislativo di recepimento della direttiva è stato oggetto di una consultazione pubblica che si è conclusa il 15 gennaio 2015 ed è stato trasmesso dal Governo alle competenti Commissioni parlamentari per il parere l 11 febbraio 2015 Le Commissioni Finanze di Camera e Senato hanno espresso il loro parere favorevole con osservazioni lo scorso aprile ed hanno entrambe esortato il Governo ad emanare tempestivamente il decreto alla luce della procedura di infrazione avviata dalla Commissione europea 16 ottobre 2014 per il mancato recepimento della direttiva entro il termine del 31 dicembre 2013 Lo schema di decreto contiene importanti modifiche al TUF e al TUB relative: (i) ai requisiti degli esponenti aziendali e ad alcuni profili delle politiche di remunerazione; (ii) ai poteri di vigilanza delle autorità competenti; (iii) al regime sanzionatorio per le violazioni della disciplina di settore

34 Altri dossier UE nel DDL di delegazione europea 2014 Delega al Governo per l adeguamento al Regolamento (UE) n. 909/2014 sui depositari centrali (con criteri) Delega al Governo per recepimento del Regolamento (UE) n. 1286/2014 relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d investimento al dettagli e assicurativi (PRIIP) (con criteri, termine di recepimento 31 dicembre 2016) Delega al Governo per recepimento della direttiva 2014/95/UE per la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni (ma senza criteri, termine di recepimento 6 dicembre 2016)