Introduzione. di Daniel Pittino, Riccardo Vigan, Alessandro Zattoni. Introduzione

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1 di Daniel Pittino, Riccardo Vigan, Alessandro Zattoni Introduzione I compensi dei top manager costituiscono da tempo oggetto di dibattito da parte di addetti ai lavori e opinione pubblica, sia in Europa che nel mondo anglosassone. La discussione, che si è fatta più accesa con il manifestarsi della crisi finanziaria, interessa un ampio spettro di problemi, che comprendono la dimensione tecnicoeconomica (efficienza ed efficacia dei pacchetti retributivi) e la dimensione eticosociale (congruità ed equità degli emolumenti). Nel corso dei decenni il modello retributivo dei top manager a capo delle grandi imprese quotate ha subito un importante cambiamento e la parte variabile della retribuzione è aumentata notevolmente. All interno di un generale orientamento verso gli incentivi a medio-lungo termine, si è manifestata la crescente diffusione di piani di remunerazione su base azionaria. Il ricorso a questi strumenti retributivi si inquadra in un più generale processo di convergenza verso il modello Americano di determinazione dei compensi dei manager. I fattori che determinano questa evoluzione sono attribuibili ad alcune tendenze che accomunano le maggiori economie mondiali, quali ad esempio: la configurazione simile dell assetto proprietario delle grandi imprese a livello globale, l internazionalizzazione del mercato del lavoro manageriale, le caratteristiche della normativa societaria e fiscale. In seguito a questi cambiamenti nell ambiente istituzionale e di mercato, nel corso degli ultimi decenni è notevolmente aumentata la diffusione di incentivi a breve e a medio-lungo termine e, con essi, sono aumentati i livelli retributivi dei manager. Tuttavia, un po paradossalmente, l affermazione del modello retributivo anglosassone avviene proprio quando esso viene apertamente messo in discussione anche negli Stati Uniti. In particolare, le perplessità riguardano sia l ammontare, 9

2 La retribuzione del top management giudicato eccessivo, delle retribuzioni percepite dai top manager, sia le potenziali distorsioni che gli incentivi a medio-lungo termine possono determinare nel comportamento dei manager stessi. Le critiche sottolineano come i top manager americani, soprattutto gli amministratori delegati, ricevano pacchetti retributivi troppo generosi. Gli anni 80 e 90 hanno visto un esponenziale aumento del differenziale retributivo tra i manager e gli altri dipendenti, divario che non ha accennato a ridursi negli anni duemila, nonostante i dissesti provocati dalla crisi finanziaria del La retribuzione di un top manager di una grande impresa è così diventata pari a diverse centinaia di volte quella media di un dipendente della medesima azienda. Le principali cause che hanno contribuito a determinare questo crescente divario sono, come già detto prima, i bonus annuali e, soprattutto, i piani di incentivazione azionaria. Alla luce dei fenomeni descritti, questo volume analizza il problema del livello e della dinamica retributiva dei top manager delle imprese quotate italiane, al fine di comprenderne le caratteristiche, le determinanti e le implicazioni in termini di performance aziendale. L interesse verso il caso italiano è motivato da una serie di considerazioni. In primo luogo, la grande maggioranza degli studi e delle ricerche analizza il fenomeno con riferimento al caso statunitense e, in minore misura, a quello britannico. In secondo luogo, l assetto proprietario delle imprese italiane quotate è molto più concentrato di quelle anglosassoni; di conseguenza è interessante comprendere se anche nel nostro paese si siano verificate dinamiche più o meno simili a quelle appena descritte, approfondendo anche le cause delle stesse e le connesse implicazioni per una corretta gestione aziendale. In terzo luogo, le imprese italiane hanno pressoché ignorato la possibilità di utilizzare piani di incentivazione azionaria fino alla fine degli anni novanta; per questo il nostro paese è uno scenario particolarmente interessante per osservare e valutare i processi e le modalità che hanno portato all adozione di questi strumenti. I saggi contenuti in questo volume rappresentano e riassumono un percorso di ricerca pluriennale sulle determinanti, le forme e le conseguenze delle retribuzioni dei top manager in Italia, che ha preso avvio nell ambito del progetto PRIN 2008 dal titolo La retribuzione del top management: incentivi, carriera e governance. Il volume può essere idealmente suddiviso in due parti. Nella prima parte si approfondisce il contesto (istituzionale, contrattuale e relazionale) in cui si inquadrano le decisioni sugli incentivi e le retribuzioni a favore dei top manager. La seconda parte analizza invece le forme retributive adottate dalle grandi imprese italiane, le loro determinanti e i loro riflessi sulle performance aziendale. Il primo capitolo, a cura di Daniel Pittino, Massimo Baù e Paola Mazzurana, offre una panoramica delle condizioni organizzative nelle quali si delinea la relazione tra proprietà e management. In particolare vengono analizzati i percorsi di selezione e di carriera degli amministratori delegati (AD) delle imprese italiane, al 10

3 fine di descrivere e riconoscere tratti comuni in relazione a diversi modelli di governance. Il capitolo analizza quindi i sistemi di selezione degli AD (mercato interno o esterno del lavoro), e le caratteristiche del percorso di carriera (percorso di studi, anzianità aziendale, esperienze pregresse in altri settori) con riferimento a diversi modelli di controllo. Nel secondo capitolo Gilda Antonelli, Giorgia Rivieccio e Luigi Moschera esaminano il talento manageriale inteso come risorsa da remunerare attraverso le politiche di remunerazione. Adottando la prospettiva cognitivista della letteratura strategico - organizzativa integrata con la resource-based view gli autori mostrano che le caratteristiche individuali (in termini di formazione del gruppo di consiglieri di amministrazione) e la configurazione strutturale del gruppo (in termini di eterogeneità) hanno un impatto sulla capacità di prendere decisioni strategiche adeguate e, quindi, sul vantaggio competitivo e la performance aziendale. In particolare, si analizza l effetto congiunto dell eterogeneità dei consiglieri misurata sotto diversi profili (i.e. background formativo, presenza di lauree economico-giuridiche e differenti fasce di età) sulla performance delle imprese. Il terzo capitolo, di Daniel Pittino e Francesca Visintin, analizza la relazione tra performance economico-finanziaria e turnover dei massimi dirigenti come riflesso della relazione contrattuale che si instaura tra proprietà e management e che può caratterizzarsi per la prevalenza di aspetti relazionali - fiduciari o formali - obbligativi. Il capitolo sottolinea come la natura di questa relazione sia fortemente condizionata dall identità dei proprietari e si propone di valutare il comportamento distintivo degli azionisti di controllo familiari (rispetto ad altri tipi di azionisti di controllo), nella configurazione e nel rapporto con il management. L analisi mostra che l'identità familiare del socio di controllo influenza il rapporto con il top management, in termini di definizione degli obiettivi e tipo di monitoraggio effettuato sulla condotta dei dirigenti stessi. La seconda parte del volume si apre con il quarto capitolo, di Simona Catuogno e Ingrid Pulcinelli, che offre un interpretazione critica della diffusione e della funzione delle remunerazioni equity based nelle imprese italiane. Attraverso un analisi empirica sulle stock option come strumenti centrali di incentivazione, le autrici evidenziano quanto il caso dell Italia sia peculiare rispetto alle condizioni in cui è maturato il ricorso alle stock option nel contesto anglosassone. Il nostro paese, infatti, così come alcuni altri dell Europa continentale, si contraddistingue per due caratteristiche peculiari: un gran numero di imprese familiari quotate e un alta concentrazione proprietaria nell ambito del mercato azionario. L impiego delle stock option in Italia non risponde, quindi, alla funzione economica originaria per la quale esse erano state concepite nell ambito della teoria dell agenzia, ossia allineamento degli interessi divergenti tra azionisti e manager nelle public company pure. In queste circostanze l ingente ricorso alle stock option deve trovare una giustificazione economica differente da quella fornita dalla teoria dell agenzia. Da 11

4 La retribuzione del top management questo punto di vista, la rent extraction view sembra offrire un interpretazione più convincente nel giustificare il frequente ricorso ai piani di incentivazione equitybased. Ulteriori indicazioni in questo senso si ritrovano nel quinto capitolo, dove Elisabetta Altomare e Alessandro Zattoni si focalizzano sulle determinanti della remunerazione degli amministratori delegati. Sulla base della letteratura di corporate governance, gli autori sviluppano alcune ipotesi relative, da un lato, all influenza della struttura proprietaria e, dall altro, all impatto del consiglio di amministrazione. Per quanto riguarda l assetto proprietario, si ipotizza che la presenza di investitori istituzionali e la percentuale di possesso del primo azionista possano ridurre il compenso del CEO. Contemporaneamente, lo stesso effetto di mitigazione dei compensi può avvenire se aumenta la capacità di controllo esercitata dal Consiglio di Amministrazione, misurata attraverso il suo grado d indipendenza e la presenza del Comitato per la Remunerazione in seno al Consiglio. La validità di queste relazioni viene testata su dati relativi a un campione di imprese italiane quotate, rappresentato dall insieme delle società non finanziarie quotate alla Borsa Italiana nel periodo I risultati indicano che la quota del primo azionista e la presenza di consiglieri indipendenti riduce il livello retributivo del CEO, in accordo con quanto ipotizzato. Viceversa la presenza degli investitori istituzionali e di un comitato remunerazione non pare esercitare alcun effetto significativo sul compenso del CEO. L attenzione si estende alla remunerazione dei consiglieri esecutivi nel capitolo 6. Lorenzo Mercurio e Alessandro Zattoni analizzano la retribuzione dei Chief Executive Officers (CEO), Presidenti e Vice Presidenti delle società quotate italiane nel periodo al fine di comprendere: la loro dimensione in valore assoluto e in relazione alla remunerazione media dei dipendenti; la loro composizione in termini di compenso fisso e variabile, le principali differenze dei compensi distribuiti da imprese caratterizzate da diversi tipi di assetti proprietari. A tale fine gli autori hanno raccolto per ciascuna società quotata alcune informazioni relative alla società stessa (e.g. dimensione, performance, azionariato) e quelle relative alla remunerazione, alle stock option e alla quota di azioni detenuta dall amministratore delegato, dal presidente e dal vice-presidente della società. I risultati della ricerca indicano che le retribuzioni sono rimaste, negli anni presi in esame, relativamente stabili. In particolare, i CEO più pagati o, comunque, le aziende con livelli retributivi più alti sono stati più o meno sempre gli stessi, dimostrando una certa inerzia o rigidità del sistema retributivo. Questo dato conferma il forte peso del compenso fisso, che come tale è indipendente dalla perfomance aziendale, ma anche la presenza di bonus sostanzialmente rigidi o poco incentivanti. Il volume si chiude con il punto di vista di un professional. Enor Signorotto (direttore Executive Reward Italia per Hay Group) si concentra sul rapporto tra sistemi di remunerazione e istituzioni di governo societario, indagando il crescente 12

5 peso del Consiglio di Amministrazione, attraverso il Comitato Remunerazione, sul processo decisionale volto a determinare i sistemi retributivi dei top manager. Il mutato ruolo del Consiglio ha spinto gli amministratori a prendere consapevolezza dell importanza dei sistemi di remunerazione dell alta direzione come strumento di governo societario. In questo quadro di cambiamento è molto importante il ruolo che la normativa e i codici di autodisciplina hanno giocato nell ispirare e sostenere le modifiche auspicate. Il capitolo verifica lo stato di recepimento e applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate, per quanto attiene la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. L analisi è effettuata sulle società dell indice FTSE MIB ITALIA. Il quadro che emerge è abbastanza eterogeneo con alcune situazioni di diffuso recepimento delle raccomandazioni del Codice e altre di minore adesione. 13