Alla c.a. dei Legali rappresentanti dei Sigg.ri Azionisti A.B.M. Azienda Bergamasca Multiservizi via Torquato Tasso 109 24122 Bergamo BG Alpina Spa via Ripamonti 2 20100 MILANO ANCE Bergamo Associazione Costruttori Edili, via dei Partigiani 8, 24122 Bergamo BG Lombarde S.p.A. VIA Somalia 2/4 25126 BRESCIA Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo, via del Corso 226 00186 Roma Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bergamo, Largo B. Belotti n. 16 24121 BERGAMO Cassa Rurale Banco di Credito Cooperativo di Treviglio via C. Carcano n. 6 24047 Treviglio (BG) Comune di Dalmine Piazza Libertà n.1 24044 Dalmine (BG) Comune di Osio Sotto P.zza Papa Giovanni XXIII,1 24046 Osio Sotto BG Comune di Pontirolo Nuovo via Papa Giovanni XXIII n.32 24040 Pontirolo Nuovo (BG) Comune di Treviglio Piazza L. Manara n.1 24047 Treviglio (BG) Consorzio GOL Società consortile a r.l. c/o Studio Montanelli via Giorgio e Guido Paglia n.15 24122 Bergamo BG S.p.A. direzione@autostradebergamasche.it Sede legale: via Torquato Tasso, 8 20121 Bergamo Capitale sociale 1.911.613.,00 i.v. REA 340084 Iscr. Registro Imprese di Bergamo, Cod. fisc. e P.IVA 02992780169
Consorzio Stabile Eureca via privata Cesare battisti, 2 20100 Milano Credito Bergamasco Largo Porta Nuova 2 24100 Bergamo Impresa Pizzarotti & C via A. M. Adorni, 1 43121 Parma Provincia di Bergamo via Torquato Tasso n 8 24122 Bergamo BG UBI BANCA Piazza Vittorio Veneto n. 8 24122 Bergamo E p.c. Al Consiglio di Amministrazione Al Collegio Sindacale LL.SS. Ns. Rif. Prot. IPB-U-1207-003-AS-PRI Brescia, 18 luglio 2012 Oggetto: documentazione per assemblea ordinaria 24 luglio 2012 Con riferimento alla convocazione dell Assemblea ordinaria dei Soci, (ns. prot. IPB-U- 1207-001-AS-PRI del 16 u.s.), si provvede ad inviare l illustrazione del progetto di Piano Economico Finanziario, ai fini di Vs. opportuna informazione. Con i migliori saluti. L Amministratore Delegato Prof. Bruno Bottiglieri Pagina2
Il Piano Economico e Finanziario Il Piano è stato impostato sulla base dei principi contabili generalmente adottati nelle rilevazioni aziendali e delle principali norme esistenti in tema di legislazione fiscale ed è stato redatto in conformità al modello unificato approvato con il D.I. 15 aprile 1997. Il piano prevede inoltre l erogazione di un finanziamento regionale infruttifero di circa Euro 22 milioni, rimborsabile nell arco massimo di venti anni dall entrata in esercizio dell autostrada, così come previsto dall art. 5 b) della legge regionale n.9 del 4 maggio 2001. Si riporta nella seguente tabella il sommario del fabbisogno dell iniziativa e delle Fonti di copertura individuate nelle previsioni sviluppate durante il periodo 2012-2019 (comprensivo dei primi due anni di gestione). I valori nel modello sono espressi in migliaia di euro. Impieghi (eurox1.000) % Fonti (eurox1.000) % Costo Opere 288.245,40 73,13% Capitale Sociale 80.000,00 20,30% Altre somme a disposizione per ACP - 0,00% Debito subordinato 15.775,32 4,00% Consulenti 1.000,00 0,25% Cash flow gestionale 50.636,87 12,85% Oneri finanziari (interessi e commissioni) 89.446,83 22,69% Contributi - 0,00% Imposta sostitutiva 668,75 0,17% Finanziamento Infruttifero 21.994,66 5,58% Accantonamento al DSRA 10.000,00 2,54% Finanziamento Project 225.445,30 57,20% Accantonamento all'era - 0,00% Interessi attivi 306,48 0,08% Cassa finale 4.797,66 1,22% Totale Impieghi (IVA escl) 394.158,65 100,00% Totale Fonti (IVA escl) 394.158,65 100,00% - Fabbisogno IVA Iva costi di costruzione 60.741,53 Finanziamento IVA (0,00) Iva gestione (13.515,14) Rimborsi Erario 57.032,03 Versamenti all'erario 9.805,63 Iva su contributo - Totale Impieghi (IVA incl) 451.190,67 Totale Fonti (IVA incl) 451.190,67
Principali Assumptions 1. Procedure Autorizzative e Tempi di Esecuzione dei Lavori Il Piano economico e finanziario ipotizza il rispetto delle seguenti tempistiche: Principali Milestone Indizione gara gen-13 Affidamento concessione nov-13 Approvazione definitivo anni gen-15 Approvazione esecutivo apr-15 Avvio lavori mag-15 Durata lavori giorni 966,00 22/12/2017 Fine Lavori 31/12/2017 Avvio gestione 01/01/2018 Durata concessione (esercizio e gestione) anni 50 a partire dalla fine lavori Fine concessione 31/12/2067 2. Costi di costruzione Il costo complessivo dell opera, al netto di un ribasso del 30% e dell IVA, è pari ad Euro 288.245.403,65 come sotto riportato. Tale importo non include la valorizzazione positiva del bilancio inerti, stimata in Euro 18.200.000 i cui proventi sono stati ripartiti in tre esercizi a partire dal 2015. Lavori Lavori 219.219.080 Oneri per la sicurezza non ribassabili 8.768.763 Totale lavori al lordo del ribasso 227.987.843 Ribasso d'asta 65.765.724 Lavori al netto del ribasso 162.222.119 Somme a Disposizione Interferenze e sottoservizi 33.933.400,00 Espropri ed indennizzi 42.800.000,00 Prove su materiali 2.279.878,43 Spese tecniche, indagini, allacciamenti, altre spese 2.600.000,00 PMA Inter post operam 1.139.939,22 Opere di compensazione 3.419.817,65 Imprevisti 11.399.392,16 Spese generali 28.450.857,00 TOTALE 126.023.284,46 TOTALE GENERALE 288.245.403,65 Pagina 2 di 9
Al fine di determinare le valutazioni economiche è stato utilizzato il prezziario vigente presso l Anas Compartimento per la Viabilità della Lombardia anno 2011. Sono stati inoltre considerati costi di consulenza connessi alla strutturazione dell operazione di project financing per un milione di euro. La ripartizione temporale delle singole voci di costo è di seguito riportata Avanzamento percentuale Start Date gen-12 gen-13 gen-14 gen-15 gen-16 gen-17 End Date dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 Costo opera Lavori al netto ribasso 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 25,00% 40,00% 35,00% Interferenze e sottoservizi 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 75,00% 25,00% 0,00% Espropri ed indennizzi 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 85,00% 15,00% 0,00% Prove su materiali 100,00% 0,00% 0,00% 75,00% 25,00% 0,00% 0,00% Spese tecniche, indagini, altre spese 100,00% 0,00% 0,00% 75,00% 25,00% 0,00% 0,00% PMA Inter post operam 100,00% 0,00% 0,00% 30,00% 45,00% 25,00% 0,00% Opere di compensazione 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 25,00% 40,00% 35,00% Imprevisti 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 25,00% 40,00% 35,00% Spese generali 100,00% 2,00% 13,00% 20,00% 25,00% 25,00% 15,00% 3. Inflazione L anno base di riferimento di tutte le grandezze è il 2009. I costi di gestione ed i ricavi da sub concessioni sono stati indicizzati al tasso di inflazione programmato ipotizzato pari all 1,5%. I ricavi di pedaggio sono stati indicizzati al 1,50%, pari cioè al 100% del tasso di inflazione programmato. Gli investimenti sostenuti durante la fase di costruzione non sono stati invece indicizzati. 4. Debt Service Reserve Account Sulla base di quanto generalmente si verifica nell ambito di operazioni di Project Financing, nel Piano si è prevista la costituzione di un Fondo di Riserva (Debt Service Reserve), pari ad una semestralità del Servizio del Debito finanziata pro-quota con Debito ed Equity. 5. Capitale di Rischi E previsto un apporto di capitale di rischio da parte degli azionisti (equity) per complessivi Euro 95,8 milioni, versato pro-quota in relazione al fabbisogno finanziario dell iniziativa. Quota parte dell apporto è stato ipotizzato sotto forma di debito subordinato remunerato a partire dall avvio della gestione ad un tasso del 7%. 6. Il Fabbisogno Finanziario e le Fonti di Copertura Il fabbisogno finanziario totale del Progetto, fino al 31.12.2019, è pari a c.a. 451 Meuro ed è stato calcolato considerando, oltre al costo di realizzazione, l Iva, gli oneri finanziari maturati sui finanziamenti (comprensivi di quelli maturati nei primi 2 anni i di gestione), il costo dei consulenti relativi alla strutturazione dell operazione di finanziamento e la costituzione della Pagina 3 di 9
Debt Service Reserve Account (DSRA) per 10 Meuro (pari a c.a. una semestralità del servizio del debito). Il fabbisogno dell iniziativa al netto di IVA è pari a 394 Meuro ed è finanziato per c.a. 225 Meuro da linee di credito a lungo termine, per c.a. 96 Meuro da capitale di rischio e per circa 22 MEuro da un finanziamento regionale infruttifero. Il periodo di disponibilità dei finanziamenti a lungo termine scade a Dicembre 2019, due anni dopo l entrata in esercizio dell autostrada (ipotizzata nel presente PEF al 1 gennaio 2018) 7. Finanziamenti bancari Sono state previste le seguenti linee di credito: - Linea base di Euro 225 milioni destinata al finanziamento degli investimenti e dei relativi oneri finanziari maturati in fase di costruzione; - Linea standby di Euro 15 milioni destinata al finanziamento di eventuali extra costi; - Linea Iva di Euro 42 milioni destinata al finanziamento delle fabbisogno IVA della fase di costruzione; Sono stati inoltre considerati i costi finanziari legati alle cauzioni definitive da rilasciarsi a garanzia delle obbligazioni assunte. Tali garanzie sono state ipotizzate: (i) nella misura del 5% del valore dell ammontare dei lavori duranti la fase di costruzione svincolabile al collaudo (ii) per un importo pari al 5% dei costi di gestione previsti nel piano economico e finanziario da rilasciarsi dalla data di inizio dell esercizio del servizio e svincolabile annualmente proquota. Durata e modalità di rimborso dei finanziamenti: - Linea Base: durata complessiva di 29 anni con un periodo di disponibilità di 5 anni ed un periodo di rimborso di 23 anni. - Linea Iva: rimborsata totalmente entro il 2019 attraverso l incasso dei crediti IVA maturati nei confronti dell Erario; Tassi di interesse - Tasso di riferimento IRS a 20 anni: 2,8% Condizioni finanziamento Linea Base - periodo di costruzione: Irs + 550 b.p. di spread - periodo di esercizio: Irs + 550 b.p. di spread (primi 5 anni) + 580 b.p. di spread (dal 6 al 10 anno) + 610 b.p. di spread (dal 11 al 15 ) + 630 b.p. di spread (a partire dal 16 anno) Condizioni finanziamento Linea Standby : - condizioni applicate alla Linea Base più un margine aggiuntivo di 10 b.p. Condizioni finanziamento IVA - periodo di costruzione: Irs + 400 b.p. di spread - periodo di esercizio: Irs + 400 b.p. di spread Condizioni Linea di firma: - 1,5% sull importo del Performance Bond Commitment fees: - 35% del margine applicato nel periodo di disponibilità delle singole linee Pagina 4 di 9
Up-front fee: - 2,5% da calcolarsi sul debito accordato - una tantum sulle linee di cassa 8. Assumptions Fiscali Ammortamento Per quanto riguarda i beni reversibili, in ottemperanza a quanto indicato dall art.69 del D.P.R. 917/86 (art. 104 del nuovo T.U.I.R.), è stato adottato il criterio finanziario a quote differenziate. L opportuna calibrazione dell aliquota di ammortamento finanziario è stata effettuata per ottimizzare il profilo reddituale dell iniziativa anche in considerazione dei flussi attesi di traffico, così come risulta dalla specifica tabella del Piano. Imposte e Tasse Il reddito della società è stato assoggettato, secondo la disciplina vigente, sia all IRAP che all IRES, applicando rispettivamente un aliquota del 3,90% e del 27,5%. E stata inoltra prevista la totale deducibilità degli oneri finanziari in linea con quanto previsto dall art. 1, comma 33 lettera (i), punto 5 della Legge Finanziaria 2008 che esclude espressamente le società di progetto costituite ai sensi dell articolo 156 del codice degli Appalti dal regime più restrittivo in materia. Imposta sul valore aggiunto Per quanto riguarda l IVA è stata assunta un aliquota del 21% sugli investimenti, costi, ricavi di gestione e contributi. Il rimborso dei crediti IVA è stato ipotizzato in 2 anni. Oneri finanziari capitalizzati Gli investimenti relativi alla fase di costruzione e i relativi oneri finanziari maturati sono stati capitalizzati ed ammortizzati nella fase gestionale. 9. Tassi Attivi Il Piano prevede l applicazione dei seguenti tassi attivi su base annua: giacenze vincolate (DSRA): 1,5% giacenze libere: 0,5% 10. Tempi Medi di Incasso e Pagamento Il Piano prevede una dilazione media di 30 giorni sul 60% dei pedaggi, 60 giorni sul pagamento dei costi operativi ad eccezione dei costi per il Personale. Sui costi di costruzione è prevista una dilazione di pagamento media di 30 giorni. 11. Ricavi da Pedaggio I ricavi da pedaggio sono stati calcolati in funzione dei volumi di traffico e delle tariffe applicate come di seguito riportato. Pagina 5 di 9
12. Tariffe Sono previste le seguenti tariffe: Veicoli leggeri 0,12049 /km Veicoli pesanti 0,21423 /km Le tariffe sono riferite all anno 2009 ed espresse al netto di eventuali sovraprezzi da riconoscere allo Stato/Concedente e delle imposte di legge. Come già precedentemente evidenziato, è prevista nel Piano la rivalutazione annuale delle tariffe di pedaggio sulla base del 100% del tasso di inflazione programmata ipotizzato pari al 1,5% annua. Il piano inoltre prevede un valore previsionale di adeguamento annuo della tariffa pari a partire dal primo anno di gestione (2019) come di seguito illustrato: dal 2012 0,00% dal 2019 2,99% dal 2024 2,50% dal 2029 2,00% dal 2034 1,00% dal 2039 0,00% dal 2044 0,00% dal 2049 0,00% dal 2054 0,00% dal 2059 0,00% dal 2064 0,00% 13. Volumi di traffico I dati di traffico utilizzati per il calcolo dei ricavi da pedaggio, così come calcolati dal consulente TRT, sono di seguito riportati: Pagina 6 di 9
annualità anno Veic legg.* KM annui (mln) Veic. Pes.* KM annui (mln) Totale Veic.* KM annui (mln) 1 2018 115,94 53,67 169,61 2 2019 117,72 55,05 172,77 3 2020 119,50 56,43 175,94 4 2021 121,28 57,81 179,10 5 2022 123,07 59,19 182,26 6 2023 124,85 60,57 185,42 7 2024 126,63 61,95 188,59 8 2025 128,32 63,26 191,58 9 2026 129,92 64,47 194,39 10 2027 131,41 65,60 197,01 11 2028 132,80 66,62 199,42 12 2029 134,08 67,55 201,63 13 2030 135,25 68,37 203,61 14 2031 136,30 69,07 205,37 15 2032 137,23 69,67 206,90 16 2033 138,05 70,14 208,18 17 2034 138,74 70,49 209,22 18 2035 139,43 70,84 210,27 19 2036 140,13 71,19 211,32 20 2037 140,83 71,55 212,38 21 2038 141,53 71,91 213,44 22 2039 142,24 72,27 214,51 23 2040 142,95 72,63 215,58 24 2041 143,67 72,99 216,66 25 2042 144,38 73,36 217,74 26 2043 145,11 73,72 218,83 27 2044 145,83 74,09 219,92 28 2045 146,56 74,46 221,02 29 2046 147,29 74,84 222,13 30 2047 148,03 75,21 223,24 31 2048 148,77 75,59 224,36 32 2049 149,51 75,96 225,48 33 2050 150,26 76,34 226,61 34 2051 151,01 76,73 227,74 35 2052 151,77 77,11 228,88 36 2053 152,53 77,49 230,02 37 2054 153,29 77,88 231,17 38 2055 154,06 78,27 232,33 39 2056 154,83 78,66 233,49 40 2057 155,60 79,06 234,66 41 2058 156,38 79,45 235,83 42 2059 157,16 79,85 237,01 43 2060 157,95 80,25 238,19 44 2061 158,74 80,65 239,38 45 2062 159,53 81,05 240,58 46 2063 160,33 81,46 241,78 47 2064 161,13 81,87 242,99 48 2065 161,93 82,27 244,21 49 2066 162,74 82,69 245,43 50 2067 163,56 83,10 246,66 Pagina 7 di 9
In relazione alla configurazione progettuale, che prevede un sistema di esazione di tipo free flow (ovvero senza caselli e barriere di tipo tradizionale), il piano ipotizza i seguenti tassi di riduzione dei ricavi attribuibili ai più elevati fenomeni di evasione ed alle conseguenti perdite su crediti o mancati recuperi. dal 01/01/2012 al 31/12/2017 0% 01/01/2018 al 31/12/2018 6,0% 01/01/2019 al 31/12/2019 6,0% 01/01/2020 al 31/12/2020 5,0% 01/01/2021 al 31/12/2025 4,9% 01/01/2026 al 31/12/2030 4,7% 01/01/2031 al 31/12/2035 4,6% 01/01/2036 al 31/12/2040 4,4% 01/01/2041 al 31/12/2045 4,3% 01/01/2046 al 31/12/2050 4,1% 01/01/2051 al 31/12/2055 4,0% 01/01/2056 al 31/12/2060 3,8% 01/01/2061 al 31/12/2065 3,7% 01/01/2066 al 31/12/2070 3,5% 14. Altri Ricavi I proventi da sub concessione sono stimati in 400 mila euro annui e si riferiscono all anno base 2009. 15. Costi di Gestione La struttura dei costi a valori 2009 (in migliaia di Euro) utilizzati nel Piano e le relative voci di raccordo con la tabella di Conto Economico del modello unificato approvato con il D.I. 15 aprile 1997 (Schema Anas) è presentata nella seguente tabella. Costo (importi in /1.000) Voce di raccordo Affitto Sede 30 Noleggi 30 Costi lavori per conto/terzi (2.8) Service gestionale 400 Attrezzature 100 Costi dei servizi di produzione prestati da fornitori esterni (2.9) Altro 100 Utenze (luce, riscaldamento, telefono) 60 Assicurazioni varie 50 Spese legali 15 Costi dei servivi amm. e generali prestati da fornitori esterni (2.16) Costi Informatici e telematici 20 Altri 50 Su proventi di pedaggio 1% Canoni di concessione (2.10) Su altri proventi 0,50% Benzina, gasolio (costi operativi autovett 25 Cancelleria, vestiario, prodotti vari 5 Acquisti di materie e beni di consumo (2.11.1) Altri acquisti (Sale e fondenti, acquisti va 20 Compenso amministratori e sindaci 200 Spese generali 50 Altri costi amministrativi e generali (2.17) Personale addetto alla riscossione 180 Personale addetto alla sicurezza 180 Costi del personale (2.6, 2.15) Personale addetto alla manutenzione 195 Personale amministrativo 390 Manutenzioni (costo medio annuo) 2863,7693 Manutenzioni e rinnovi (2.7) Pagina 8 di 9
16. Principali Indici dell iniziativa Il Piano presenta i seguenti indici di redditività: - TIR PROGETTO: calcolato sulla base di quanto previsto dal modello unificato in relazione ai flussi di liquidità della gestione operativa al lordo degli oneri finanziari. Il valore di tale indicatore è pari a 10,26% - TIR EQUITY su distribuzioni effettive calcolato sulla base dei versamenti di capitale sociale e dell incasso dei relativi dividendi, nonché dei versamenti/rimborsi del debito subordinato e relativa remunerazione. Il valore di tale indicatore è pari a 10,61%. Oltre agli indicatori di redditività sono stati calcolati i seguenti Indici di copertura del debito ovvero indicatori della sostenibilità finanziaria dell iniziativa: - ADSCR (Debt Service Cover Ratio) = rapporto tra il cash flow disponibile per il servizio del debito ed il servizio del debito stesso. Tale indice, sulla base del quale è stato determinato il profilo di rimborso della linea base del finanziamento presenta un valore minimo pari a 1,32x, ed un valore medio di 1,60x. - LLCR (Loan Life Cover Ratio) = rapporto tra la sommatoria dei valore attuali dei cash flow disponibili al servizio del debito (comprensivo del saldo di periodo del DSRA) fino alla data di scadenza del finanziamento e l ammontare in essere dello stesso. Tale indice presenta un valore minimo di 1,57x. Pagina 9 di 9