ALLEGATO 11 Resoconto intermedio di gestione di IFI S.p.A. al 30 settembre 2008
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2008
RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE INDICE 3 Organi di Amministrazione e Controllo 4 Profilo del Gruppo IFI 6 Fatti di rilievo 7 Criteri di redazione Prospetti contabili redatti valutando la partecipazione nel Gruppo IFIL con il metodo del 7 patrimonio netto Note di commento ai prospetti contabili redatti valutando la partecipazione nel Gruppo IFIL 9 con il metodo del patrimonio netto 11 Evoluzione prevedibile della gestione 12 Andamento della gestione della controllata IFIL Investments S.p.A. 20 Prospetti contabili di IFI S.p.A. al 30 settembre 2008 e note di commento 26 Informativa sul piano di adeguamento ex artt. 36 e 39 R.M. Disclaimer La presente relazione, e in particolare la sezione intitolata Evoluzione prevedibile della gestione nell'ambito del commento sull'andamento della controllata IFIL Investments S.p.A., contiene dichiarazioni previsionali ( forward-looking statements ). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni delle Società del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità e incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse variazioni nei prezzi di materie prime, cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica e altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero), e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo delle Società del Gruppo. Società per Azioni Capitale Sociale Euro 163.251.460, interamente versato Sede Sociale in Torino Corso Matteotti, 26 Registro Imprese di Torino 00470400011 Relazioni esterne e ufficio stampa Tel. +39.011.5090318 Fax +39.011.5090386 relazioni.esterne@gruppoifi.com Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Tel. +39.011.5090345 Fax +39.011.547660 relazioni.investitori@gruppoifi.com Servizio Titoli Tel. +39.011.5090315 Tel. +39.011.5090205 Fax +39.011.5090321 servizio.titoli@gruppoifi.com Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.gruppoifi.com
Consiglio di Amministrazione Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato e Direttore Generale Amministratori Segretario del Consiglio di Amministrazione John Elkann Pio Teodorani-Fabbri Virgilio Marrone Carlo Acutis (a) Andrea Agnelli Tiberto Brandolini d'adda Oddone Camerana Luca Ferrero Ventimiglia Gianluigi Gabetti Franzo Grande Stevens Francesco Marini Clarelli Andrea Nasi Lupo Rattazzi Pierluigi Bernasconi (a) Amministratore indipendente. Collegio Sindacale Presidente Sindaci effettivi Lionello Jona Celesia Giorgio Ferrino Paolo Piccatti Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. Scadenze dei mandati I mandati del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nominati dall'assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2006, scadranno in concomitanza dell'assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio dell'esercizio 2008. L'incarico della Società di Revisione scadrà in concomitanza dell'assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio dell'esercizio 2011. 3 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
PROFILO DEL GRUPPO IFI IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A. fu fondato nel 1927 dal Senatore Giovanni Agnelli a Torino, dove ha tuttora sede. IFI controlla IFIL S.p.A., una delle più importanti società d'investimento europee, e presenta una struttura del capitale articolata in due categorie di azioni: privilegiate quotate al mercato telematico azionario di Borsa Italiana e ordinarie, interamente detenute dalla Giovanni Agnelli e C., che riunisce gli interessi della Famiglia Agnelli. IFIL S.p.A. è una delle principali società d investimento europee, controllata dalla Famiglia Agnelli. Fondata nel 1919, ha sede a Torino ed è quotata alla Borsa Italiana. Oltre a essere il maggior azionista del Gruppo Fiat, IFIL realizza investimenti in diversi settori, prevalentemente in Europa, Stati Uniti e nei due principali mercati emergenti, India e Cina. L'attività di investimento è condotta con un ottica imprenditoriale e una solida disciplina finanziaria, collaborando in modo continuativo con i management delle società partecipate, nel pieno rispetto della loro autonomia operativa e in una prospettiva di medio-lungo termine. Di seguito sono evidenziate le principali partecipazioni del Gruppo IFIL. Fiat S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene una quota superiore al 30% del capitale ordinario e privilegiato, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Blue Chip); il Gruppo Fiat, fondato nel 1899, opera nei settori delle automobili (Fiat, Lancia, Alfa Romeo, Abarth, Ferrari, Maserati e Fiat Veicoli Commerciali), delle macchine per l agricoltura e per le costruzioni (Case e New Holland), dei veicoli industriali, autobus e veicoli per impieghi speciali (Iveco, Irisbus, Astra e Magirus), dei componenti e sistemi di produzione (Fiat Powertrain Technologies, Magneti Marelli, Teksid e Comau); è altresì attivo nell editoria e nella comunicazione (La Stampa e Publikompass). Alcuni settori offrono inoltre servizi finanziari alle reti di vendita e alla clientela nonché servizi di noleggio a clienti. Cushman & Wakefield (C&W) del quale la controllata Ifil Investissements S.A. detiene il 72,04% del capitale è il maggior operatore privato nel settore dei servizi immobiliari. Il Gruppo C&W ha sede a New York, dove è stato fondato nel 1917, ed è presente in 59 nazioni con 227 sedi e 15.000 dipendenti. Sequana S.A., della quale Ifil Investissements S.A. detiene il 26,65% del capitale, è una società francese, quotata al mercato Euronext, che dal 2006 ha focalizzato la propria attività nel settore cartario, ove opera tramite: Arjowiggins S.A. (controllata al 100%), leader mondiale nella produzione di prodotti cartari ad alto valore aggiunto, presente in 82 nazioni con 7.700 dipendenti; Antalis S.A. (controllata al 100%), primo gruppo europeo nella distribuzione di prodotti cartari per la stampa e per la scrittura, presente in 44 nazioni con oltre 7.900 dipendenti. Intesa Sanpaolo S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene l'1% del capitale ordinario, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Blue Chip); è uno dei primi gruppi bancari europei ed è il leader in Italia, con una quota di mercato mediamente nell'ordine del 20% in tutti i settori di attività (retail, corporate e wealth management). SGS S.A., della quale Ifil Investissements S.A. detiene il 15% del capitale, è una società svizzera quotata al mercato Virt-x; fondata nel 1878, è oggi il leader globale nei servizi di verifica, ispezione, controllo e certificazione con 50.000 dipendenti e una rete di oltre 1.000 sedi e laboratori in tutto il mondo. Gruppo Banca Leonardo S.p.A., della quale Ifil Investissements S.A. detiene il 9,76% del capitale, è una banca d affari indipendente che offre servizi di corporate finance advisory e di gestione patrimoniale. 4 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Alpitour S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene il 100% del capitale, è il più grande gruppo turistico italiano integrato; con 4.000 dipendenti e oltre 2,3 milioni di clienti, opera infatti in tutte le attività di business della filiera: Tour Operating (Alpitour, Francorosso, Viaggidea, Villaggi Bravo, Volando e Karambola), Alberghiero (Alpitour World Hotel & Resorts), Incoming (Jumbo Tours), Aviation (Neos), Distribuzione (Welcome Travel Group), Incentive & Eventi (A World of Events). Juventus Football Club S.p.A., della quale IFIL S.p.A. detiene il 60% del capitale, è quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (segmento Star); fondata nel 1897, è una delle principali società di calcio professionistico a livello internazionale. Vision Investment Management Limited, fondata nel 2000, è uno dei principali gestori di Fondi di Hedge Funds specializzato sui mercati asiatici. Nell'aprile del 2008 Ifil Investissements ha sottoscritto un prestito obbligazionario della durata di cinque anni emesso da Perfect Vision con obbligo di conversione a scadenza che le consentirà di detenere il 40% del capitale di Vision Investment Management. Banijay Holding S.A.S., di cui Ifil Investissements detiene il 17,17% del capitale con diritto di voto, ha sede a Parigi e si propone come un nuovo protagonista del settore della produzione televisiva europea con una strategia di rapida crescita esterna che prevede l'acquisizione di società specializzate nella produzione di format e contenuti televisivi da distribuire attraverso TV, Web e telefonia mobile. Nel grafico che segue, aggiornato a inizio novembre 2008, sono evidenziati i principali settori di attività delle partecipazioni del Gruppo IFI; le percentuali indicate sono calcolate sui capitali ordinari. 69,99% (a) 30,45% (b) SERVIZI FINANZIARI AUTOMOBILI 1% 9,76% MACCHINE PER L AGRICOLTURA E LE COSTRUZIONI 40% (c) 1,96% (d) SERVIZI IMMOBILIARI BUSINESS SERVICES VEICOLI INDUSTRIALI 72,04% 15% ALTRI COMPONENTI E SISTEMI DI PRODUZIONE 26,65% 100% 60% 17,03% (a) (b) (c) (d) IFI detiene inoltre il 4,99% del capitale di risparmio di IFIL. La Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. detiene inoltre il 3% del capitale ordinario di IFIL. IFIL detiene inoltre il 30,09% del capitale privilegiato di Fiat. Post conversione del prestito obbligazionario convertendo. Percentuale di interessenza nella limited partnership NoCo A LP. 5 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
FATTI DI RILIEVO Progetto di fusione per incorporazione di IFIL S.p.A. in IFI S.p.A. In linea con quanto annunciato al mercato con i comunicati stampa dell'8 e del 10 settembre 2008, i Consigli di Amministrazione di IFI S.p.A. e di IFIL S.p.A. del 23 settembre 2008 hanno approvato all unanimità il Progetto di Fusione per incorporazione di IFIL S.p.A. nella controllante IFI S.p.A. confermando il rapporto di cambio già approvato con le linee guida dell 8 settembre che prevede: - n. 0,265 azioni ordinarie IFI di nuova emissione da nominali 1 cadauna per n. 1 azione ordinaria IFIL da nominali 1 cadauna; - n. 0,265 azioni di risparmio IFI di nuova emissione da nominali 1 cadauna per n. 1 azione di risparmio IFIL da nominali 1 cadauna. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. I Consigli di Amministrazione hanno avuto il supporto dei rispettivi advisor finanziari, Leonardo & Co. per IFI e Goldman Sachs International per IFIL, che hanno rilasciato fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio ed emesso documenti di valutazione. Come previsto dalla normativa vigente, gli esperti incaricati ai sensi dell'art. 2501-sexies C.C., ossia la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. per IFIL S.p.A. e la società di revisione KPMG S.p.A. per IFI S.p.A., entrambe nominate dal Tribunale di Torino in data 17 settembre 2008, hanno rilasciato le proprie relazioni sulla congruità del rapporto di cambio in data 28 ottobre 2008. Il 1 dicembre 2008 (o il 2 dicembre 2008, in eventuale seconda convocazione) si terranno le Assemblee Straordinarie degli Azionisti di IFI S.p.A. e di IFIL S.p.A. convocate il 28 ottobre 2008 per deliberare sulla fusione; nella stessa data IFI S.p.A. ha provveduto a depositare presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. la documentazione relativa alla fusione che comprende: - il Progetto di Fusione; - le Relazioni Illustrative dei Consigli di Amministrazione di IFIL S.p.A. e di IFI S.p.A., redatte ai sensi dell'art. 2501-quinquies C.C.; - le Relazioni degli Esperti sul rapporto di cambio delle azioni, redatte ai sensi dell'art. 2501- sexies C.C. da Reconta Ernst & Young S.p.A. (per IFIL S.p.A.) e da KPMG S.p.A. (per IFI S.p.A.). Tale documentazione, cui si rinvia per maggiori informazioni, è inoltre pubblicata sul sito Internet della Società al seguente indirizzo: www.gruppoifi.com. Si segnala inoltre che il Progetto di Fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Torino in data 29 ottobre 2008 e che almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea sarà messo a disposizione del pubblico il Documento Informativo relativo all'operazione, redatto ai sensi degli artt. 70, comma 4 e 71-bis del Regolamento Consob 11971. Il 2 dicembre 2008 si terrà l'assemblea degli Azionisti Privilegiati di IFI S.p.A. su convocazione disposta dal Rappresentante Comune. Finanziamento dalla controllata IFIL S.p.A. In data 10 ottobre 2008 la controllata IFIL S.p.A. ha concesso a IFI S.p.A. un finanziamento fino ad un massimo di 200 milioni che potrà essere erogato in più soluzioni e avrà scadenza il 31 dicembre 2009. Il finanziamento, attualmente utilizzato per 106 milioni, sarà fruttifero di interessi calcolati in base al tasso Euribor a un mese maggiorato di uno spread dello 0,10%. 6 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Trattandosi di operazione tra parti correlate, come previsto dalle regole di Corporate Governance delle due Società, l'operazione è stata preventivamente approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 10 ottobre 2008. CRITERI DI REDAZIONE Il Resoconto intermedio di gestione del Gruppo IFI al 30 settembre 2008 è predisposto ai sensi dell art. 154-ter, comma 5, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 così come modificato dal D.Lgs. 195 del 6 novembre 2007. Allo scopo di favorire l analisi della situazione patrimoniale e finanziaria nonché dei risultati economici del Gruppo, è prassi di IFI presentare prospetti contabili di periodo (Stato Patrimoniale e Conto Economico) redatti valutando la partecipazione nel Gruppo IFIL (70% sul capitale in circolazione) con il metodo del patrimonio netto nei bilanci separati e nelle situazioni contabili separate di IFI S.p.A. Tale metodologia consente di rappresentare sinteticamente i risultati consolidati del Gruppo IFI. Tali prospetti contabili sono presentati a corredo del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato di ciascun esercizio. Nella stessa forma sono inoltre presentati i dati dei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio. Si segnala, infine, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite durevoli di valore di attività immobilizzate, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Il Resoconto Intermedio di gestione del Gruppo IFI al 30 settembre 2008 non è oggetto di revisione contabile. PROSPETTI CONTABILI REDATTI VALUTANDO LA PARTECIPAZIONE NEL GRUPPO IFIL CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO Di seguito sono evidenziati il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale e le note di commento sulle voci più significative. 7 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
GRUPPO IFI Conto economico redatto valutando la partecipazione nel Gruppo IFIL con il metodo del patrimonio netto L utile consolidato del Gruppo IFI al 30 settembre 2008 ammonta a 332,5 milioni e presenta una variazione positiva di 46,5 milioni rispetto al risultato al 30 settembre 2007 ( 286 milioni), derivante dall'incremento della quota di competenza nel risultato del Gruppo IFIL (+ 54,2 milioni), parzialmente compensato dall'incremento degli oneri finanziari netti (- 7,2 milioni) e delle spese generali nette (- 0,5 milioni). Per quanto riguarda il terzo trimestre 2008, l'utile consolidato del Gruppo ammonta a 125,8 milioni ( 84 milioni nell'analogo periodo del 2007). La variazione positiva di 41,8 milioni deriva dall'incremento della quota di competenza nel risultato del Gruppo IFIL (+ 43,8 milioni), parzialmente compensato dall'incremento degli oneri finanziari netti (- 1,9 milioni) e delle spese generali nette (- 0,1 milioni). Esercizio Progressivi al 30 settembre III Trimestre 2007 milioni Note 2008 2007 Variazioni 2008 2007 Variazioni 458,2 Quota nel risultato del Gruppo IFIL 1 348,9 294,7 54,2 131,4 87,6 43,8 0,1 Dividendi da partecipazioni 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 (8,8) Oneri finanziari netti 2 (12,7) (5,5) (7,2) (4,4) (2,5) (1,9) (5,2) Spese generali nette (3,8) (3,3) (0,5) (1,2) (1,1) (0,1) 0,0 Imposte 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 444,3 Utile del Gruppo 332,5 286,0 46,5 125,8 84,0 41,8 GRUPPO IFI Stato patrimoniale redatto valutando la partecipazione nel Gruppo IFIL con il metodo del patrimonio netto Saldi al milioni Note 30.09.2008 31.12.2007 Variazioni Attività non correnti Partecipazione nel Gruppo IFIL 3 4.439,4 4.537,0 (97,6) Altre attività finanziarie 5 0,7 0,6 0,1 Totale Attività non correnti 4.440,1 4.537,6 (97,5) Attività correnti Attività finanziarie e disponibilità liquide e mezzi equivalenti 5 1,4 2,4 (1,0) Crediti commerciali e altri crediti 19,4 19,3 0,1 Totale Attività correnti 20,8 21,7 (0,9) Totale Attivo 4.460,9 4.559,3 (98,4) Patrimonio netto del Gruppo Capitale e riserve 4.172,6 4.231,0 (58,4) Azioni proprie (70,5) (70,5) 0,0 Totale Patrimonio netto del Gruppo 4 4.102,1 4.160,5 (58,4) Passività non correnti Fondi per benefici ai dipendenti 2,2 2,1 0,1 Debiti finanziari 5 150,0 100,0 50,0 Imposte differite passive e altre passività 0,1 0,1 0,0 Totale Passività non correnti 152,3 102,2 50,1 Passività correnti Debiti finanziari 5 205,6 295,4 (89,8) Debiti commerciali e altre passività 0,9 1,2 (0,3) Totale Passività correnti 206,5 296,6 (90,1) Totale Passivo 4.460,9 4.559,3 (98,4) 8 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
NOTE DI COMMENTO AI PROSPETTI CONTABILI REDATTI VALUTANDO LA PARTECIPAZIONE NEL GRUPPO IFIL CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO 1. Quota nel risultato del Gruppo IFIL Al 30 settembre 2008 la quota nel risultato del Gruppo IFIL ammonta a 348,9 milioni ed evidenzia un incremento di 54,2 milioni rispetto al dato al 30 settembre 2007, pari a 294,7 milioni. Progressivi al 30 settembre III Trimestre milioni 2008 2007 Variazioni 2008 2007 Variazioni Gruppo IFIL 337,3 294,7 42,6 122,1 87,6 34,5 Rettifiche di consolidamento 11,6 (a) 0,0 11,6 9,3 0,0 9,3 Totale Gruppo IFIL 348,9 294,7 54,2 131,4 87,6 43,8 (a) Di cui 2,3 milioni per l'eccedenza della quota di competenza di IFI nel patrimonio netto consolidato del Gruppo IFIL rispetto al costo delle azioni IFIL acquistate nel primo trimestre 2008 ed 9,3 milioni per la rettifica della plusvalenza realizzata da IFIL sulla cessione dell 1,2% del capitale ordinario di Intesa Sanpaolo (dovuta al minor valore di carico originario, 19,1 milioni, delle n. 50.774.500 azioni conferite da IFI a IFIL nel 2003-0,375 per azione). Per il commento sull'andamento della gestione del Gruppo IFIL si rinvia alla sezione che segue. 2. Oneri finanziari netti Gli oneri finanziari netti, pari a 12,7 milioni, evidenziano un incremento di 7,2 milioni rispetto al dato al 30 settembre 2007 ( 5,5 milioni), principalmente dovuto all'aumento dell'indebitamento derivante dagli acquisti di azioni IFIL ordinarie. 3. Partecipazione nel Gruppo IFIL Al 30 settembre 2008 la partecipazione nel Gruppo IFIL, valutata con il metodo del patrimonio netto, ha un valore di carico di 4.439,4 milioni. Il decremento di 97,6 milioni rispetto al dato di fine 2007 ( 4.537 milioni) deriva dagli acquisti di azioni ordinarie IFIL effettuati nel primo trimestre 2008 (+ 16,2 milioni) e dalla quota di competenza (- 113,8 milioni) delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo IFIL. Il valore di carico unitario delle azioni IFIL è di 6,09 ( 6,25 al 31 dicembre 2007). In base alle quotazioni del 30 settembre 2008 ( 3,14 per l'azione ordinaria ed 2,407 per l'azione di risparmio) il valore di mercato della partecipazione è di 2.287 milioni. In base alle quotazioni del 7 novembre 2008 ( 2,541 per l'azione ordinaria ed 2,216 per l'azione di risparmio) il valore di mercato della partecipazione è di 1.851,2 milioni. 9 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
4. Patrimonio netto del Gruppo Il patrimonio netto consolidato del Gruppo IFI al 30 settembre 2008 ammonta a 4.102,1 milioni ( 4.160,5 milioni a fine 2007). Il decremento netto di 58,4 milioni deriva dalle variazioni di seguito evidenziate. milioni Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2007 4.160,5 Rilascio della riserva da fair value sulla quota di Intesa Sanpaolo ceduta da IFIL (- 242,4 milioni, al netto di + 3,9 milioni di imposte differite) (238,5) Adeguamenti al fair value della quota residua della partecipazione in Intesa Sanpaolo (- 163,8 milioni, al netto di + 2,2 milioni di imposte differite) e della partecipazione in SGS (+ 11,5 milioni) evidenziati da IFIL (150,1) Differenze cambio da conversione (+ 18 milioni) e altre variazioni nette (- 40,5 milioni) evidenziate da IFIL (22,5) Dilution positiva derivante dall'acquisto di azioni proprie da parte di IFIL 21,2 Altre variazioni nette (1,0) Utile del Gruppo 332,5 Variazione netta del periodo (58,4) Patrimonio netto del Gruppo al 30 settembre 2008 4.102,1 5. Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. La posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. al 30 settembre 2008 evidenzia un saldo negativo di 353,7 milioni, con una diminuzione di 39 milioni rispetto al saldo negativo di fine 2007 ( 392,7 milioni). Di seguito sono esposte la composizione del saldo e la variazione del periodo: 30.09.2008 31.12.2007 Non Non milioni Corrente Corrente Totale Corrente Corrente Totale Attività finanziarie 1,2 0,5 1,7 2,3 0,2 2,5 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 0,2 0,0 0,2 0,2 0,0 0,2 Totale attività finanziarie 1,4 0,5 1,9 2,5 0,2 2,7 Debiti finanziari (205,6) (150,0) (355,6) (295,4) (100,0) (395,4) Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. (204,2) (149,5) (353,7) (292,9) (99,8) (392,7) La variazione del periodo è stata determinata dai seguenti flussi: milioni Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. al 31 dicembre 2007 (392,7) Acquisto 2.950.000 azioni ordinarie IFIL S.p.A. (0,29% della categoria) (16,2) Dividendi incassati da IFIL 73,0 Oneri finanziari netti (12,7) Spese generali nette (3,8) Altre variazioni nette (1,3) Variazione netta del periodo 39,0 Posizione finanziaria netta di IFI S.p.A. al 30 settembre 2008 (353,7) Al 30 settembre 2008 IFI S.p.A. dispone di linee di credito non revocabili per 620 milioni di cui 50 milioni scadenti entro il 30 settembre 2009 ed 570 milioni con scadenze successive. 10 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Tenuto conto che il Gruppo IFIL ha previsto per il 2008 un risultato consolidato positivo, pur in presenza di condizioni di mercato non favorevoli per le società del Gruppo, IFI prevede risultati positivi sia per il bilancio separato che per quello consolidato dell esercizio 2008. 11 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Di seguito è esposto il commento sull'andamento della gestione della controllata IFIL Investments S.p.A. (69,99% del capitale ordinario) Di seguito sono evidenziati e commentati il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale consolidati del Gruppo IFIL al 30 settembre 2008 redatti in forma sintetica. Tali dati sono predisposti consolidando con il metodo integrale le società che costituiscono il cosiddetto Sistema Holdings e valutando con il metodo del patrimonio netto le partecipazioni nelle altre controllate e collegate operative (Fiat, Sequana, Cushman & Wakefield, Alpitour e Juventus Football Club). GRUPPO IFIL Conto economico consolidato redatto in forma sintetica L'utile consolidato del Gruppo IFIL al 30 settembre 2008 ammonta a 481,9 milioni e presenta un incremento di 43,3 milioni rispetto al risultato del 30 settembre 2007 ( 438,6 milioni) derivante dai maggiori dividendi incassati da partecipate (+ 27,6 milioni) e plusvalenze su cessioni di partecipazioni (+ 64,2 milioni), parzialmente compensati da maggiori svalutazioni di titoli iscritti nelle attività finanziarie correnti (- 41,4 milioni) e da altre variazioni nette (- 7,1 milioni). Per quanto riguarda il terzo trimestre 2008, l'utile consolidato del Gruppo ammonta a 172,1 milioni ( 123,8 milioni nell'analogo periodo del 2007). L'incremento di 48,3 milioni è originato da maggiori plusvalenze su cessioni di partecipazioni (+ 64,2 milioni), parzialmente compensate da maggiori svalutazioni di titoli iscritti nelle attività finanziarie correnti (- 12,2 milioni) e altre variazioni nette (- 3,7 milioni). Esercizio Progressivi al 30 settembre III Trimestre 2007 milioni Note 2008 2007 Variazioni 2008 2007 Variazioni Quota nel risultato delle partecipate valutate 610,9 con il metodo del patrimonio netto 1 358,6 358,0 0,6 129,9 132,4 (2,5) Risultato finanziario netto: 111,6 - Dividendi da partecipazioni 2 139,2 111,6 27,6 0,0 0,0 0,0 0,9 - Plusvalenze su cessioni di partecipazioni 3 65,1 0,9 64,2 65,1 0,9 64,2 - Svalutazioni nette di titoli iscritti nelle (2,6) attività finanziarie correnti 4 (43,3) (1,9) (41,4) (13,9) (1,7) (12,2) (7,5) - Altri oneri finanziari, netti 5 (8,4) (4,8) (3,6) (3,6) (3,2) (0,4) 102,4 Risultato finanziario netto 152,6 105,8 46,8 47,6 (4,0) 51,6 (25,9) Spese generali nette 6 (19,5) (15,0) (4,5) (5,2) (4,5) (0,7) (17,2) Altri oneri non ricorrenti, netti 7 (5,0) (7,9) 2,9 0,0 0,0 0,0 670,2 Risultato prima delle imposte 486,7 440,9 45,8 172,3 123,9 48,4 1,5 Imposte (4,8) (2,3) (2,5) (0,2) (0,1) (0,1) 671,7 Utile del Gruppo 481,9 438,6 43,3 172,1 123,8 48,3 12 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
GRUPPO IFIL Stato patrimoniale consolidato redatto in forma sintetica Saldi al milioni Note 30.09.2008 31.12.2007 Variazioni Attività non correnti Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 6 4.263,2 4.081,0 182,2 Altre attività finanziarie 7 1.777,5 2.667,3 (889,8) Attività materiali e immateriali 13,7 13,8 (0,1) Imposte differite attive 1,7 1,4 0,3 Totale Attività non correnti 6.056,1 6.763,5 (707,4) Attività correnti Attività finanziarie e disponibilità liquide e mezzi equivalenti 10 1.255,1 862,4 392,7 Crediti commerciali e altri crediti 42,5 47,9 (5,4) Totale Attività correnti 1.297,6 910,3 387,3 Totale Attivo 7.353,7 7.673,8 (320,1) Patrimonio netto del Gruppo 9 6.363,7 6.666,5 (302,8) Passività non correnti Fondi per benefici ai dipendenti e fondi per altri rischi e oneri 2,7 2,6 0,1 Prestiti obbligazionari e altri debiti finanziari 10 944,0 943,6 0,4 Imposte differite passive e altre passività 1,8 10,3 (8,5) Totale Passività non correnti 948,5 956,5 (8,0) Passività correnti Debiti verso banche e altre passività finanziarie 10 19,0 23,6 (4,6) Debiti commerciali e altre passività 22,5 27,2 (4,7) Totale Passività correnti 41,5 50,8 (9,3) Totale Passivo 7.353,7 7.673,8 (320,1) 1. Quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto Al 30 settembre 2008 la quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto ammonta a 358,6 milioni ed è sostanzialmente in linea con il saldo al 30 settembre 2007 ( 358 milioni). La variazione positiva di 0,6 milioni riflette i maggiori contributi del Gruppo Fiat (+ 24,5 milioni), del Gruppo Sequana (+ 6,5 milioni), di Juventus Football Club (+ 2,1 milioni) e quelli minori del Gruppo Cushman & Wakefield (- 28 milioni) e del Gruppo Alpitour (- 4,5 milioni). Progressivi al 30 settembre III Trimestre milioni 2008 2007 Variazioni 2008 2007 Variazioni Gruppo Fiat 426,1 401,0 25,1 129,4 126,9 2,5 Rettifiche di consolidamento 0,0 0,6 (0,6) 0,0 0,3 (0,3) Totale Gruppo Fiat 426,1 401,6 24,5 129,4 127,2 2,2 Gruppo Sequana (1,1) 46,7 (47,8) (6,6) 0,0 (6,6) Rettifiche di consolidamento 0,0 (54,3) (a) 54,3 0,0 (0,8) 0,8 Totale Gruppo Sequana (1,1) (7,6) 6,5 (6,6) (0,8) (5,8) Gruppo Cushman & Wakefield (26,8) 1,2 (b) (28,0) 5,5 4,8 0,7 Gruppo Alpitour (28,8) (c) (24,3) (c) (4,5) (0,2) 4,3 (4,5) Juventus Football Club S.p.A. (10,8) (d) (12,9) (d) 2,1 1,8 (3,1) 4,9 Totale 358,6 358,0 0,6 129,9 132,4 (2,5) (a) Minusvalenza realizzata sulla cessione del 22% del capitale. (b) Il risultato era relativo al periodo 1 aprile 30 settembre 2007, successivo all'acquisizione (31 marzo 2007). (c) Dati del periodo 1 novembre 31 luglio. (d) Dati del periodo 1 gennaio 30 settembre. 13 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
2. Dividendi da partecipazioni Al 30 settembre 2008 ammontano a 139,2 milioni e includono i dividendi incassati da Intesa Sanpaolo S.p.A. per 110,2 milioni (invariati rispetto al 30 settembre 2007), da SGS per 26,2 milioni e da Gruppo Banca Leonardo per 2,8 milioni ( 1,4 milioni al 30 settembre 2007). 3. Plusvalenze su cessioni di partecipazioni Al 30 settembre 2008 la voce include la plusvalenza netta realizzata sulla cessione in Borsa dell'1,2% del capitale ordinario di Intesa Sanpaolo S.p.A. ( 65,1 milioni). Per maggiori informazioni si rinvia alla nota 7. Nell'analogo periodo dell'esercizio precedente la voce includeva la plusvalenza di 0,9 milioni realizzata sulla cessione della partecipazione in Turismo&Immobiliare (25% del capitale). 4. Svalutazioni nette di titoli iscritti nelle attività finanziarie correnti Al 30 settembre 2008 le svalutazioni di titoli iscritti nelle attività finanziarie correnti ammontano a 43,3 milioni ( 1,9 milioni al 30 settembre 2007) e comprendono gli allineamenti al fair value di titoli azionari e obbligazionari detenuti dalla controllata Ifil Investissements ( 34,7 milioni), nonché di titoli azionari detenuti per la negoziazione dalla Capogruppo IFIL ( 8,6 milioni). Il fair value dei titoli correnti è stato calcolato utilizzando le quotazioni di mercato al 30 settembre 2008 convertite, ove necessario, ai cambi di fine periodo. 5. Altri oneri finanziari, netti Al 30 settembre 2008 gli altri oneri finanziari netti ammontano a 8,4 milioni ( 4,8 milioni al 30 settembre 2007) e includono: Progressivi al 30 settembre III Trimestre milioni 2008 2007 Variazioni 2008 2007 Variazioni Interessi attivi e altri proventi finanziari 42,5 27,8 14,7 17,0 12,8 4,2 Interessi passivi su prestiti obbligazionari (38,0) (19,9) (18,1) (12,6) (13,1) 0,5 Interessi passivi e altri oneri finanziari (12,9) (12,7) (0,2) (8,0) (2,9) (5,1) Totale (8,4) (4,8) (3,6) (3,6) (3,2) (0,4) La variazione degli interessi attivi e altri proventi finanziari (+ 14,7 milioni) è originata dall'incremento dei proventi su titoli azionari destinati alla negoziazione (+ 9,3 milioni), degli interessi attivi sui depositi bancari (+ 6,3 milioni) e dalla riduzione dei proventi finanziari diversi (- 0,9 milioni). L'incremento degli interessi passivi su prestiti obbligazionari è principalmente determinato dalla quota di interessi maturati sul Prestito Obbligazionario scadente nel 2017, emesso da IFIL S.p.A. nel giugno 2007 ed è da correlare con la diminuzione degli interessi passivi verso banche di seguito evidenziata. La variazione degli interessi passivi e altri oneri finanziari (- 0,2 milioni) è determinata dall'estinzione dell'indebitamento verso banche da parte di IFIL S.p.A. (+ 5,8 milioni), dalle minusvalenze realizzate sulla cessione di titoli azionari detenuti per la negoziazione (- 8,7 milioni) e dalla riduzione degli oneri finanziari diversi (+ 2,7 milioni). 14 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
6. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Il dettaglio è il seguente: Valori di carico al milioni 30.09.2008 31.12.2007 Variazioni Gruppo Fiat 3.361,9 3.125,3 236,6 Gruppo Sequana 329,9 341,0 (11,1) Gruppo Cushman & Wakefield 462,4 466,1 (3,7) Gruppo Alpitour 49,9 78,8 (28,9) Juventus Football Club S.p.A. 59,1 69,8 (10,7) Totale 4.263,2 4.081,0 182,2 7. Altre attività finanziarie non correnti Il dettaglio è il seguente: Valori di carico al milioni 30.09.2008 31.12.2007 Variazioni Partecipazioni in: - Intesa Sanpaolo S.p.A. 565,8 1.564,7 (998,9) - SGS S.A. 973,0 956,6 16,4 - Gruppo Banca Leonardo S.p.A. 82,4 82,4 0,0 - NoCo A LP 19,1 18,7 0,4 - Banijay Holding S.A.S. 21,4 0,0 21,4 Altri investimenti: Obbligazioni convertende Perfect Vision Limited 59,6 0,0 59,6 Obbligazioni DLMD 28,2 27,6 0,6 Obbligazioni Ocean Club Méditerranée 5,1 5,1 0,0 NoCo B LP 22,7 11,9 10,8 Diversi 0,2 0,3 (0,1) Totale 1.777,5 2.667,3 (889,8) Al 30 settembre 2008, la variazione negativa della partecipazione in Intesa Sanpaolo, pari a 998,9 milioni è determinata dallo storno del valore di carico (- 764,9 milioni) della quota ceduta (1,2% del capitale ordinario) e dall'allineamento al fair value di fine periodo della quota residua (- 234 milioni). Lo storno del valore di carico della quota di partecipazione ceduta (- 764,9 milioni) include il costo originario di acquisto di 431,9 milioni e il fair value accumulato di 333 milioni. La plusvalenza di 65,1 milioni deriva dal confronto tra il ricavo netto di 497 milioni e il costo originario di acquisto di 431,9 milioni. Il fair value accumulato, pari a 333 milioni, è stato portato in diminuzione della specifica riserva del patrimonio netto consolidato. Il costo originario di acquisto della residua quota della partecipazione in Intesa Sanpaolo è di 451,6 milioni; al 30 settembre 2008 l'allineamento netto positivo al fair value ammonta a 114,2 milioni. Si segnala inoltre che, fino al 30 settembre 2008, sono state cedute opzioni call su 20.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo con scadenza tra dicembre 2008 e febbraio 2009 ad uno strike price unitario compreso tra 4,2 ed 4,4. Tali opzioni evidenziano al 30 settembre 2008 un fair value positivo di 0,7 milioni. Per valuta 15 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
1 ottobre sono state cedute opzioni call su ulteriori 2.500.000 azioni Intesa Sanpaolo con scadenza 20 febbraio 2009 ad uno strike price di 4,4. Al 30 settembre 2008 la variazione positiva della partecipazione in SGS pari a 16,4 milioni è determinata dall'allineamento al fair value alla fine del periodo. Il valore originario di carico della partecipazione in SGS è di 469,7 milioni; al 30 settembre 2008 l'allineamento netto positivo al fair value ammonta a 503,3 milioni. Il Prestito Obbligazionario emesso da DLMD è garantito da n. 10.806.343 azioni Sequana nonché da un cash collateral di circa 7 milioni. Nel luglio 2008 sono state rinegoziate alcune clausole del prestito obbligazionario emesso da DLMD che è stato suddiviso in una quota Senior e in una quota Junior il cui rimborso, a fronte di un maggior rendimento, è subordinato a quello della quota Senior. Ifil Investissements detiene un valore nominale di 27,2 milioni, di cui 12,3 milioni della quota Senior ed 14,9 milioni della quota Junior. 8. Raffronto tra i valori di carico e i prezzi di Borsa delle partecipazioni e delle altre attività finanziarie quotate Il dettaglio è il seguente: Prezzi di Borsa Valori di carico 30 settembre 2008 7 novembre 2008 Numero Unitari ( ) Totali ( ml) Unitari ( ) Totali ( ml) Unitari ( ) Totali ( ml) Partecipazioni Gruppo Fiat - azioni ordinarie 332.587.447 9,24 3.074,6 9,48 3.152,9 6,13 2.039,1 - azioni privilegiate 31.082.500 9,24 287,3 5,60 174,1 3,34 104,0 3.361,9 3.327,0 2.143,1 Gruppo Sequana 13.203.139 24,99 329,9 9,96 131,5 6,06 80,0 Juventus Football Club S.p.A. 120.934.166 0,49 59,1 0,89 107,6 0,79 94,9 Altre attività finanziarie Intesa Sanpaolo S.p.A. 148.200.000 3,82 565,8 3,82 565,8 2,97 350,3 (a) SGS S.A. 1.173.400 829,21 973,0 829,21 973,0 760,56 892,4 Obbligazioni Ocean Club Méditerranée 76.614 66,57 5,1 67,50 5,2 67,55 5,2 Totale 5.294,8 5.110,1 (a) Prezzo di Borsa della quota residua, corrispondente a 118.000.000 azioni. 9. Patrimonio netto del Gruppo Il dettaglio è il seguente: milioni 30.09.2008 31.12.2007 Variazioni Capitale e riserve 6.515,9 6.715,0 (199,1) Azioni proprie (152,2) (48,5) (103,7) Totale 6.363,7 6.666,5 (302,8) 16 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
L'analisi delle variazioni del periodo è la seguente: milioni Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2007 6.666,5 Rilascio della riserva da fair value sulla quota ceduta della partecipazione in Intesa Sanpaolo (- 333 milioni, al netto di + 5,6 milioni di imposte differite) (327,4) Adeguamenti al fair value della quota residua della partecipazione in Intesa Sanpaolo (- 234 milioni, al netto di + 3,2 milioni di imposte differite) e della partecipazione in SGS (+ 16,4 milioni) (214,4) Acquisti di azioni proprie (103,7) Quota delle differenze cambio da conversione (+ 25,7 milioni) e delle altre variazioni nette (- 58,7 milioni) evidenziate dalle partecipate consolidate e valutate con il metodo del patrimonio netto (33,0) Dividendi distribuiti da IFIL S.p.A. (106,2) (a) Utile del Gruppo 481,9 Variazione netta del periodo (302,8) Patrimonio netto del Gruppo al 30 settembre 2008 6.363,7 (a) Al netto di 0,1 milioni infragruppo. Nel periodo 26 febbraio - 18 agosto 2008 sono state acquistate 20.783.200 azioni ordinarie IFIL (2% della categoria) al costo medio unitario di 4,8 e totale di 99,8 milioni, nonché 917.000 azioni di risparmio IFIL (2,45% della categoria) al costo medio unitario di 4,3 e totale di 3,9 milioni, per complessivi 103,7 milioni. Al 30 settembre 2008 IFIL S.p.A. deteneva direttamente e indirettamente le seguenti azioni proprie: % su Valori N. azioni cat. Unitari ( ) Totali ( ml) Ordinarie, detenute da IFIL S.p.A. 33.186.198 3,20 4,38 145,5 Ordinarie, detenute dalla controllata Soiem S.p.A. 810.262 0,08 3,41 2,8 Totale ordinarie detenute 33.996.460 3,28 4,36 148,3 Risparmio, detenute da IFIL S.p.A. 917.000 2,45 4,30 3,9 Totale azioni proprie 34.913.460-152,2 10. Posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings La posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings al 30 settembre 2008 evidenzia un saldo positivo di 292,3 milioni e una variazione positiva di 396,8 milioni rispetto al saldo negativo di 104,5 milioni di fine 2007. A inizio novembre 2008 il saldo positivo della posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings si è ulteriormente incrementato da 292,3 milioni a 380,6 milioni; la variazione positiva netta di 88,3 milioni è stata originata dalla cessione di una ulteriore quota della partecipazione in Intesa Sanpaolo pari allo 0,25% del capitale (+ 101,4 milioni) e da oneri finanziari e altre variazioni nette negative per 13,1 milioni. 17 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Di seguito è esposta la composizione del saldo al 30 settembre 2008 e al 31 dicembre 2007. 30.09.2008 31.12.2007 Non Non milioni Corrente corrente Totale Corrente corrente Totale Attività finanziarie e disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.255,1 0,2 1.255,3 862,4 0,3 862,7 Prestito obbligazionario 2007-2017 0,0 (744,5) (744,5) (22,8) (744,2) (767,0) Prestito obbligazionario 2006-2011 0,0 (199,5) (199,5) (0,6) (199,4) (200,0) Debiti verso banche e altre passività finanziarie (19,0) 0,0 (19,0) (0,2) 0,0 (0,2) Totale passività finanziarie (19,0) (944,0) (963,0) (23,6) (943,6) (967,2) Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" 1.236,1 (943,8) 292,3 838,8 (943,3) (104,5) Al 30 settembre 2008 IFIL S.p.A. dispone di linee di credito non revocabili per 610 milioni, di cui 260 milioni scadenti entro il 30 settembre 2009 ed 350 milioni con scadenze successive. Il rating attribuito da Standard & Poor's sull'indebitamento IFIL sul lungo termine è BBB+, mentre quello sul breve termine è A-2, entrambi con outlook stabile. La variazione positiva di 396,8 milioni del periodo è stata determinata dai seguenti flussi: milioni Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" al 31 dicembre 2007 (104,5) Dividendi incassati da partecipate 293,9 - Fiat S.p.A 145,5 - Intesa Sanpaolo S.p.A. 110,2 - SGS S.A. 26,2 - Sequana S.A. 9,2 - Gruppo Banca Leonardo S.p.A. 2,8 Acquisti di azioni proprie IFIL (103,7) - 20.783.200 ordinarie (2% della categoria) (99,8) - 917.000 risparmio (2,45% della categoria) (3,9) Dividendi distribuiti da IFIL S.p.A. (106,2) (a) Cessione azioni Intesa Sanpaolo (1,2% del capitale ordinario) 497,0 Investimenti (101,9) - Obbligazioni convertende Perfect Vision Limited (58,1) - Banijay Holding (17,03% del capitale) (21,4) - Cushman & Wakefield (2,05% del capitale) (11,6) - NoCo B LP (10,8) Altre variazioni nette (82,3) - Spese generali nette (19,5) - Emolumento straordinario al Dr. Gabetti (5,0) - Svalutazioni nette di titoli iscritti nelle attività finanziarie correnti e altri oneri finanziari netti (51,7) - Diverse, nette (6,1) Variazione netta del periodo 396,8 Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" al 30 settembre 2008 292,3 (a) Al netto di 0,1 milioni infragruppo. 18 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Di seguito si evidenziano i fatti di maggior rilievo del terzo trimestre 2008. Acquisti di azioni proprie A valere sul Programma di acquisto di azioni proprie ordinarie e di risparmio (buy back) deliberato dal Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. il 18 febbraio 2008, nel periodo 1 luglio - 18 agosto 2008 IFIL S.p.A. ha acquistato in Borsa 7.805.000 azioni ordinarie (0,75% della categoria) al costo medio unitario di 4,33 e totale di 33,8 milioni, nonché 75.500 azioni di risparmio (0,20% della categoria) al costo medio unitario di 3,64 e totale di 0,2 milioni, per complessivi 34 milioni. Al 30 settembre 2008 l'investimento complessivo ammonta ad 103,7 milioni (69% circa dell'esborso massimo di 150 milioni previsto dal Programma). Nella riunione dell'8 settembre 2008 il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sospensione del Programma. Parziale cessione della partecipazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. Nel mese di luglio IFIL S.p.A. ha ceduto in Borsa 141.716.165 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (1,2% del capitale ordinario) con un ricavo netto di 497 milioni e una plusvalenza netta imposte di 65,1 milioni a livello consolidato. Nel quarto trimestre IFIL S.p.A. ha ceduto in Borsa ulteriori 30.200.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (0,25% del capitale ordinario) con un ricavo netto di 101,4 milioni e una plusvalenza netta imposte di 9,4 milioni a livello consolidato. Dopo tali cessioni IFIL S.p.A. detiene 118.000.000 di azioni pari all'1% del capitale ordinario di Intesa Sanpaolo S.p.A. Procedimenti relativi al contenuto dei comunicati stampa emessi da IFIL S.p.A. e da Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. il 24 agosto 2005 Nel mese di luglio, IFIL ha presentato ricorso in Cassazione contro la sentenza della Corte d'appello di Torino del 5 dicembre 2007-23 gennaio 2008 che in parziale accoglimento dell'opposizione aveva ridotto la sanzione amministrativa pecuniaria applicata da Consob. Ricorso in Cassazione è stato presentato anche dagli altri soggetti interessati dal provvedimento sanzionatorio Consob. Nel corso del mese di ottobre, Consob ha notificato alla Società il proprio controricorso e ricorso incidentale chiedendo il rigetto del ricorso principale e l'annullamento delle riduzioni delle sanzioni originariamente comminate. Analogamente Consob si è difesa nei confronti degli altri ricorrenti. Nel procedimento penale per gli stessi comunicati, il G.U.P. del Tribunale di Torino in data 7 novembre 2008 ha disposto il rinvio a giudizio di Gianluigi Gabetti, Franzo Grande Stevens e Virgilio Marrone per il reato di cui all'art. 185 del T.U. Finanza, nonché di IFIL e della Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. quali responsabili amministrativi ai sensi del D.Lgs. 231/2001, indicando l'udienza del 26 marzo 2009. Evoluzione prevedibile della gestione Nel corso dei primi nove mesi del 2008 IFIL S.p.A. ha consuntivato un utile netto di 339,3 milioni derivante sostanzialmente dai dividendi incassati da partecipate ( 255,6 milioni) e dalla plusvalenza realizzata sulla parziale cessione della partecipazione in Intesa Sanpaolo ( 141,7 milioni). Per l'esercizio 2008 è quindi prevedibile un utile netto largamente superiore a quello dell'esercizio 2007 (che si era chiuso con un utile netto di 123,4 milioni). A livello di bilancio consolidato per il 2008 è prevedibile un risultato positivo, pur in presenza di condizioni di mercato non favorevoli per le principali Società del Gruppo. 19 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
PROSPETTI CONTABILI DI IFI S.p.A. E NOTE DI COMMENTO Tenuto conto della proposta di fusione per incorporazione di IFIL S.p.A in IFI S.p.A. che sarà sottoposta all'approvazione delle prossime Assemblee Straordinarie delle due Società si è ritenuto opportuno pubblicare nel presente documento anche i prospetti contabili di IFI S.p.A. al 30 settembre 2008 corredati delle principali note di commento. 20 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
PROSPETTI CONTABILI IFI S.p.A. - CONTO ECONOMICO SEPARATO Esercizio Progressivi al 30 settembre 2007 ( migliaia) 2008 2007 Variazioni Proventi (Oneri) da partecipazioni 67.817 Dividendi da partecipazioni 72.730 67.817 4.913 91 Plusvalenze su cessioni di partecipazioni e titoli 0 72 (72) (48) Svalutazioni di partecipazioni (50) 0 (50) 67.860 Proventi netti da partecipazioni 72.680 67.889 4.791 Proventi (Oneri) finanziari (12.118) Oneri finanziari verso terzi (16.986) (7.634) (9.352) 3.277 Proventi finanziari da terzi 4.269 2.188 2.081 15 Proventi finanziari da parti correlate 0 15 (15) (8.826) Oneri finanziari netti (12.717) (5.431) (7.286) Spese generali nette (2.666) Costi per il personale (1.767) (1.570) (197) (874) Costi per acquisti di beni e servizi da terzi (573) (638) 65 (1.094) Costi per acquisti di beni e servizi da parti correlate (859) (823) (36) (1.028) Altri oneri correnti di gestione (723) (693) (30) (2) Ammortamenti delle attività materiali e immateriali (2) (2) 0 (5.664) (3.924) (3.726) (198) 269 Ricavi da terzi 0 258 (258) 187 Ricavi da parti correlate 142 149 (7) (5.208) Spese generali nette (3.782) (3.319) (463) 53.826 Risultato prima delle imposte 56.181 59.139 (2.958) 647 Imposte sul reddito 0 0 0 54.473 Utile netto del periodo 56.181 59.139 (2.958) 21 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
PROSPETTI CONTABILI IFI S.p.A. - STATO PATRIMONIALE SEPARATO ( migliaia) 30.09.2008 31.12.2007 Variazioni Attività non correnti Partecipazioni valutate con il metodo del costo 2.242.763 2.226.878 15.885 Altre attività finanziarie 452 228 224 Attività materiali e immateriali 4 1 3 Totale Attività non correnti 2.243.219 2.227.107 16.112 Attività correnti Disponibilità liquide 205 166 39 Altre attività finanziarie 1.213 2.242 (1.029) Crediti tributari 19.151 18.970 181 Crediti commerciali verso parti correlate 135 69 66 Altri crediti 82 247 (165) Totale Attività correnti 20.786 21.694 (908) Totale Attivo 2.264.005 2.248.801 15.204 Patrimonio netto Capitale 163.251 163.251 0 Riserve legate al capitale 386.347 386.347 0 Utili portati a nuovo e altre riserve 1.366.630 1.313.173 53.457 Azioni proprie (70.477) (70.477) 0 Utile netto dell'esercizio 56.181 54.473 1.708 Totale Patrimonio netto 1.901.932 1.846.767 55.165 Passività non correnti Debiti verso banche 150.000 100.000 50.000 Fondo imposte differite 3.333 3.333 0 Fondi per benefici ai dipendenti 2.227 2.145 82 Totale Passività non correnti 155.560 105.478 50.082 Passività correnti Debiti verso banche 204.786 294.323 (89.537) Altre passività finanziarie 822 1.035 (213) Debiti commerciali e altri debiti verso parti correlate 276 147 129 Debiti commerciali verso terzi 77 146 (69) Debiti tributari 138 159 (21) Altri debiti 414 746 (332) Totale Passività correnti 206.513 296.556 (90.043) Totale Passivo 2.264.005 2.248.801 15.204 22 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
PROSPETTI CONTABILI IFI S.p.A. - VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO SEPARATO Riserve Utili portati Totale legate a nuovo e Azioni Utile Patrimonio ( migliaia) Capitale al capitale altre riserve proprie netto netto Patrimonio netto al 31 dicembre 2006 163.251 386.347 1.096.937 (70.477) 217.625 1.793.683 Movimenti tra riserve 217.625 (217.625) 0 Variazione del fair value di derivati di cash flow hedge (985) (985) Utile netto del periodo 59.139 59.139 Variazioni nette del periodo 0 0 216.640 0 (158.486) 58.154 Patrimonio netto al 30 settembre 2007 163.251 386.347 1.313.577 (70.477) 59.139 1.851.837 Movimenti tra riserve 0 Variazione del fair value di derivati di cash flow hedge (330) (330) Utili (Perdite) attuariali iscritti direttamente a patrimonio netto (90) (90) Dividendi prescritti 16 16 Risultato netto del periodo (4.666) (4.666) Variazioni nette del periodo 0 0 (404) 0 (4.666) (5.070) Patrimonio netto al 31 dicembre 2007 163.251 386.347 1.313.173 (70.477) 54.473 1.846.767 Movimenti tra riserve 54.473 (54.473) 0 Variazione del fair value di derivati di cash flow hedge (1.016) (1.016) Utile netto del periodo 56.181 56.181 Variazioni nette del periodo 0 0 53.457 0 1.708 55.165 Patrimonio netto al 30 settembre 2008 163.251 386.347 1.366.630 (70.477) 56.181 1.901.932 PROSPETTI CONTABILI IFI S.p.A. - UTILI E PERDITE CONTABILIZZATI Progressivi al 30 settembre ( migliaia) 2008 2007 Utili (Perdite) iscritti direttamente a riserva da cash flow hedge (1.016) (985) Utili (Perdite) attuariali iscritti direttamente a patrimonio netto 0 0 Utili (Perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto (1.016) (985) Utile netto del periodo 56.181 59.139 Utili (Perdite) rilevati nel periodo 55.165 58.154 23 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
PROSPETTI CONTABILI IFI S.p.A. - RENDICONTO FINANZIARIO SEPARATO Progressivi al 30 settembre ( migliaia) 2008 2007 Disponibilità liquide all'inizio del periodo 166 59.678 Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio Utile netto del periodo 56.181 59.139 Rettifiche per: Plusvalenze su cessioni di partecipazioni 0 (72) Ammortamenti delle attività materiali 2 2 Svalutazioni di partecipazioni 50 0 Totale rettifiche 52 (70) Variazioni del capitale di esercizio: Variazione delle altre attività finanziarie, correnti e non correnti 805 670 Variazione dei crediti tributari (181) 70 Variazione dei crediti commerciali verso parti correlate (66) 42 Variazione degli altri crediti, correnti e non correnti 165 271 Variazione degli altri debiti, correnti e non correnti (332) (316) Variazione delle altre passività finanziarie, correnti e non correnti (213) 1.378 Variazione dei debiti commerciali verso parti correlate 129 43 Variazione dei debiti commerciali verso terzi (69) (45) Variazione dei debiti tributari (21) (169) Variazione netta dei fondi per benefici ai dipendenti, escluse le differenze attuariali iscritte a patrimonio netto 82 188 Variazione netta del capitale di esercizio 299 2.132 Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio 56.532 61.201 Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle attività di investimento Investimenti in partecipazioni, al netto dei dividendi contabilizzati in riduzione del prezzo di acquisto (15.937) (263.276) Vendite di partecipazioni e altri titoli 0 127 Variazione netta delle attività materiali e immateriali (3) 0 Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle attività di investimento (15.940) (263.149) Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle attività di finanziamento Variazione netta dei debiti verso banche, correnti e non correnti (39.537) 143.464 Variazione del fair value di derivati di cash flow hedge (1.016) (985) Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle attività di finanziamento (40.553) 142.479 Variazione netta delle disponibilità liquide 39 (59.469) Disponibilità liquide alla fine del periodo 205 209 24 RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE