RETI TELEMATICHE ITALIANE S.p.A. IN ABBREVIATED FORM RETELIT S.p.A. Registered office in Milan, Viale F. Restelli no. 3/7 Milan Companies Register no. 1595443 www.retelit.it Directors' informative report prepared pursuant to article 125-ter of Legislative Decree 58 of 24 February 1998 and article 84-ter of Consob Regulation 11971 of 14 May 1999, as amended, on the proposed resolutions related to point 4 on the agenda of the Ordinary Shareholders' Meeting convened for 28 April 2014.
AGENDA 1. Approval of the annual Financial Statement at 31 December 2013. Reports of the Board of Directors, the Board of Auditors and the Auditing Firm. Related and consequent resolutions. Presentation of the Consolidated Financial Statements at 31 December 2013. Accrual and disbursement of 2013 EBT Remuneration to the Directors. 2. Directors' Remuneration for the year 2014. Amendment of the resolutions adopted by the Shareholders' Meeting on 30.10.2012 and 6.5.2013 regarding "Determination of the remuneration to be paid the Board of Directors". Related and consequent resolutions. 3. Report on Remuneration: group policies on remuneration; resolutions pursuant to art. 123-ter, subsection 6, of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 as successively amended (the Consolidated Financial Act ). 4. Amending the Shareholders' Meeting Regulation. Related and consequent resolutions.
Point 4 on the agenda of the Ordinary Shareholders' Meeting convened for 28 April 2014. * * * Directors' informative report prepared pursuant to article 125-ter of Legislative Decree 58 of 24 February 1998 and article 84-ter of CONSOB Regulation 11971 of 14 May 1999, as amended. * * * Shareholders, you are called to discuss and resolve in regards to the Amendment to the Shareholders' Meeting Regulation. * * * It is proposed that the Shareholders' Meeting Regulation of Retelit S.p.A. (the Shareholders' Meeting Regulation ) be amended in accordance with that indicated below: articles 1.1, 2.1, 2.4, 3.2, 3.4, 4.1 of the Shareholders' Meeting: the proposed amendments merely change the formulation. The amendments proposed for articles 3.2 and 3.4 also reflect a change in the reference regulations. articles 2.6, 3.7, 4.4, 4.6, 4.7 of the Shareholders' Meeting Regulation: the amendments proposed are aimed at providing the possibility for participation in the Shareholders' Meeting through electronic means in the Shareholders' Meeting Regulation, in line with that envisaged in the Company's Articles of Association. The requirements for participation in the Shareholders' Meeting through the use of electronic means shall be defined by the Company, in respect of the provisions of article 127 of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 and of article 143-bis of Consob Regulation no. 11971 of 14 May 1999, as amended, and in any case by the regulations in effect at the time, and indicated in the call notice for the Shareholders' Meeting. * * * SHAREHOLDERS' MEETING REGULATIONS Art. Text in Effect Proposed amendment 1. Scope of application, nature of and change to the Regulations. 1.1 Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie di eplanet S.p.A., con sede in Milano (MI), via F. Casati, 16 (di seguito, la Società ). These Regulations govern the execution of the Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meetings of Retelit - Reti Telematiche Italiane S.p.A., with its registered offices in Milan, in via Francesco Restelli, 3/7 (hereafter, the "Company"). 1.2 Le modificazioni del presente Regolamento sono approvate dall assemblea ordinaria. 1.3 In ordine a quanto non espressamente previsto nel presente Regolamento, si intendono richiamate le norme dello statuto vigente riguardanti l'assemblea della Società che, in caso di contrasto rispetto alle disposizioni contenute nel presente regolamento, prevalgono su queste ultime. 2. Participation in the Shareholders' Meeting 2.1 Possono intervenire alle Assemblee i soggetti che hanno diritto di parteciparvi in base, in conformità alla normativa vigente in materia e allo statuto, nonché i loro delegati o rappresentanti. Subjects that have the right to participate may participate in the Shareholders' Meetings, in compliance with the regulations in effect on the subject and the articles of association, as well as their delegates or representatives.
2.2 L intervento in Assemblea dei rappresentati la società di revisione non necessita di alcuna formalità. 2.3 All assemblea possono assistere, su invito ovvero con il consenso del Presidente, quali semplici uditori senza diritto di voto e di intervento, esperti, analisti finanziari, professionisti e giornalisti specializzati, previa loro identificazione e salvo diversa deliberazione dell Assemblea. 2.4 Possono inoltre assistere all assemblea dipendenti della Società e amministratori, sindaci e dirigenti delle altre società del Gruppo eplanet, la cui presenza sia dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ritenuta utile in relazione alle materie da trattare. 2.5 Assistono infine all assemblea senza poter prendere la parola, i commessi, posto a presidio della riunione e gli eventuali scrutatori non soci per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del In addition, employees of the Company and directors, statutory auditors and senior managers of the other Companies of the Retelit Group may attend the Shareholders' Meeting, when their presence is considered by the Chairman of the Board of Directors to be useful in relation to the issues to be dealt with. presente Regolamento. 2.6 The call notice may envisage, in conformance with the articles of association in effect, the use of electronic means for the purpose of allowing one or more of the following forms of participation in the Shareholders' Meeting: 3. Verification of legitimacy and access to the Shareholders' Meeting 3.1 Le operazioni di verifica della legittimazione di coloro che intendono intervenire o possono assistere alle Assemblee hanno inizio nel luogo di svolgimento dell adunanza mezz ora prima di quella fissata per l assemblea e vengono effettuate da personale incaricato dalla Società, munito di apposito cartellino di riconoscimento. (a) real-time transmission of the Shareholders' Meeting; (b) intervention of the shareholders in the Shareholders' Meeting from other locations through two-way real-time communication systems; (c) exercising of the right to vote on the part of those who enjoy such during the execution of the Shareholders' Meeting, including without the designation of a representative who is physically present at the same. Participation in the Shareholders' Meeting in the forms indicated in this article is subordinate to the requirements for identification of subjects who enjoy the right to vote and security of communications. Said requirements shall be identified in respect of the regulations in effect and indicated in the call notice for the Shareholders' Meeting.
3.2 Per accedere alla sala dell Assemblea l avente diritto deve fornire la prova della propria identità personale e consegnare al personale incaricato idoneo titolo di legittimazione (certificazione rilasciata da un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. ed eventuale delega).verificata la sussistenza in capo agli intervenuti della legittimazione, gli incaricati della Società rilasciano apposita scheda di partecipazione alla votazione, da conservare per l intera durata dei lavori assembleari, da esibire per eventuali controlli. 3.3 Gli azionisti o i loro rappresentanti che, per qualsiasi ragione, si allontanino dai locali in cui si svolge l assemblea sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario. 3.4 L avente diritto al voto che partecipa all Assemblea non può contemporaneamente rilasciare delega per parte delle proprie azioni. E, peraltro, facoltà dell azionista di delegare soggetti diversi, per i diversi argomenti all ordine del giorno, ciascuno per la totalità delle proprie azioni e dei diritti di voto ad esse spettanti. In tal caso la delega deve riportare gli argomenti per i quali è rilasciata. 3.5 Il committente o l intermediario che abbiano sollecitato il rilascio di deleghe di voto ed i rappresentanti delle associazioni che abbiano raccolto le deleghe degli associati devono trasmettere alla Società la documentazione che legittima l intervento del delegato o del rappresentante entro le due ore che precedono l ora della convocazione ai fini della verifica della legittimazione. 3.6 Il possesso di apparecchiature di registrazione, audio e video deve essere dichiarato prima dell ingresso in sala ed il loro eventuale utilizzo deve essere autorizzato dal Presidente. I telefoni portatili devono essere disattivati. To access the room of the Shareholders' Meeting, the person with voting rights must provide proof of their personal identify and provide the assigned personnel with an appropriate form of identification in accordance with that envisaged in the applicable regulations and that envisaged in the articles of association in effect. Once the legitimacy of the person with voting rights has been determined, the Company employees assigned this task shall provide a voting participation form, to be kept for the entire duration of the Shareholders' Meeting, to be shown during any checks that may be carried out. Participation in the Shareholders' Meeting through the granting of a proxy shall occur in conformance with the provisions of the regulations in effect and the Company's articles of association. 3.7 In all cases of application of article 2.6, the call notice shall also indicate the operations to verify the legitimacy of the participation and access to the Shareholders' Meeting through electronic methods. 4. Constitution of the Shareholders' Meeting, the Chairman, and Opening Remarks 4.1 All ora fissata nell avviso di convocazione, salvo giustificato ritardo contenuto entro il limite di un ora, assume la presidenza dell Assemblea la persona indicata nello Statuto. In sua assenza, la presidenza dei At the time set in the call notice, without prejudice to a justified delay held within the limits of one hour, the individual indicated in the Articles of Association presides over the Shareholders' Meeting. In the absence of said
lavori necessari per procedere alla costituzione dell Assemblea ed alla nomina del Presidente viene assunta dall Amministratore Delegato o, in difetto, dal Consigliere presente più anziano di età, il quale raccoglie le candidature e le mette ai voti. 4.2 Viene eletto Presidente colui che riceve i voti della maggioranza relativa del capitale presente avente diritto di voto. person, chairing of the work necessary to proceed to the constitution of the Shareholders' Meeting and the appointment of the Chairman is done by the Chief Executive Officer, or, if not present, by the Chairman of the Executive Committee, if it exists, or if not, by the oldest Director present, who gathers the applications and puts them to a vote. 4.3 Il Presidente è assistito nella redazione del verbale dal segretario nominato dall assemblea su proposta del Presidente stesso o, quando necessario o ritenuto opportuno, da un notaio. Il segretario ed il notaio possono farsi assistere da persone di loro fiducia, anche non soci ed avvalersi di apparecchi di ripresa e/o registrazione audio/video sia per la trasmissione/proiezione nei locali dell Assemblea o di servizio, sia per fornire supporto alla verbalizzazione ed alla predisposizione delle risposte. Le informazioni fornite all assemblea dagli organi sociali possono essere diffuse attraverso il sito Internet della Società. 4.4 Il Presidente può nominare uno o più scrutatori, anche non soci, e costituire apposito ufficio di presidenza con il compito di coadiuvarlo nelle verifiche della legittimazione degli intervenuti alla partecipazione e al voto, nonché per le specifiche procedure assembleari. 4.5 Il Presidente dispone di un servizio d ordine, avvalendosi del personale ausiliario e/o di personale appositamente incaricato, fornito di specifici segni di riconoscimento. 4.6 Il Presidente verifica la regolarità delle deleghe e il diritto degli intervenuti a partecipare all assemblea e comunica all assemblea l esito di tale verifica. Il Presidente, qualora ritenga irregolari una o più deleghe, può escludere il diritto di intervento e di voto dell azionista o del suo rappresentante che abbiano esibito deleghe irregolari. The Chairman may appoint one or more scrutineers, including non shareholders, and may establish a president's office with the task of assisting them in verifying the legitimacy of the individuals participating and voting, also taking into account any use of electronic methods for the purposes of participating in the Shareholders' Meeting, pursuant to article 2.6 above, as well as for the specific procedures of the Shareholders' Meeting. The Chairman shall verify the regularity of the proxies and the right of the individuals to participate in the Shareholders' Meeting, also taking into account any use of electronic methods for the purpose of participating in the Shareholders' Meeting, pursuant to article 2.6 above, and shall inform the Shareholders' Meeting of the result of said verification. The Chairman, if s/he holds one or more proxies to be irregular, may exclude the shareholder or the representative who has demonstrated irregular proxies from participating or voting. 4.7 Il Presidente comunica il numero dei The Chairman communicates the number of
presenti e delle azioni da loro rappresentante, nonché il nominativo dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale presenti ed accerta che l Assemblea sia regolarmente costituita. Sotto la direzione del Presidente viene redatto un foglio di presenza (destinato all allegazione al verbale della riunione) nel quale sono individuati i soci intervenuti in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge. 4.8 Qualora non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell assemblea o per la trattazione di taluno degli argomenti all ordine del giorno, il Presidente o, in sua assenza, chi presiede i lavori, ne dà comunicazione agli intervenuti e può rinviare l apertura della riunione per non più di un ora, prima di rimettere la trattazione degli argomenti stessi a successiva convocazione. 4.9 Ove il Presidente metta ai voti deroghe alla procedura prevista dal presente Regolamento ovvero ad altri aspetti ivi disciplinati, l Assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea. 4.10 Coloro che intendono abbandonare l Assemblea prima del termine e comunque prima di una votazione devono comunicarlo al personale incaricato per l aggiornamento dei voti presenti. 4.11 Accertata la regolare costituzione, il Presidente dichiara aperti i lavori e passa alla trattazione dell ordine del giorno. 5. Ordine del giorno. 5.1 Il Presidente, o su suo invito chi lo assiste, illustra gli argomenti all ordine del giorno e le proposte sottoposte all approvazione dell Assemblea. Il Presidente può trattare congiuntamente diversi argomenti all Ordine del Giorno e può seguire un ordine diverso da quello risultante dall avviso di convocazione. 5.2 Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta, approvata dall Assemblea a maggioranza del capitale rappresentato, non viene data lettura della documentazione che sia stata previamente depositata, a disposizione degli interessati, come indicato nell avviso di convocazione. people present and the shares they represent, as well as the names of the members of the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors present and ascertains that the Shareholders' Meeting is regularly constituted. Under the direction of the Chairman, an attendance sheet is prepared (which will be attached to the minutes of the meeting) in which the shareholders participating personally, including through the use of electronic methods pursuant to article 2.6 above, by proxy, or otherwise as envisaged under the law are identified.
6. Discussion and powers of the Chairman. Il Presidente dirige ed organizza i lavori assembleari per consentirne il corretto svolgimento e garantire i diritti di tutti i partecipanti. A tal fine il Presidente dell Assemblea in apertura dei lavori fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a dieci minuti. Il Presidente invita gli oratori a rispettare i limiti di durata dell intervento preventivamente stabiliti, oltre che ad attenersi agli argomenti all ordine del giorno. In casi di eccessi e/o abusi (tra cui, a titolo esemplificativo, interventi non autorizzati, di durata superiore al limite prefissato, su argomenti estranei all ordine del giorno, di mero disturbo od impedimento agli altri partecipanti ovvero offensivi), egli può togliere la parola al socio che se ne sia reso responsabile, disponendo altresì, ove le circostanze lo richiedano, il suo allontanamento dell assemblea. Il Presidente può disporre che la richiesta degli interventi su ogni punto all Ordine del Giorno sia effettuata per iscritto, indicando l argomento che si intende trattare. In ogni caso, la richiesta di intervento può essere presentata fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ogni legittimato ad intervenire ha il diritto a svolgere un solo intervento su ciascuno degli argomenti all ordine del giorno posti in discussione, esponendo osservazioni e formulando proposte. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, dopo che sia stata esaurita la fase delle risposte e per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o dichiarazioni di voto. I membri del Consiglio di Amministrazione e i Sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione. Su invito del Presidente possono altresì prendere la parola dirigenti della Società nonché amministratori e dirigenti di altre società del gruppo. Il Presidente dell Assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società e delle società controllate,
rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all ordine del giorno. A più interventi aventi lo stesso contenuto può essere fornita una sola risposta. Il Presidente dell Assemblea può interrompere, per la predisposizione delle risposte agli interventi, i lavori per un periodo non superiore a due ore. Ultimate le risposte, il Presidente dell Assemblea dichiara chiusa la discussione. Il Presidente ha facoltà di non rispondere a domande riguardanti tematiche al di fuori degli argomenti all ordine del giorno ed a domande concernenti: informazioni relative a rapporti con terzi; informazioni di estremo dettaglio che non siano di interesse dell Assemblea o che non possano concorrere alla formazione della volontà di espressione del voto. 7. Voting and counting of the votes. 7.1 Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di alcuni o di tutti gli argomenti all ordine del giorno. 7.2 Il quorum deliberativo è determinato sulla base del numero dei presenti rilevato al momento dell apertura della votazione su ciascun argomento all ordine del giorno. 7.3 Ciascun legittimato al voto può dichiarare la motivazione del proprio voto nel tempo massimo indicato dal Presidente in apertura dei lavori di norma non superiore a dieci minuti. 7.4 L espressione del voto deve essere palese, per alzata di mano od in altro modo indicato dal Presidente al momento di ogni votazione, anche mediante utilizzo di strumenti tecnici idonei a facilitare il conteggio dei voti. 7.5 Se l esito della votazione non è unanime, il Presidente, a seconda dei casi, invita gli astenuti ed i contrari, se sono in numero inferiore rispetto ai favorevoli, o viceversa i favorevoli, se sono in numero inferiore rispetto ai contrari, a dichiarare o a far conoscere attraverso il metodo di volta in volta indicato, le loro determinazioni in merito alla votazione stessa. 7.6 Nella votazione per liste, o a maggioranza relativa, si conteggiano solo i voti favorevoli a ciascuna lista o candidato; coloro che non hanno espresso il voto sono considerati astenuti. Ogni legittimato al voto può votare una sola volta, con la totalità dei propri voti.
7.7 In ogni caso i rappresentanti di Società fiduciarie e coloro che esprimono il voto per delega di altri possono dichiarare di votare in modo difforme, per parte dei loro voti, in coerenza con le istruzioni ricevute dai fiducianti o dai deleganti. 7.8 I voti espressi con modalità difformi a quelle indicate dal Presidente sono nulli. 8. Proclamazione dei risultati e chiusura dell Assemblea. 8.1 Ultimate le votazioni il Presidente ne proclama i risultanti, dichiarando approvate le deliberazioni che abbiano ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge, dallo Statuto o dal presente Regolamento. 8.2 Esaurite le materie da trattare il Presidente dichiara chiusa l Assemblea. 9. Minutes of the Shareholders' Meeting and attachments. 9.1 Il verbale riporta direttamente o in allegato: il testo delle deliberazioni messe in votazione, la sintesi degli interventi e delle risposte fornite, l esito delle votazioni con l indicazione nominativa degli astenuti e dei contrari, o viceversa, se di numero inferiore, dei favorevoli. 9.2 Il Presidente ha facoltà di consegnare al Notaio o al Segretario per essere allegati al verbale, per completezza di informazione, documenti letti o esposti nel corso della riunione, sempre che siano ritenuti pertinenti alle materie ed agli argomenti discussi. *** If you agree with our proposal, we beg you to approve the following resolution: "The Ordinary Shareholders' Meeting of Retelit S.p.A., having examined the Informative Report drawn up by the Directors resolves 1. to approve the amendment of articles 1, 2, 3 and 4 of the Shareholders' Meeting Regulations of Retelit S.p.A., in the text indicated above; 2. to confer on the Chairman of the Board of Directors the widest powers to make to the resolutions adopted all the amendments, corrections, insertions and additions, providing they are of a formal nature, that may be necessary or requested by the competent Authorities." Milan, 28 March 2014 for the Board of Directors The Chairman (Gabriele Pinosa)