FINEUROP SODITIC Il Piano Finanziario: durata e strategie per società impegnate in un processo di ristrutturazione del debito - Milano, 19 Aprile 2012 - Umberto Zanuso Partner Fineurop Soditic S.p.A. 1
INDICE Sezioni 1 2 La Ristrutturazione Finanziaria Conclusioni Pagina 3 Pagina 12 3 Allegato: Fineurop Soditic in breve Pagina 13 Pagina 2
1.1 Introduzione Crisi finanziaria vs. Crisi strategica / operativa L intervento di ristrutturazione finanziaria è opportuno in quei casi in cui l azienda, solida dal punto di vista operativo, si trova a fronteggiare una situazione di tensione finanziaria determinata da circostanze di carattere straordinario Nel caso in cui la situazione di crisi sia determinata da circostanze operative (problemi manageriali, forte contrazione del mercato, obsolescenza del prodotto, inefficienze organizzative, rigidità della struttura produttiva, cambio del contesto legislativo, incremento della concorrenza, etc..) l intervento di ristrutturazione finanziaria deve comunque essere accompagnato da un credibile piano industriale La crisi finanziaria in azienda Le cause I sintomi Le conseguenze Società oggetto di Leverage Buy Out con livelli di leva troppo elevati Calo congiunturale dei ricavi e dei margini in presenza di livelli di leva troppo elevati Errate politiche di investimento Errate scelte di copertura finanziaria Crescita incontrollata del volume d affari con conseguente inefficienza nella gestione del capitale circolante netto Improvviso assorbimento di cassa dovuto a cause straordinarie Pagina 3 Incapacità di rispettare i covenant sul debito Problemi di liquidità - incapacità di rispettare i termini di pagamento dei fornitori - mancanza di risorse per il servizio del debito (pagamento degli interessi e rimborso delle quote capitale) - Insufficiente patrimonializzazione della società ai fini civilistici Banche: stop a nuovi finanziamenti / richieste di rientro di quelli in essere Fornitori: possibile blocco delle forniture con conseguente interruzione della produzione / azioni esecutive Clienti: possibile calo degli ordini / vendite a causa del ripercussioni di immagine sul mercato Forza lavoro: forti tensioni con dipendenti e sindacati Fisco/inps: eventuali sanzioni per mancato versamento contributi/imposte Going concern La tempestiva e attenta diagnostica della tipologia di crisi e delle sue cause sono presupposti essenziali per individuare la corretta soluzione
1.2 Il ruolo di Fineurop Soditic Analisi della situazione Fornire un opinione indipendente e competente sulla situazione a seguito di una analisi approfondita - Facendo leva sulle proprie competenze in materia e sui propri contatti, Fineurop Soditic analizza i fattori che hanno determinato la crisi: motivazioni di carattere strategico / operativo o finanziario Monitorare attentamente l evolvere della crisi - Dinamiche del debito e dei fabbisogni di breve - Dinamiche del mercato di riferimento - Dinamiche del contesto legislativo - Appetibilità sul mercato della società o di suoi asset Valutare le possibili opzioni per la società ed i suoi azionisti Elaborare, congiuntamente con il mandante, una strategia di risoluzione/ uscita dalla crisi Gestione del processo Assistenza nello sviluppo della strategia ottimale di negoziazione con il sistema bancario Assistenza nella preparazione della documentazione necessaria e nelle strategie di comunicazione - Preparazione di documenti informativi - Assistenza nell elaborazione del Business Plan - Definizione della struttura giuridica/fiscale - Assistenza nell elaborazione delle proposte di ristrutturazione al sistema bancario Implementazione Consulenza di corporate finance relativamente al debito - rinegoziazione dei contratti di finanziamento (covenants, piani di rimborso, stralci, etc...) - ricerca di nuova finanza - organizzazione di ricapitalizzazioni Consulenza di corporate finance relativamente ad operazioni di M&A - Valutazione della società o di suoi rami di azienda - Ricerca di un investitore finanziario - Ricerca di un partner di tipo industriale - Gestione delle negoziazioni I fattori critici di successo di Fineurop Soditic: una solida preparazione tecnico finanziaria giuridica, pluriennale esperienza di M&A e Finanza Strutturata, stretti contatti con gli istituti di credito e operatori specializzati Pagina 4
1.3 L importanza del Business Plan 1 La proposta alle banche deve riflettere ed essere coerente con il business plan triennale preparato dal management 2 A questo proposito il business plan: Deve essere redatto sulla base di assunzioni realistiche e in linea con l attuale scenario economico Deve evidenziare le linee strategiche e le azioni intraprese dalla Società per migliorare la propria performance. Gli Istituti di Credito sempre più spesso richiedono che la sostenibilità di tali azioni siano supportate e validate da una due diligence contabile/commerciale (IBR) redatta da una primaria società di consulenza Deve sviluppare varie sensitivities al fine di considerare i differenti scenari economici e finanziari di mercato consentendo l elaborazione di proposte alternative al ceto bancario 3 Fondamentale è l implementazione di un report di tesoreria rolling per i prossimi 12 mesi dove si evidenziano le effettive necessità di cassa della Società a breve termine (13 settimane) 4 Sulla base delle effettive esigenze di cassa necessarie per i primi 12/24 mesi viene predisposta la proposta alle Banche Pagina 5
1.4 L underperformance è contingente o strutturale? 1 Il business plan insieme ad una accurata analisi dei risultati economici della Società devono risultare un punto di partenza per definire una struttura finanziaria di lungo periodo la quale potrà richiedere degli interventi straordinari per sostenere l attività operativa e finanziaria della Società 2 L analisi del business plan permetterà di capire se la natura dell underperformance della Società sia da ritenersi contingente oppure strutturale Underperformance contingente Underperformance strutturale Ristrutturazione soft e ridefinizione dei covenant finanziari Ristrutturazione più pesante basata su una ridefinizione della struttura finanziaria che richiederà il coinvolgimento di tutti gli attori coinvolti nella transazione Nota bene Sulla base della nostra esperienza è preferibile un approccio soft al Sistema, in quanto, in caso di reale default nei pagamenti, la posizione diventa di competenza dell ufficio crediti problematici, ufficio fortemente focalizzato agli aspetti burocratici/legali piuttosto che al mantenimento del rapporto commerciale consolidatosi nel tempo tra Banca e Società Pagina 6 Di conseguenza risulta fondamentale un intervento tempestivo che consenta per quanto possibile il superamento della fase di stress con un approccio soft
1.5 Un esempio di Business Plan 1 Nelle pagine seguenti presentiamo un esempio di business plan tratto da una operazione realmente avvenuta 2 L azienda (settore consumer goods) ha da sempre avuto ottime performance ma indubbiamente con la crisi del 2009 ci si è resi conto che il mercato e il contesto competitivo si erano fortemente degradati e che i tempi per riprendere il trend del recente passato sarebbero stati lunghi. 3 Tuttavia ci si rendeva anche conto che attuare una strategia di «Austerity» avrebbe causato la morte della Società. Data l elevata dipendenza della Società dal mercato italiano, si è reso necessario continuare ad investire sostenendo il processo d internazionalizzazione della Società al fine di rendere l asset molto più solido per tutti gli stakeholder. 4 La negoziazione tra il sistema bancario e gli azionisti di riferimento ha riguardato essenzialmente la condivisione del rischio connesso all implementazione di questa strategia di crescita nell ambito di un contesto di ristrutturazione. Pagina 7
1.6 Il Conto Economico '000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Ricavi 76.126 84.710 75.724 64.816 74.995 87.592 99.130 111.316 YoY 11,3% (10,6%) (14,4%) 15,7% 16,8% 13,2% 12,3% Margine di contribuzione 28.230 32.540 25.250 21.158 23.508 28.647 33.728 39.285 % su ricavi 37,1% 38,4% 33,3% 32,6% 31,3% 32,7% 34,0% 35,3% Costi di struttura (13.306) (16.096) (18.615) (19.426) (19.960) (20.646) (21.315) (22.033) EBITDA 14.924 16.445 6.635 1.732 3.548 8.000 12.413 17.253 % su ricavi 19,6% 19,4% 8,8% 2,7% 4,7% 9,1% 12,5% 15,5% Ammortamenti (6.784) (7.407) (8.003) (7.463) (7.349) (7.510) (7.656) (7.797) EBIT 8.140 9.038 (1.368) (5.732) (3.802) 490 4.757 9.456 % su ricavi 10,7% 10,7% (1,8%) (8,8%) (5,1%) 0,6% 4,8% 8,5% Gestione finanziaria (3.749) (4.865) (4.012) (4.029) (4.291) (4.830) (5.183) (5.280) Gestione straordinaria (2.488) (113) (135) - - - - - EBT 1.904 4.060 (5.515) (9.760) (8.092) (4.340) (426) 4.175 Tasse (4.072) (3.634) (865) (1.003) (877) (726) (577) (412) Risultato netto (2.168) 426 (6.380) (10.764) (8.969) (5.066) (1.003) 3.763 % su ricavi (2,8%) 0,5% (8,4%) (16,6%) (12,0%) (5,8%) (1,0%) 3,4% Pagina 8
1.7 Lo Stato Patrimoniale '000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Immobilizzazioni 96.370 86.325 80.615 74.774 69.229 63.866 58.451 52.992 Crediti commerciali 21.299 22.689 19.709 17.758 20.547 22.798 25.801 28.973 Magazzino 15.018 19.810 17.530 13.235 14.367 16.782 18.995 21.331 Debiti commerciali (15.035) (19.592) (16.531) (14.756) (18.073) (20.714) (23.002) (25.360) Capitale circolante operativo 21.282 22.906 20.708 16.236 16.840 18.866 21.794 24.944 Altre attività/(passività) (8.009) (2.735) (2.160) (2.160) (2.160) (2.160) (2.160) (2.160) Capitale circolante netto 13.272 20.171 18.548 14.076 14.680 16.706 19.634 22.784 Fondi (5.234) (4.944) (4.529) (4.347) (4.281) (4.232) (4.181) (4.137) Capitale investito 104.408 101.551 94.634 84.503 79.628 76.340 73.904 71.640 Patrimonio netto 31.582 32.008 25.628 14.864 5.895 830 (173) 3.590 Debito senior Tranche A 51.300 49.275 40.500 32.400 24.300 16.200 8.100 - Debito senior Tranche B 20.250 20.250 20.250 20.250 20.250 20.250 20.250 - Indebitamento/(cassa) a breve 1.276 19 8.257 16.989 29.183 39.060 45.728 68.050 Indebitamento finanziario 72.826 69.544 69.007 69.639 73.733 75.510 74.078 68.050 Fonti di finanziamento 104.408 101.551 94.634 84.503 79.628 76.340 73.904 71.640 D/Ebitda 4,88 4,23 10,40 40,22 20,78 9,44 5,97 3,94 Pagina 9
1.8 I Flussi di cassa '000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 + EBITDA 16.445 6.635 1.732 3.548 8.000 12.413 17.253 +Altri fondi - utilizzi (290) (415) (182) (66) (49) (51) (44) - Incremento/ (decremento) CCN 6.898 (1.623) (4.472) 604 2.026 2.928 3.150 = Operating Cash Flow 9.256 7.843 6.021 2.878 5.925 9.434 14.059 -Capex (2.925) 1.310 1.060 1.355 1.621 1.646 1.671 = Cash Flow after growth financing (A) 12.181 6.533 4.962 1.524 4.304 7.788 12.388 ALTRE FONTI = Totale altre fonti (B) - - - - - - - ALTRI IMPIEGHI + Tasse 3.634 865 1.003 877 726 577 412 + Oneri straordinari / (proventi) 113 135 - - - - - - Altri costi /(ricavi) 405 1.190 599 488 564 634 709 = Totale Altri impieghi ( C ) 4.152 2.190 1.603 1.364 1.290 1.211 1.120 Totale fondi per il servizio del debito (A + B - C) 8.029 4.344 3.359 159 3.014 6.576 11.268 Oneri finanziari netti (cash) 4.747 3.806 3.992 4.253 4.791 5.144 5.240 Debito senior Tranche A 2.025 8.775 8.100 8.100 8.100 8.100 8.100 Debito senior Tranche B 20.250 Totale servizio del debito 6.772 12.581 12.092 12.353 12.891 13.244 33.590 = Cash Flow post servizio del debito 1.257 (8.238) (8.733) (12.193) (9.877) (6.667) (22.322) + cassa iniziale (1.276) (19) (8.257) (16.989) (29.183) (39.060) (45.728) = Cassa finale (19) (8.257) (16.989) (29.183) (39.060) (45.728) (68.050) DSCR 1,19 0,35 0,28 0,01 0,23 0,50 0,34 D/Ebitda 4,23 10,40 40,22 20,78 9,44 5,97 3,94 1 2 Oneri Finanziari cumulati 2010 2013: Euro 18 Mln Cash Flow post servizio del debito cumulato 2010 2013: - Euro 37 Mln Pagina 10
1.9 Le possibili opzioni / opportunità Opzioni Principali caratteristiche Commenti / considerazioni Covenant resetting Mantenimento dei finanziamenti in essere - reset dei covenant Utile nel caso di positiva performance operativa Qualora ben negoziato, può aumentare la qualità del debito Non risolve i problemi di sottocapitalizzazione / non riduce l indebitamento / non modifica il cash flow Iniezione di nuova finanza Acquisto del debito Iniezione di nuovo debito / capitale Acquisizione del debito originario Possibile cancellazione / conversione del debito acquisito Utile per resettare i covenant e ottenere maggiore flessibilità Nel caso di iniezione di capitale determina una riduzione dell indebitamento, la possibilità di ottenere un riscadenziamento e produrre effetti positivi sul cash flow La convenienza dipende dal prezzo d acquisto Riduce l assorbimento di cassa se il debito è cancellato/convertito Consente di influenzare eventuali negoziazioni sul debito Debt-equity swap Strumenti Partecipativi Opzioni di M&A Conversione del debito in capitale L azionista può successivamente effettuare un aumento di capitale per riequilibrare la struttura a suo favore Il debito viene «depotenziato» Si rimanda al futuro, grazie al meccanismo di waterfall, la determinazione dell entità della perdita effettiva per gli istituti di credito Cessione di asset non strategici per ridurre l indebitamento Ingresso di un nuovo socio attraverso un aumento di capitale Normalmente richiede il consenso di numerosi soggetti Porta ad una diluizione degli attuali azionisti (se questi ultimi non ricapitalizzano) Permette di ridurre l indebitamento e l assorbimento di cassa Strumento risolutivo per la Società Facilità l immissione di nuovo Equity da parte del Socio Richiede normalmente tempistiche molto lunghe di negoziazione Possibilità di fare dismissioni spesso regolata dai contratti di finanziamento Può permettere di ridurre l indebitamento e l assorbimento di cassa Richiede normalmente tempistiche molto lunghe Pagina 11
2. Conclusioni 2.1 Punti chiave Il fattore tempo: anticipare l intervento al manifestarsi dei primi sintomi di stress finanziario senza attendere il deterioramento della situazione che spesso comporta maggiori costi e sacrifici per tutti gli stakeholder Le esigenze della Società in primo piano: attraverso l elaborazione di una strategia finanziaria sostenibile nel tempo che realmente supporti il rilancio Massima prudenza per i primi 12/24 mesi Chi più spende meno spende Pagina 12
3. Allegato: Fineurop Soditic in breve 3.1 Primaria banca d affari indipendente 1 Posizione di leadership in Italia Presente sul mercato italiano da oltre 10 anni 10 professionisti con elevata esperienza in Italia e all estero Oltre 170 operazioni dalla fondazione, di cui 37 negli ultimi 3 anni per un controvalore complessivo di 3mld Importante track record plurisettoriale con particolare focus sul mercato delle mid-cap 2 Specializzazione nella consulenza in operazioni di finanza straordinaria Consulenza in operazioni di fusione e acquisizione Consulenza strategica Quotazioni Rinegoziazione del debito e gestione di procedure concorsuali Consulenza nell ottimizzazione della struttura finanziaria 3 Assenza di conflitti di interesse grazie al suo azionariato privato Gli azionisti di Fineurop Soditic sono: Il Gruppo Fineurop, leader in Italia dagli anni 60 nel settore dell export and trade finance, con uffici a Milano, Montecarlo, Vienna, Istanbul, Singapore Soditic S.A., società con sede a Londra attiva nell asset management, nel corporate finance e nella consulenza di enti sovranazionali Il management. Pagina 13
3. Allegato: Fineurop Soditic in breve 3.2 Il nostro network internazionale Oltre ad avere uffici diretti a Londra e a Ginevra, Fineurop Soditic ha attivato una serie di partnership internazionali con importanti operatori locali, per esempio in Cina, in Germania, in USA e in India. La presenza internazionale di Fineurop Soditic, considerando anche gli uffici esteri della capogruppo Fineurop, è evidenziata qui di seguito: www.goetzpartner.com www.ferberco.com www.ejmckay.com www.euroconsult-inc.com www.avendus.com Page 14