DOCUMENTO DI SINTESI AZIONI ORDINARIE ING GROEP N.V. ISIN: NL0000303600 (Sede sociale: Amstelveenseweg 500-1081 KL Amsterdam, Paesi Bassi) Il presente documento di sintesi è redatto in data 10 ottobre 2006 da TLX S.p.A. in qualità di richiedente l ammissione alla negoziazione sul mercato regolamentato TLX, in regime di esenzione dall obbligo di pubblicazione del prospetto ai sensi dell art. 57, comma 1, lettera h) del Regolamento Consob n. 11971/99. TLX S.p.A. nel redigere il presente documento ha preso in considerazione le informazioni rese pubbliche dall emittente in ottemperanza ai propri obblighi di informazione continua derivanti dallo status di società quotata. L investitore deve considerare che: a) il presente documento di sintesi va letto come un'introduzione alle informazioni diffuse dall emittente al mercato; b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari deve basarsi sull'esame da parte dell'investitore delle informazioni diffuse dall emittente al mercato; c) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni diffuse dall emittente al mercato, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione delle informazioni diffuse dall emittente al mercato prima dell'inizio del procedimento; d) i redattori del presente documento di sintesi, così come chi ne ha chiesto la notifica e l eventuale traduzione, sono responsabili ove essa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente con le informazioni diffuse dall emittente al mercato. Si specifica inoltre che le informazioni finanziarie pubblicate dall emittente in conformità ai propri obblighi permanenti di informazione sono reperibili in lingua olandese e inglese sul sito www.ing.com nella sezione Investor Relations. Se non indicato diversamente le informazioni contenute nel presente Documento sono tratte dall ING Group Annual Report 2005. TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 1
A) Ultimi documenti pubblicati dall Emittente utilizzati per la redazione del presente Documento Documento Data ING Group Annual Report 2005 (Bilancio d esercizio 2005) 06.03.2006 Annual Report 2005 on Form 20-F (Bilancio d esercizio 2005 pubblicato negli USA) marzo 2006 Results First Six Months 2006 (Relazione semestrale 1 semestre 2006) 10.08.2006 Base Prospectus ING Group dated 28 September 2006 (Prospetto di base) 28.09.2006 B) Informazioni sulla società ING GROEP N.V., di diritto olandese, opera nel settore bancario e assicurativo in più di 50 Paesi nei cinque continenti. In questo settore è tra i primi dieci gruppi in Europa per capitalizzazione di mercato. Nasce nel 1991 dalla fusione tra Nationale-Nederlanden N.V. la maggiore compagnia assicurativa olandese, e NMB Postbank Groep N.V., nata a sua volta dalla fusione di NMB Bank e Postbank. Offre prodotti e servizi bancari, finanziari e assicurativi per privati, piccole e grandi aziende, istituzioni private e pubbliche, attraverso canali tradizionali e telematici. Il suo business è suddiviso in sei divisioni: Insurance Europe Offre servizi assicurativi nei Paesi Bassi, in Belgio, Spagna, Grecia e nell Europa Centrale e servizi di gestione patrimoniale (asset management) in Europa. Insurance Americas Gestisce l attività assicurativa e di gestione patrimoniale nelle Americhe. Insurance Asia/Pacific Offre servizi di assicurazione sulla vita e di asset/wealth management nella zona Asia/Pacifico. Wholesale Banking Si occupa delle operazioni di banca universale globale. È suddivisa in cinque divisioni: Clients, Network, Products, Corporate Finance and Equity Markets, e Financial Markets. Un attività distinta è costituita dalla società immobiliare ING Real Estate. Retail Banking Gestisce l attività bancaria retail nei Paesi Bassi, in Belgio, Polonia, Romania, India e Cina. Offre anche servizi di private banking nei Paesi Bassi, in Belgio, Lussemburgo, Svizzera ed in alcuni paesi asiatici, del Sud America e dell Europa Centro-Orientale. ING Direct Sviluppa un attività di banca diretta (direct retail-banking) per clienti retail in Australia, Canada, Francia, Germania, Austria, Italia, Spagna, Gran Bretagna e negli Stati Uniti. TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 2
C) Informazioni chiave Forma giuridica dei titoli I titoli che l investitore può acquistare hanno la forma giuridica di certificati di deposito per azioni ordinarie (depositary receipts for ordinary shares), emessi da un Trust denominato Stichting ING Aandelen (Trust Office ING Shares), che detiene le azioni ordinarie. A ciascun certificato di deposito corrisponde un azione. L acquisto di un certificato di deposito comporta l acquisizione dei medesimi diritti di un azione. Capitale sociale Il capitale sociale ammonta a 633,7 milioni di euro, composto da 2.204,9 milioni di azioni ordinarie (ordinary shares) e 87,1 milioni di azioni privilegiate A ( A preference shares). (Fonte: Base Prospectus ING Group dated 28 September 2006) Informazioni finanziarie selezionate 2005 2004 Patrimonio netto di competenza degli azionisti della società (in milioni di euro) 36.736 24.069 Rapporto debt/equity 9,3% 11,9% Dividend per share (in euro) 1,18 1,07 EPS (earnings per share, in euro) 3,32 2,71 ROE (return on equity after taxes) 26,6% 25,4% Si veda il paragrafo G) Informazioni finanziarie. Mercati di quotazione Il mercato di prima quotazione per le azioni di ING GROEP N.V. è Euronext Amsterdam. Politica dei dividendi Dati storici in euro: 2005 2004 2003 2002 2001 Dividendo per azione 1,18 1,07 0,97 0,97 0,97 Rating di ING GROEP N.V. (aggiornato al 10.10.2006 Fonte: Agenzie di rating ) Long term Short Term Outlook Moody s Aa3 - Stable S&P AA- A-1+ Stable Fitch - - - TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 3
Scala dei valori Long Term: Il valore del rating assegnato dalle agenzie Moody s e S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che l emittente diventi insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. Fattori di Rischio comportanti effetti negativi sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria di ING GROEP Fattori di rischio generici e specifici del titolo azionario In generale l investimento in un titolo azionario espone l investitore ai seguenti due rischi: rischio generico (o sistematico) e rischio specifico - Il rischio generico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione. Il rischio sistematico per i titoli di capitale racchiude tra l altro fattori quali la politica economica di un governo, l inflazione, la svalutazione, la variazione dei tassi d interesse e le condizioni socio-politiche in generale; - Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente: è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano, considerando che il prezzo dei titoli di capitale tende a riflettere le aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti. Nell ING Group Annual Report 2005, l emittente dichiara la sussistenza dei seguenti rischi: Rischi generici e di settore Esposizione ai rischi tipici delle attività finanziarie, bancarie e assicurative quali i rischi di mercato, di credito, di liquidità, operativi, di reputazione, di mutamento delle condizioni di business, di mercato, di inadeguatezza delle tecniche revisionali per la copertura di possibili perdite future, di determinazione dei premi e di sottoscrizione dei contratti assicurativi; TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 4
Effetti negativi sui risultati riguardanti le attività bancarie, finanziarie e assicurative, comportati da condizioni di mercato sfavorevoli o dalla volatilità degli strumenti finanziari, dei tassi di interesse e di cambio; Effetti negativi sul business e sui risultati derivanti da eventi catastrofici o non prevedibili; Esposizione alla concorrenza da parte degli altri operatori di settore, sia a livello nazionale che internazionale; Rischi legali derivanti da cambiamenti nella normativa applicabile nei vari Paesi in cui il Gruppo opera; Rischi specifici dell emittente: Effetti negativi sull operatività e sui risultati che potrebbero essere comportati dal numero d limitato di riassicuratori utilizzati nel caso di loro indisponibilità totale o parziale; Effetti negativi sull operatività e sui risultati che potrebbero essere comportati dalle carenze dei sistemi giudiziari di alcuni paesi in cui l emittente opera; Possibili reclami e azioni legali che l emittente potrebbe subire dalla vendita di prodotti finanziari innovativi nel caso in cui questi non soddisfino le aspettative dei clienti. TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 5
D) Amministratori, Alti Dirigenti e Dipendenti al 10.10.2006 Fonte: sito emittente Executive Board Nome Michel Tilmant Cees Maas Eric F. Boyer de la Giroday Dick Harryvan Eli P. Leenaars Tom J. McInerney Hans van der Noordaa Jacques de Vaucleroy Carica Presidente Vicepresidente e CFO Responsabile divisione Wholesale Banking Responsabile ING Direct e ING Card Responsabile Retail Banking (comprese ING Bank, Postbank e RVS nei Pesi Bassi, ING Belgium, ING Bank Slaski in Polonia e ING Vysya Bank in India), Operations/IT e private banking Responsabile Insurance Americas, ING Investment Management Americas e coordinamento globale di ING Investment Management Responsabile Insurance Asia/Pacific e ING Investment Management Asia/Pacific responsabile Insurance Europe e ING Investment Management Europe Supervisory Board: supporta l Executive Board nella gestione aziendale. Nel 2005 si è riunito otto volte. Nome Carica Cor A.J. Herkströter Presidente Eric Bourdais de Charbonnière Vicepresidente Luella Gross Goldberg Paul F. van der Heijden Claus Dieter Hoffmann Jan H.M. Hommen Piet Klaver Wim Kok Godfried J.A. van der Lugt Karel Vuursteen TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 6
Il Supervisory Board ha formato i seguenti tre Comitati: Audit Committee: è un organo di consulenza del Supervisory Board in tema contabile e di controllo interno. Nel 2005 si è riunito sei volte. Il Comitato è composto da: Nome Carica Jan H.M. Hommen Presidente Claus Dieter Hoffmann Wim Kok Godfried J.A. van der Lugt Remuneration and Nomination Committee: Si occupa delle politiche retributive e della composizione del Supervisory Board e dell Executive Board. Nel 2005 si è riunito tre volte. Il Comitato è composto da: Nome Carica Cor A.J. Herkströter Presidente Eric Bourdais de Charbonnière Luella Gross Goldberg Paul F. van der Heijden Corporate Governance Committee: Si occupa della valutazione annuale della governance del Gruppo e dell Executive Board e del miglioramento della relativa policy. Nel 2005 si è riunito due volte. Il Comitato è composto da: Nome Carica Cor A.J. Herkströter Presidente Eric Bourdais de Charbonnière Luella Gross Goldberg Paul F. van der Heijden Dipendenti Al 31.12.2005 i dipendenti del gruppo erano 115.300, 2.300 in più dell anno precedente (113.000 dipendenti). Il 32% è impiegato nella divisione Retail Banking, il 23% in Insurance Americas, il 18% in Wholesale Banking, il 14% in Insurance Europe, il 7% in Insurance Asia/Pacific mentre il restante 6% in ING Direct. Società di Revisione La revisione contabile di ING Group è affidata a Ernst & Young Accountants. TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 7
E) Resoconto della gestione e prospettive Resoconto della gestione Fonte: ING Group Annual Report 2005 I ricavi del 2005 sono pari a 71.141 milioni di euro (4,4% in più del 2004) e sono riconducibili nello specifico per l 81% circa al polo assicurativo e per il 19% a quello bancario. L utile ante imposte (underlying profit before tax) è aumentato del 19,4%, raggiungendo gli 8.506 milioni di euro. Nel polo assicurativo l aumento è stato pari all 11,5%, rispetto ai 3.975 milioni del 2005; nel polo bancario l aumento è stato pari al 27,2%, rispetto ai 4.531 milioni del 2005. Il bilancio 2005 si è chiuso con un utile netto di 7.210 milioni di euro, in aumento del 25,3% rispetto al 2004. Fonte: Results First Six Months 2006 I ricavi sono pari a 38.154 milioni di euro, l 8,4% in più rispetto allo stesso periodo del 2005. Nei primi sei mesi del 2006 l utile ante imposte (underlying profit before tax) è cresciuto del 31% rispetto allo stesso periodo dell anno precedente, raggiungendo i 5.351 milioni di euro. Nel polo assicurativo l aumento è stato pari al 36,3%, in quello bancario la crescita è stata del 26,6%. L utile netto evidenziato dai risultati dei primi sei mesi del 2006 (4.020 milioni di euro) segna una crescita del 15,1% rispetto ai primi sei mesi del 2005. Recenti operazioni straordinarie significative (aggiornamento al 10.10.2006; Fonte: www.euronext.com e Base Prospectus ING Group dated 28 September 2006) 29 settembre 2006: ING completa la vendita della sua partecipazione (all 83,7%) in Deutsche Hypothekenbank; 17 luglio 2006: ING rende noto l accordo con ABN AMRO Asset Management (Asia) Limited per l acquisizione di ABN AMRO Asset Management (Taiwan) Limited, società operativa nel business della gestione patrimoniale a Taiwan; 3 giugno 2006: ING annuncia l accordo tra ING Belgium e Evolution Group Plc per la vendita della brokerage unit britannica Williams de Broë Plc per 15 milioni di sterline; Altre informazioni: 30 marzo 2006: ING annuncia di aver ottenuto l autorizzazione ad esercitare l operatività assicurativa nel ramo vita in Bulgaria. TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 8
Prospettive strategiche Nell Annual Report 2005 ING dichiara di perseguire una strategia di medio-lungo termine che principalmente mira a cogliere le opportunità di sviluppo: del ramo assicurativo nei paesi emergenti, sulla base della crescita del potere economico in Asia ed Europa Centrale; dei servizi pensionistici, sulla base del trend di crescita della domanda determinata dall allungamento delle prospettive di vita della popolazione; del direct banking, sulla base del crescente gradimento da parte dei consumatori di prodotti e servizi tecnologici. Con riferimento agli obiettivi di breve-medio periodo, ING si propone di promuovere principalmente la vendita di prodotti investment-linked, di fondi comuni, assicurazioni di gruppo (group insurance) e prodotti pensionistici, e di puntare a rafforzare la distribuzione dei suoi prodotti in Asia attraverso partnership con banche ed enti finanziari locali. L emittente dichiara inoltre di perseguire il miglioramento dei fondamentali aziendali. TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 9
F) Principali azionisti e operazioni concluse con parti correlate alla società Azionisti rilevanti di ING GROEP Al 31.12.2005 ABN AMRO, Aegon e Fortis avevano una partecipazione in ING (depositary receipts for ordinary shares and for preference shares) superiore al 5% (ed inferiore al 10%). Al 31.12.2005 ING Groep e le sue controllate detenevano 38,7 milioni di azioni ordinarie (depositary receipts for ordinary shares) di ING Groep N.V.. A marzo 2006 ING ha reso noto di aver raggiunto un accordo con Aegon per il riacquisto di 24.051.039 azioni privilegiate (depositary receipts for preference A shares), pari a 89,5 milioni di euro. L accordo ha ricevuto l approvazione da parte dell Assemblea degli azionisti il 25 aprile 2006 (Fonte: www.euronext.com). Ad agosto 2006 ING ha venduto 2,59 milioni di azioni proprie; a maggio 2006 aveva riacquistato 4,55 milioni di azioni proprie e 1,53 milioni a febbraio (Fonte: Results First Six Months 2006 e www.euronext.com). Distribuzione del flottante dal punto di vista geografico: Azionisti % di capitale al 31.12. 2005 Gran Bretagna 28% USA e Canada 21% Paesi Bassi 17% Belgio 11% Lussemburgo 8% Francia 6% Svizzera 5% Germania 2% Altri 2% Principali operazioni con parti correlate ING GROEP dichiara che tutte le operazioni con parti correlate sono state effettuate a prezzi di mercato. Transazioni con Joint 2005 2004 Ventures e società associate (milioni di euro) Joint ventures Società associate Joint ventures Società associate Crediti 344 413 142 242 Debiti 99 35 214 27 Garanzie emesse in favore di - 3 124 2 Spese pagate a 71 1 150 - Utile ricevuto da 25 91 5 6 TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 10
Transazioni con ING Bank N.V. e ING Verzekeringen N.V. (milioni di euro) ING Bank N.V. 2005 2004 ING ING Bank Verzekering N.V. en N.V. ING Verzekering en N.V. Crediti 533 224 373 11 Debiti 134-58 183 Garanzie emesse in favore di 3-126 - Spese pagate a 97 19 151 - Utile ricevuto da 72-11 1 TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 11
G) Informazioni Finanziarie STATO PATRIMONIALE RELAZIONE BILANCIO ANNUALE CONSOLIDATO SEMESTRALE (milioni di euro) 31.12.2005 31.12.2004 30.06.2006 31.03.2006 ATTIVO Cassa e disponibilità liquide presso banche centrali 13.084 9.113 15.582 10.882 Depositi e c/c presso banche 47.466 45.084 56.275 56.402 Attività finanziarie valutate al fair value 268.144 160.645 292.787 289.175 Investimenti 324.644 276.331 320.476 328.455 Finanziamenti e Anticipi a Clienti 439.181 330.458 470.077 449.910 Contratti di riassicurazione 8.285 6.744 7.026 7.672 Partecipazioni in società collegate 3.622 2.663 3.762 3.726 Investimenti immobiliari 5.031 7.151 4.772 4.672 Immobilizzazioni materiali (Property and equipment) 5.757 5.783 5.821 5.823 Immobilizzazioni immateriali 3.661 594 3.668 3.690 Commissioni passive differite Deferred acquisition costs 9.604 10.428 10.126 10.016 Altre attività 30.160 21.397 30.531 30.253 Totale ATTIVO 1.158.639 876.391 1.220.903 1.200.676 PASSIVO Patrimonio netto di competenza degli azionisti della società 36.736 24.069 33.214 36.362 Interessi di minoranza 1.689 3.481 1.809 1.780 Totale Patrimonio Netto 38.425 27.550 35.023 38.142 Azioni privilegiate (Preference shares) 296-215 296 Prestiti subordianati 6.096 4.109 6.726 6.870 Titoli di debito (Debt securities in issue) 81.262 79.012 86.001 81.410 Altri fondi presi a prestito (Other borrowed funds) 32.252 23.712 29.360 30.334 Contratti di assicurazione e investimento (Insurance and investment 263.487 216.851 258.515 265.679 contracts) Debiti verso banche (Amounts due to banks) 122.234 95.878 116.212 119.419 Depositi di clienti e altri fondi su depositi 465.712 349.241 504.674 483.598 TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 12
(Customer deposits and other funds on deposit) Passività finanziarie valutate al fair value 109.868 53.841 146.235 136.149 Altre passività 39.007 26.197 37.942 38.779 Totale Passività 1.120.214 848.841 1.185.880 1.162.534 TOTALE PASSIVITA E 1.158.639 876.391 1.220.903 1.200.676 PATRIMONIO NETTO Fonte: ING Group Annual Report 2005 e Results First Six Months 2006, redatti secondo i principi contabili IFRS RELAZIONE CONTO ECONOMICO BILANCIO ANNUALE SEMESTRALE CONSOLIDATO (milioni di euro) 1 semestre 1 semestre 2005 2004 2006 2005 Ricavi polo assicurativo 57.424 55.602 30.987 28.217 Ricavi polo bancario 13.848 12.678 7.264 7.020 Totale ricavi* 71.141 68.159 38.154 35.182 Costi polo assicurativo 5.195 4.746 2.626 2.466 Costi polo bancario 8.844 8.795 4.474 4.408 Totale costi operativi 14.039 13.541 7.100 6.874 Svalutazioni e altri accantonamenti per rischi su crediti 119 475 (32) 49 Risultato ante imposte polo assicurativo 3.978 4.322 2.570 1.816 Risultato ante imposte polo bancario 4.916 3.418 2.820 2.566 Risultato ante imposte 8.894 7.740 5.390 4.382 Imposte sul reddito 1.379 1.709 1.190 766 Risultato netto di pertinenza di terzi 305 276 180 124 Risultato netto (utile netto) di pertinenza degli azionisti 7.210 5.755 4.020 3.492 Fonte: Results First Six Months 2006, redatti secondo i principi contabili IFRS. * Il valore è al netto delle operazioni tra il polo assicurativo ed il polo bancario. TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 13
RENDICONTO FINANZIARIO BILANCIO ANNUALE CONSOLIDATO (milioni di euro) 2005 2004 RELAZIONE SEMESTRALE 1 semestre 2006 1 semestre 2005 Flusso di cassa generato da attività operative 33.749 75.102 9.884 6.927 Flusso di cassa generato da attività di investimento (50.306) (72.265) (9.035) (14.605) Flusso di cassa generato da attività finanziaria 7.312 1.079 1.798 (1.175) Disponibilità e mezzi equivalenti ad inizio periodo 11.588 7.715 (2.217) 6.100 Effetto del passaggio ai principi contabili IAS 32/29 692 - - - (Implementation IAS 32/39) Effetto delle variazioni del tasso di cambio 300 (43) (285) 52 Disponibilità e mezzi equivalenti a fine periodo 3.335 11.588 145 (2.701) Fonte: ING Group Annual Report 2005 e Results First Six Months 2006, redatti secondo i principi contabili IFRS Per un dettagliato commento sulle singole voci di bilancio, sui principi contabili ed i criteri di valutazione adottati, si invita a fare riferimento alle note riportate nei seguenti documenti: ING Group Annual Report 2005 e Results First Six Months 2006. TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 14
H) Indicazioni complementari Fonte dell'informazione Modalità di accesso all'informazione Tipologie di informazione Esempi Sito emittente www.ing.com Documento costitutivo e statuto dell'emittente Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell'emittente Le informazioni relative allo strumento finanziario Bilanci, relazioni semestrali, relazioni trimestrali... Rating, flottante... Sito del mercato EuroNext www.euronext.com Informazioni fornite in ottemperanza alla Direttiva 2001/34 e alle disposizioni regolamentari connesse alle società aventi azioni quotate in borsa. Bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario eventi societari... L investitore può aderire gratuitamente al servizio E-Mail News Service atraverso il sito internet www.ing.com TLX Documento di sintesi azione ING GROEP 15