Casi pratici di fusione per incorporazione Fusione per incorporazione di BETA in ALFA IPOTESI Società ALFA Capitale sociale = 800.000,00 diviso in n. 400.000 azioni del valore nominale di 2,00 W=valore economico di ALFA= 1.000.000 Società BETA Capitale sociale = 300.000,00 diviso in n. 100.000 azioni del valore nominale di 3,00 W=valore economico di BETA 500.000
Caso A: La società ALFA incorporante non detiene partecipazioni della società BETA incorporata La incorporante dovrà aumentare il proprio capitale sociale, in corrispondenza delle azioni da dare ai soci della incorporata, nella seguente misura: Dovendo emettere n. 200.000 nuove azioni la Alfa dovrà aumentare il proprio capitale sociale di 400.000,00 ( n. 200.000 azione da emettere x 2,00 valore nominale di ogni azione).
Scritture contabili 1 scrittura La incorporante ALFA rileva nella propria contabilità tutte le attività e passività della incorporata agli stessi valori contabili risultanti nella contabilità della società BETA. La differenza vin appostata nel transitorio SOCIETA BETA C. FUSIONE : Impianti 500.000 Macchinari 400.000 Merci 100.000... 200.000... 780.000 Denaro in cassa 20.000 F.do amm.to Impianti 250.000 F.do amm.to Macchinari 200.000... 150.000... 300.000 Debiti v. fornitori 600.000 Totale giornale 1.000.000 1.000.000 da cui il mastro Società Beta c. Fusione 500.000
2 scrittura La società incorporante ALFA rileva l aumento del Capitale sociale di 400.000,00, addebitando il conto Società BETA c.fusione. Le eventuali differenze contabili determineranno: - se negative Avanzo di fusione - se positive Disavanzo di fusione... Capitale sociale 400.000 Avanzo di fusione 100.000 Capitale sociale Avanzo di fusione Soc. beta c. fusione 400.000 100.000 500.000 500.000 Se il saldo del conto Società Beta c. fusione fosse stato di 300.000, ci saremmo trovati di fronte ad un disavanzo di fusione e la scrittura sarebbe stata:... Capitale sociale 400.000 Disavanzo di fusione 100.000 Società Beta c. Fusione 300.000
Caso B: partecipazione totalitaria del 100% In questa seconda ipotesi la incorporante non deve aumentare il capitale sociale, in quanto essendo essa stessa in possesso di tutte le azioni Beta e non deve dare niente a nessuno. Ecco quindi che la incorporante si limiterà a rilevare, come nel caso A l assorbimento del patrimonio della Beta Impianti 500.000 Macchinari 400.000 Merci 100.000... 200.000... 780.000 Denaro in cassa 20.000 F.do amm.to Impianti 250.000 F.do amm.to Macchinari 200.000... 150.000... 300.000 Debiti v. fornitori 600.000 Totale giornale 1.000.000 1.000.000 e poi: - se partecipazione è iscritta in contabilità per un importo minore del valore netto contabile delle attività e passività della incorporata (saldo del conto Società beta c. fusione) es. 400.000 si avrà:... Partecipazioni 400.000 Avanzo di fusione 100.000
- altrimenti se partecipazione è iscritta in contabilità per un importo maggiore del valore netto contabile delle attività e passività della incorporata (saldo del conto Società beta c. fusione) es. 600.000 si avrà:... Partecipazioni 600.000 Disavanzo di fusione 200.000
Caso C: partecipazione non totalitaria (es. 60%) In questo terzo caso si opera preliminarmente come nel caso A determinando il numero delle azioni teoriche da emettere come se non ci fosse alcuna partecipazione: e, come nel caso A verremmo a trovare che si dovrebbero emettere n. 200.000 nuove azioni teoriche Alfa con un aumento del capitale sociale di 400.000,00 ( n. 200.000 azioni teoriche da emettere x 2,00 valore nominale di ogni azione). Purtuttavia si deve considerare che si possiedono il 60% delle azioni Beta e, a fronte di queste, non bisogna effettuare alcun aumento di capitale. Mentre l altro 40% delle azioni sono in mano di terzi e, a fronte di queste, bisogna emettere nuove azioni con il conseguente aumento del capitale sociale. Ecco quindi che il numero delle azioni effettive da emettere è solamente di n. 80.000 (40% di 200.000) corrispondenti alla quota non posseduta dalla Alfa. A fronte della emissione di n. 80.000 nuove azioni il capitale sociale dovrà essere aumentato di 160.000,00 (pari a n. 80.000 azioni x valore nominale 2,00) Vedere in proposito la figura sottostante.
Passiamo ora alle scritture contabili, supponendo che la Spa Alfa possieda una partecipazione, iscritta nella propria contabilità per 320.000,00, del 60%, nella Spa Beta. La incorporante Alfa, come avviene negli altri casi, rileva sul proprio giornale tutte le stesse attività e passività della incorporata agli stessi valori contabili risultanti sul giornale della Beta e per differenza accredita il conto SOCIETA BETA C. FUSIONE : Impianti 500.000 Macchinari 400.000 Merci 100.000... 200.000... 780.000 Denaro in cassa 20.000 F.do amm.to Impianti 250.000 F.do amm.to Macchinari 200.000... 150.000... 300.000 Debiti v. fornitori 600.000 Totale giornale 1.000.000 1.000.000 Le scritture seguenti seguono lo schema sottoriportato:
Capitale Sociale 160.000 Avanzo di fusione 40.000 Partecipazioni 320.000 Disavanzo di fusione 20.000 Totale giornale 520.000 520.000 Se la partecipazione fosse stata iscritta in contabilità della Alfa per 270.000,00 la scrittura sarebbe stata: Capitale Sociale 160.000 Avanzo di fusione 40.000 Partecipazioni 270.000 Avanzo di fusione 30.000 Totale giornale 520.000 520.000