a.a. 2012/2013 Operazioni straordinarie: LIQUIDAZIONE 1
CESSAZIONE SOCIETA : FASI Consiste di tre fasi: a) scioglimento b) liquidazione c) estinzione 2
a.a. 2012/2013 La liquidazione dell impresa è quel complesso di operazioni dirette a disinvestire attività, estinguere le passività, acquisire il residuo patrimoniale da liquidare e ripartire tra i soci. 3
a.a. 2012/2013 La liquidazione è una fase della vita della società in cui: - non viene più esercitata l'attività propria dell'impresa; - si svolgono unicamente attività finalizzate a trasformare in denaro gli elementi patrimoniali attivi; - si utilizza il ricavato della liquidazione degli elementi patrimoniali attivi per pagare le passività, ripartendo poi il rimanente ai soci. L operazione è gestita dal liquidatore, soggetto nominato al momento della messa in stato di liquidazione della società. L atto che pone la società in liquidazione, contenente la nomina dei liquidatori, deve essere depositato entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese. 4
NOMINA LIQUIDATORI NOMINA SOCIETA DI PERSONE SOCIETA DI CAPITALE CONSENSO DI TUTTI I SOCI PRESIDENTE DEL TRIBUNALE ASSEMBLEA STRAORDINARIA DECRETO DEL TRIBUNALE 5
a.a. 2012/2013 CAUSE (Società di persone + Società di capitali): Il decorso del termine di durata del contratto sociale; Il conseguimento dell oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; Il provvedimento dell autorità governativa; Altre cause previste dall atto costitutivo. 6
a.a. 2012/2013 CAUSE (Solo società di persone): La volontà di tutti i soci; Il venir meno della pluralità dei soci se nel termine di sei mesi non è ricostituita; Il venir meno nelle società in accomandita semplice della categoria dei soci accomandanti o accomandatari, se nel termine di sei mesi non sia stata ricostituita. 7
a.a. 2012/2013 CAUSE (Solo Società di capitali): Per l impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell assemblea; Per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, se l assemblea convoca senza indugio, non delibera la riduzione e il contemporaneo aumento del capitale o la trasformazione della società; Per deliberazione dell assemblea (straordinaria); Quando, a seguito del recesso del socio, non sia possibile cedere la partecipazione o rimborsare il socio tramite l utilizzo di riserve o la riduzione del capitale sociale; Per le altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto. 8
SOCIETA DI PERSONE a.a. 2012/2013 Nelle società di persone il procedimento di liquidazione può anche non avvenire: i soci possono procedere direttamente alla cancellazione della società se hanno provveduto direttamente alla soddisfazione di tutti i creditori e alienato l intero patrimonio sociale. 9
SOCIETA DI CAPITALE a.a. 2012/2013 Nelle società di capitale la liquidazione è un procedimento obbligatorio. ECCEZIONI ( RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO): La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività. Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio annuale di liquidazione, la società è cancellata d ufficio dal registro delle imprese. 10
a.a. 2012/2013 Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori: i beni i libri sociali una situazione dei conti un rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all ultimo bilancio approvato 11
a.a. 2012/2013 I liquidatori dopo la loro nomina devono redigere il BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE costituito da una situazione patrimoniale priva di conto economico. I liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all ultimo bilancio approvato. 12
a.a. 2012/2013 Bilancio iniziale di liquidazione la previsione di realizzo delle attività + l entità delle passività da estinguere + Il costo della procedura (fondo per costi e oneri di liquidazione) Le differenze che emergeranno far i valori di funzionamento e i valori di liquidazione delle attività e passività devono essere imputate al conto rettifiche di valutazione 13
a.a. 2012/2013 CRITERI DI VALUTAZIONE Attività Valore di realizzo Passività Valore di estinzione 14
a.a. 2012/2013 FONDO PER COSTI E ONERI DI LIQUIDAZIONE Costi e oneri che si prevede di sostenere per tutta la durata della liquidazione. Es. compensi ai liquidatori, compensi ai professionisti per prestazioni successive alla data di inizio della liquidazione 15
a.a. 2012/2013 I liquidatori hanno l obbligo di redigere annualmente il bilancio di liquidazione 16
a.a. 2012/2013 Avvenuta la realizzazione dell attivo e l estinzione del passivo i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto. Il bilancio finale non deve mai presentare passività superiore alle attività! (procedura concorsuale) 17
a.a. 2012/2013 Bilancio finale di liquidazione + piano di riparto Società di persone Società di capitale Devono essere inviati ai soci a mezzo raccomandata; se da questi non sono impugnati innanzi al tribunale, nel termine di due mesi, si intendono tacitamente approvati. Devono essere depositati presso il registro delle imprese. Si intendono approvati se entro 90 giorni non viene presentato alcun reclamo 18
a.a. 2012/2013 Ultimi obblighi del liquidatore: Cancellazione della società dal registro delle imprese, Deposito delle scritture contabili e degli altri documenti sociali (nelle società di persone presso una persona designata; nelle società di capitale presso la CCIAA). 19
a.a. 2012/2013 Creditori insoddisfatti - società di persone: possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci illimitatamente responsabili. - società di capitale: alla cancellazione della società dal registro delle imprese consegue l estinzione definitiva, pertanto i creditori insoddisfatti non possono azionare alcuna attività giuridica contro di essa se non promuovere istanza di fallimento entro un anno dalla cancellazione. 20
a.a. 2012/2013 ESEMPLIFICAZIONI 21
Aspetti contabili (1/13) LIQUIDAZIONE di una società di capitali STATO PATRIMONIALE ATTIVITA' PASSIVITA' Impianti 32.000Patrimonio netto 138.000 Rimanenze 60.000TFR 10.000 Crediti v/clienti 126.000Debiti v/fornitori 63.000 Banca 30.000Mutui passivi 20.000 Erario c/iva 1.000 Fondo amm.to imp. 16.000 Totale 248.000 Totale 248.000 22
Aspetti contabili (2/13) Scritture rettifiche iniziali Fondo amm.to impianti a Rettifiche liquidazione 16.000 Rettifiche liquidazione a Impianti 21.000 Rettifiche liquidazione a Fondo costi/oneri liquidazione 6.430 Il Fondo per costi ed oneri di liquidazione è stato stimato tenuto conto del compenso al liquidatore per Euro 6.000 ed altre spese pari ad Euro 430 23
Aspetti contabili (3/13) BILANCIO INIZIALE LIQUIDAZIONE ATTIVITA' PASSIVITA' Impianti 11.000Patrimonio netto 138.000 Rimanenze 60.000TFR 10.000 Crediti v/clienti 126.000Debiti v/fornitori 63.000 Banca 30.000Mutui passivi 20.000 Rettifiche liq. 11.430Erario c/iva 1.000 Fondo costi/oneri liq. 6.430 Totale 238.430 Totale 238.430 24
Aspetti contabili (4/13) Vendita delle scorte di magazzino e dell'impianto Crediti v/clienti a Diversi 78.650 Merci c/vendite 65.000 IVA a debito 13.650 Crediti v/clienti a Diversi 14.520 Impianti 11.000 Plusvalenza 1.000 IVA a debito 2.520 Banca c/c a Crediti v/clienti 93.170 25
Aspetti contabili (5/13) Incasso crediti commerciali (viene concesso uno sconto) Diversi a Crediti v/clienti 126.000 Banca c/c 124.000 Abbuoni passivi 2.000 Pagamento fornitori (si ottiene un abbuono) Debiti v/fornitori a Diversi 63.000 Banca c/c 62.500 Abbuoni attivi 500 26
Aspetti contabili (6/13) Estinsione anticipata del mutuo passivo Diversi a Banca c/c 20.160 Mutui passivi 20.000 Interessi passivi 110 Oneri bancari 50 Versamento IVA mese precedente Erario c/iva a Banca c/c 1.000 27
Aspetti contabili (7/13) Pagamento TFR ai dipendenti e relative ritenute fiscali Fondo TFR a Diversi 10.000 Banca c/c 8.500 Erario c/ritenute su TFR 1.500 Erario c/ritenute su TFR a Banca c/c 1.500 Incasso interessi attivi su giacenza c/c Diversi a Interessi attivi 100 Banca c/c 80 Ritenute su interessi 20 28
Aspetti contabili (8/13) Versamento IVA per le operazioni eseguite durante la liquidazione Erario c/iva a Banca c/c 16.170 Pagamento compenso liquidatore e versamento ritenuta d'acconto Consulenze a Diversi 6.000 Banca c/c 4.800 Erario c/ritenute d'acconto 1.200 Erario c/ritenute d'acconto a Banca c/c 1.200 29
Aspetti contabili (9/13) Estinzione del Fondo costi/oneri liquidazione Fondo costi/oneri liquidazione a Utilizzo fondo liquidazione 6.430 Imposte periodo liquidazione Imposte sul reddito a Diversi 3.000 Debiti tributari 2.980 Ritenute su interessi 20 30
Aspetti contabili (10/13) BILANCIO FINALE LIQUIDAZIONE ATTIVITA' PASSIVITA' Banca c/c 131.420Patrimonio netto 138.000 Rettifiche liq. 11.430Utile periodo 1.870 Debiti tributari 2.980 Totale 142.850 Totale 142.850 31
Aspetti contabili (11/13) CONTO ECONOMICO COSTI RICAVI Consulenze 6000Merci c/vendite 65000 Rimanenze 60000Abbuoni attivi 500 Interessi pass. 110Plusvalenze 1000 Oneri bancari 50Interessi attivi 100 Abbuoni passivi 2000Utilizzo fondo liq. 6430 Imposte reddito 3000 Totale costi 71160 Utile periodo 1870 Totale pareggio 73030Totale ricavi 73030 32
Aspetti contabili (12/13) Piano di riparto Socio A n. 100 azioni ordinarie Quota di partecipazione 50% 64.220 Socio B n.100 azioni ordinarie Quota di partecipazione 50% 64.220 33
Aspetti contabili (13/13) Rilevazione e distribuzione ai soci del capitale netto di liquidazione Diversi a Diversi 139.870 Patrimonio netto 138.000 Utile di periodo 1.870 Capitale netto di liquid. 128.440 Rettifiche liquidazione 11.430 Capitale netto di liquid. a Diversi 128.440 Socio A quota da restit. 64.220 Socio B quota da restit. 64.220 Diversi a Banca c/c 128.440 Socio A quota da restit. 64.220 Socio B quota da restit. 64.220 Pagamento delle imposte Debiti tributari a Banca c/c 2.980 34