S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO AGGREGAZIONI AZIENDALI SOTTO COMUNE CONTROLLO: TEORIA E PRASSI Policy contabile del Gruppo Unicredit: L ottica del bilancio consolidato nella contabilizzazione nei bilanci separati del cedente e dell acquirente Alessandro Maldifassi UNICREDIT 25 febbraio 2014 - MILANO
S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Business Combination poste in essere in presenza di terzi rilevanti
Modalità di rappresentazione delle BCUCC in UniCredit in presenza di terzi significativi Le BCUCC si realizzano tra società sottoposte a comune controllo a prescindere dalla presenza di terzi o dall'inserimento nell'area di consolidamento Nel definire la policy contabile per la contabilizzazione delle BCUCC nei bilanci separati del cedente e dell acquirente si privilegia l ottica del bilancio consolidato, tale per cui l operazione è neutra. Per operazioni poste in essere da società che presentano una quota significativa di terzi ( non-controlling interest ) l applicazione del principio della continuità di valori, con conseguente mancata valutazione al fair value del business acquisito e la mancata rilevazione a conto economico della plusvalenza da parte del cedente potrebbe essere contestata dai soci terzi. 3
Modalità di rappresentazione delle BCUCC in UniCredit in presenza di terzi significativi Se il Fair Value pagato dall'acquirente risultasse inferiore al valore contabile del cedente, si procede alla contabilizzazione di un impairment nel bilancio separato del cedente. Se al contrario il Fair Value pagato fosse superiore al valore contabile iscritto nella contabilità del cedente, non si provvede alla contabilizzazione di goodwill o rivalutazioni in virtù della mancanza di sostanza economica dell'operazione di riorganizzazione potenziali impatti amplificati in presenza di controllo con interessenza di minoranza o addirittura via "troubled loans" ai sensi dell'ifrs 10 4
S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Manuale contabile di Gruppo - Policy contabile interna
Manuale contabile di Gruppo - Policy contabile interna Le BCUCC sono fuori dall'ambio di applicazione dell'ifrs 3 Come previsto dallo IAS 8 10, 11 e 12 in assenza di uno specifico principio contabile che normi la fattispecie BCUCC si richiede alle società di dotarsi di una politica contabile interna che sia in accordo ai principi di redazione degli IAS/IFRS e al framework. Il principio contabile per le BCUCC del Gruppo Unicredit si ispira a quanto indicato dall OPI, prediligendo la continuità dei valori contabili contabilizzando eventuali impatti in un0apposita riserva di patrimonio netto L'applicazione all estero presenta criticità sia con riferimento ai bilanci separati (solitamente redatti in base ai principi contabili locali) sia con riferimento alla redazione dei bilanci consolidati dei sub-gruppi tedesco, austriaco e polacco redatti in base agli IFRS peri quali è necessario anche verificare eventuali indicazioni del regulator locale. 6
Manuale contabile di Gruppo - Policy contabile interna Vanno considerate inoltre le complessità rivenienti dal coinvolgimento nelle BCUCC di società madre-figlia, società appartenenti a sub-gruppi differenti e le relative rappresentazioni sia nei bilanci separati che nei sub-consolidati delle sub-holdings CASE A: In questo caso la BCUCC comporta la vendita di LE X da Intermediate Parent 2 a Intermediate Parent 1. In tal caso la transazione comprende: Bilancio separato e sub- consolidato della Intermediate Parent 2 (cedente) Bilancio separato e sub- consolidato della Intermediate 1 (acquirente) 7
Manuale contabile di Gruppo - Policy contabile interna CASE B: In questo caso la BCUCC comporta la vendita di LE Y da Intermediate Parent 1 a legal Entity X che è un'entità controllata direttamente da Parent 1. Bilancio separato da Intermediate Parent 1 (cedente) Bilancio separato di LE X (acquirente) 8
BCUCC transactions involving two Intermediate Parents (Case A) In caso di BCUCC, nel bilancio separato IFRS, l'acquirente (Intermediate Parent 1): 1. iscrive la partecipazione allo stesso valore esposto nel bilancio separato del cedente. 2. iscrive il corrispettivo pagato al fair value. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di azioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore risultante dal metodo di stima utilizzato per la valutazione delle attività cedute. In assenza di valutazione, il fair value può essere considerato uguale al punto 1. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di obbligazioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore di rimborso. 3. iscrive la differenza tra il valore 1. e 2. nel patrimonio netto. In caso di BCUCC, nel bilancio separato IFRS, il cedente (Intermediate Parent 2 ): 1. storna le partecipazione. 2. iscrive il corrispettivo ricevuto al fair value. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di azioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore risultante dal metodo di stima utilizzato per la valutazione delle attività cedute. In assenza di valutazione, il fair value può essere considerato uguale al punto 1. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di obbligazioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore di rimborso. 3. iscrive la differenza tra il valore 1. e 2. nel patrimonio netto Nel caso in cui il fair value di cui al punto 2 fosse inferiore al valore di bilancio delle attività e delle passività cedute, il cedente prima di contabilizzare la BCUCC, esegue un Impairment test sulle partecipazioni cedute ai sensi dello IAS 36. Se l ammontare recuperabile, definito come il più alto tra il valore utilizzato e il fair value, è inferiore al valore di bilancio della partecipazione ceduta, il cedente deve registrare una svalutazione (impairment). Il risultante valore, dopo aver registrato una svalutazione al P & L, sarà considerato il valore di bilancio ai fini di questa policy. 9
BCUCC transactions involving two Intermediate Parents (Case A) In caso di BCUCC l acquirente (Intermediate Parent 1), nel bilancio sub-consolidato IFRS: 1. Iscrive le attività e le passività della Legal entity acquisita allo stesso valore utilizzato dal cedente per la redazione del bilancio consolidato. Questo valore comprende avviamento e Purchase Price Adjustment, registrati dal cedente all atto dell acquisto da terze parti, se presenti. 2. Iscrive il corrispettivo pagato e lo misura al fair value. 3. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di azioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore risultante dal metodo di stima utilizzato per la valutazione delle attività cedute. In assenza di valutazione, il fair value può essere considerato uguale al punto 1. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di obbligazioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore di rimborso. 4. Iscrive la differenza tra il valore di 1. e 2. nel patrimonio netto. In caso di BCUCC il cedente (Intermediate Parent 2) nel bilancio sub-consolidato IFRS: 1. Storna le attività e le passività trasferite 2. Iscrive il corrispettivo ricevuto al fair value. 3. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di azioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore risultante dal metodo di stima utilizzato per la valutazione delle attività cedute. In assenza di valutazione, il fair value può essere considerato uguale al punto 1. 4. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di obbligazioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore di rimborso. 5. Iscrive la differenza tra il valore 1. e 2. nel patrimonio netto. In tal caso anche sia eventuali riserve da valutazione relative ad attività finanziarie AFS che differenze di cambio saranno trasferite dall acquirente al cedente. Nel caso in cui le svalutazioni siano state iscritte dal cedente nel bilancio separato IFRS o nel package di consolidato, in conformità con i requisiti precedentemente spiegati, il cedente deve anche valutare nel Bilancio sub-consolidato IFRS se tale svalutazione deve essere iscritta a livello della CGU alla quale la svalutazione è attribuibile. Tale impairment test deve essere applicato solo se il cedente redige il bilancio sub-consolidato. Il risultante valore, dopo aver registrato una svalutazione al P&L, sarà considerato il valore di bilancio ai fini di questa policy. 10
BCUCC transactions involving a single Intermediate Parents (Case B) In caso di BCUCC l'acquirente (cioè LE X), nel bilancio separato IFRS: 1. iscrive la partecipazione allo stesso valore esposto nel bilancio separato del cedente. 2. iscrive il corrispettivo pagato al fair value. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di azioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore risultante dal metodo di stima utilizzato per la valutazione delle attività cedute. In assenza di valutazione, il fair value può essere considerato uguale al punto 1. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di obbligazioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore di rimborso. 3. iscrive la differenza tra il valore in 1. e in 2. nel patrimonio netto. In caso di BCUCC il cedente (Intermedio Parent 1) nel bilancio separato IFRS: 1. storna la partecipazione 2. iscrive il corrispettivo ricevuto al fair value. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di azioni emesse dall'acquirente. 3. il fair value è generalmente il valore risultante dal metodo di stima utilizzato per la valutazione delle attività cedute. In assenza di valutazione, il fair value può essere considerato uguale al punto 1. Nel caso in cui il corrispettivo è in forma di obbligazioni emesse dall'acquirente, il fair value è generalmente il valore di rimborso. 4. iscrive la differenza tra il valore in 1. e in 2. nel patrimonio netto. Nel caso in cui il fair value di cui al punto 2 fosse inferiore al valore di bilancio delle attività e delle passività trasferite, il cedente prima di contabilizzare l'operazione, esegue un Impairment test sulle partecipazioni cedute ai sensi dello IAS 36. Se l ammontare recuperabile, definito come il più alto tra il valore utilizzato e il fair value, è inferiore al valore di bilancio della partecipazione ceduta, il cedente registra una svalutazione (impairment). Nella misura in cui sono disponibili i piani futuri per Legal Entity X, l'impairment test deve essere effettuato specificamente per LE X. Se al contrario tali piani non sono disponibili separatamente su LE X ma è disponibile un solo singolo piano per Legal entity risultante dalla combinazione LE X + LE Y, l'impairment test va effettuato usando questa combinazione. Questo può essere il caso, per esempio, quando LE X è fusa entro LE Y. Il risultante valore, dopo aver registrato una svalutazione al P & L, sarà considerato il valore di bilancio ai fini di questa policy. 11
S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Potenziali criticità riscontrabili
Potenziali criticità riscontrabili In assenza di specifici riferimenti normativi per il regime di utilizzo e distribuibilità delle riserve create nei bilanci separati a seguito dell applicazione della politica contabile BCUCC è necessario: verificare se le riserve con saldo dare abbiano il requisito di definitività e quindi risulti necessario il ripianamento con riserve disponibili, oppure se sia necessario mantenerle aperte non essendo rispettato il requisito di definitività verificare se le attività/passività (ramo d'azienda o business) trasferite siano ancora all'interno del gruppo o siano state cedute a terzi mantenere in contabilità generale traccia delle contabilizzazioni aperte anche ai fini fiscali (per il computo delle variazioni in aumento/diminuzione) essendo talune operazioni fiscalmente rilevanti 13
Potenziali criticità riscontrabili Esistono inoltre maggiori criticità nell applicazione delle disposizioni della politica contabile interna con riguardo le BCUCC per le operazioni realizzatesi carta con carta rispetto alle operazioni fatte per cassa Permangono potenziali disallineamenti tra contabilizzazioni nei bilanci separati delle società coinvolte e nel bilancio/i consolidato/i di gruppo/sub-gruppi. E' infatti possibile che in presenza di operazione società sorelle (società consociate) in presenza di disallineamenti tra fair value e valori di bilancio dei business coinvolti nelle BCUCC, il conferente rilevi l'eventuale plusvalenza a PN mentre il conferitario rilevi la partecipazione al FV. Se, in seguito, il Gruppo vende il business a terzi e perde il controllo del business rileva gli effetti economici a CE, mentre nel bilancio separato della società conferente, tali effetti non tansiteranno mai a CE 14