1 LA NUOVA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 1.2 La società a responsabilità limitata negli ordinamenti europei e nel diritto italiano 1.3 La società a responsabilità limitata dopo la riforma del 2003 1.4 La società a responsabilità limitata da tipo a modello 1.4.1 Normativa di default, opt out e opt in. L impatto della riforma sui vecchi statuti 1.4.2 Il socio baricentro del nuovo modello 1.4.3 La contrattazione endosocietaria come valvola di sicurezza del nuovo modello 1.4.4 Le tutele per i terzi 2 L ATTO COSTITUTIVO 2.1 Il contenuto dell atto costitutivo 2.1.1 I dati identificativi dei soci 2.1.2 La denominazione e la sede della società 2.1.3 L oggetto sociale 2.1.3.1 La specificità dell oggetto sociale 2.1.3.2 L oggetto succinto e l oggetto ampio 2.1.3.3 L oggetto indeterminato 2.1.3.4 Le estensioni dell oggetto principale 2.1.3.5 Le attività autoinibite 2.1.3.6 L assunzione di partecipazioni in altre società 2.1.3.7 La partecipazione della società a responsabilità limitata a società di persone 2.1.3.8 Le attività regolamentate o vietate 2.1.3.9 Il mutamento dell oggetto sociale 2.1.4 Il capitale sociale 2.1.5 La misura dei conferimenti, la quota di partecipazione al capitale sociale e la distribuzione degli utili 2.1.6 Il privilegio dei fondatori nella distribuzione degli utili 2.1.7 L amministrazione e la rappresentanza della società 2.1.8 La durata della società 2.1.9 Le spese di costituzione della società 2.1.10 I contrasti nelle decisioni di gestione della società 2.1.11 Lo statuto della società 2.2 L atto costitutivo unilaterale 2.2.1 La pubblicità della società unipersonale 2.2.2 Il capitale della società unipersonale 2.2.3 Le operazioni compiute prima dell iscrizione della società unipersonale nel Registro delle Imprese 2.2.4 I contratti tra società a responsabilità limitata e unico socio 2.2.5 La responsabilità del socio unico 2.2.6 L unico socio che conferisce la propria opera 2.3 Le condizioni per la costituzione 2.4 L iscrizione della società nel Registro delle Imprese 2.5 Le operazioni compiute prima dell iscrizione della società nel Registro delle Imprese 2.6 La mancata iscrizione della società nel Registro delle Imprese 2.7 La cessione delle quote di società a responsabilità limitata prima dell iscrizione della società nel Registro delle Imprese 2.8 La nullità della società 2.8.1 I nuovi casi di nullità 2.8.2 La nullità da carenze autorizzative 2.8.3 La procedura per la dichiarazione di nullità 3 IL CAPITALE DI RISCHIO E IL CAPITALE DI DEBITO 3.1 I conferimenti 3.1.1 La derogabile proporzionalità tra valore del conferimento e valore della partecipazione del conferente 3.1.2 È conferibile tutto ciò che è economicamente valutabile 3.2 I conferimenti in denaro e il versamento dei decimi 3.3 I conferimenti di beni in natura o di crediti 3.3.1 Il conferimento di azienda 3.3.1.1 La trasmissione alla società conferitaria delle posizioni soggettive del soggetto conferente e acquisite con la gestione dell azienda poi conferita 3.3.1.2 La trasmissione alla società conferitaria delle posizioni soggettive fiscalmente rilevanti del soggetto conferente 3.4 La stima dei conferimenti di beni in natura o di crediti 3.5 La stima degli acquisti potenzialmente pericolosi 3.6 I conferimenti d opera e di servizi 3.7 La stima dei conferimenti delle prestazioni d opera o di servizi 3.8 La quota di partecipazione al capitale sociale
3.8.1 Il valore della quota 3.8.2 Unitarietà della quota di partecipazione al capitale sociale e sua natura giuridica 3.8.3 Comproprietà della quota di partecipazione 3.8.4 Le operazioni sulle proprie partecipazioni 3.9 L inadempimento della sottoscrizione 3.10 Proporzionalità tra valore dei conferimenti ed entità dei diritti di voice dei soci 3.10.1 Proporzionalità tra conferimenti e partecipazioni 3.10.2 Proporzionalità tra quote e diritti sociali 3.10.3 La circolazione dei particolari diritti 3.10.4 La modificazione dei particolari diritti 3.11 I mutamenti nella composizione della compagine sociale 3.11.1 Il trasferimento inter vivos della quota di partecipazione 3.11.2 Le garanzie dovute dal cedente 3.11.3 I limiti statutari alla trasmissione delle quote di partecipazione al capitale sociale e il diritto di recesso 3.11.4 Le clausole di intrasferibilità ( assoluta e relativa ) 3.11.5 Intrasferibilità delle quote nei vecchi statuti e diritto di recesso 3.11.6 La clausola di gradimento nella società a responsabilità limitata 3.11.6.1 Il soggetto deputato al gradimento 3.11.6.2 Il gradimento mero 3.11.6.3 L introduzione e la soppressione della clausola di gradimento 3.11.7 La clausola di prelazione 3.11.7.1 I vari casi di alienazione 3.11.7.2 Il prezzo della quota proposta in vendita 3.11.7.3 La valutazione della quota ceduta 3.11.7.4 L introduzione e la rimozione della clausola di prelazione 3.11.7.5 Il trasferimento di partecipazioni attuato in dispregio al diritto di (gradimento e di) prelazione 3.11.8 La clausola di consolidazione o di accrescimento in caso di morte 3.11.8.1 Il consolidamento automatico o opzionale 3.11.8.2 Il valore da liquidare agli eredi del socio defunto 3.11.8.3 La tempistica della liquidazione degli eredi 3.11.9 Il trasferimento della quota del socio d opera 3.11.10 La doppia alienazione della quota di società a responsabilità limitata 3.11.11 L acquisto a non domino della quota di società a responsabilità limitata? 3.11.12 L iscrizione a libro soci dei mutamenti nella compagine sociale 3.11.12.1 La movimentazione del libro soci nel caso di trasmissione di quote a causa di morte 3.11.12.2 La movimentazione del libro soci nel caso di trasmissione di quote per atto tra vivi 3.11.13 Pegno, sequestro e usufrutto di quote di società a responsabilità limitata 3.11.13.1 Il diritto di partecipare all adozione delle decisioni da parte dei soci 3.11.13.2 Modalità di esercizio del diritto di partecipare all adozione delle decisioni da parte dei soci 3.11.13.3 Il diritto d opzione 3.11.13.4 Aumento gratuito del capitale sociale 3.11.13.5 Richiamo dei decimi mancanti 3.11.13.6 L esercizio dei diritti diversi 3.11.13.7 L atto costitutivo dell usufrutto e del pegno 3.11.14 L espropriazione della partecipazione 3.12 Il finanziamento dei soci alla società 3.12.1 Finanziamento soci e raccolta del risparmio 3.12.2 Il finanziamento dei soci dopo la riforma del diritto societario 3.12.3 La postergazione dei soci ai creditori di pari grado 3.12.4 Il fallimento della società che rimborsa il finanziamento 3.12.5 La presunzione di finanziamento 3.12.6 Finanziamento soci e società per azioni 3.12.7 Finanziamento soci e gruppi di società 3.13 I titoli di debito 3.13.1 La consegna della disciplina dei titoli di debito a una totale autonomia statutaria 3.13.2 Dalle cambiali finanziarie ai titoli di debito 3.13.3 La decisione di emissione dei titoli di debito 3.13.4 La circolazione dei titoli di debito 3.13.5 Gli investitori professionali 4 IL RECESSO E L ESCLUSIONE 4.1 Il nuovo diritto di recesso 4.2 La casistica del recesso 4.2.1 I casi di recesso previsti per statuto 4.2.2 I casi di recesso ex lege dalla società a responsabilità limitata per il socio non consenziente (in generale) 4.2.3 I casi di recesso ex lege dalla società a responsabilità limitata per qualsiasi socio 4.2.4 I casi di recesso ex lege escludibili per statuto nella società per azioni 4.3 Alcuni casi di recesso ex lege in particolare
4.3.1 Le modifiche dell oggetto sociale e dell attività della società 4.3.2 La trasformazione della società 4.3.3 Il trasferimento all estero della sede sociale 4.3.4 La revoca dello stato di liquidazione 4.3.5 La fusione e la scissione 4.3.6 La decisione di proroga del termine di durata della società 4.3.7 Introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni 4.3.8 L eliminazione di casi di recesso previsti dallo statuto 4.3.9 Modifica dei criteri di determinazione del valore dell azione in caso di recesso 4.3.10 Modifica dei diritti dei soci 4.3.11 L aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione 4.4 Il recesso dalla società soggetta ad altrui direzione e coordinamento 4.5 La procedura di recesso 4.5.1 L esercizio del diritto di recesso 4.5.2 Le partecipazioni oggetto di recesso 4.6 La valutazione delle partecipazioni del recedente 4.6.1 La determinazione statutaria dei criteri di valutazione 4.7 Il procedimento di liquidazione del socio che recede 4.8 L esclusione dalla società 4.9 I casi di esclusione 4.10 La procedura di esclusione 4.10.1 Chi decide l espulsione del socio 4.10.2 La procedura per attivare la decisione di esclusione 4.10.3 La decisione di esclusione 4.10.4 Il conflitto causato dalla decisione di esclusione 4.11 La liquidazione del socio escluso 4.11.1 L entità del rimborso del socio escluso 4.11.2 La disciplina statutaria della valutazione delle quote del socio escluso 4.11.3 La liquidazione dell escluso non correlata al valore della società 5 L AMMINISTRAZIONE E I CONTROLLI 5.1 La naturale coincidenza tra amministratori e soci 5.2 La nomina e la cessazione degli amministratori 5.2.1 La nomina degli amministratori 5.2.2 Ineleggibilità, decadenza, onorabilità e professionalità 5.2.3 Durata in carica e rieleggibilità degli amministratori 5.2.4 Cessazione e sostituzione degli amministratori 5.2.5 La revocabilità dell amministratore 5.2.6 La clausola simul stabunt simul cadent 5.2.7 Le formalità per la nomina e per la cessazione 5.2.8 Variazione di amministratori come variazione statutaria? 5.3 Il compenso degli amministratori 5.4 Il divieto di concorrenza per gli amministratori di società a responsabilità limitata 5.5 L assetto dell organo amministrativo 5.5.1 L abbandono del principio di collegialità 5.5.2 Il consiglio di amministrazione 5.5.2.1 Il funzionamento collegiale del consiglio di amministrazione 5.5.2.2 Le decisioni assunte mediante consultazione scritta e consenso espresso per iscritto 5.5.3 L amministrazione congiuntiva o disgiuntiva 5.5.4 Amministratori delegati e comitato esecutivo 5.6 La rappresentanza 5.6.1 L attribuzione della rappresentanza sociale 5.6.2 L attribuzione della rappresentanza agli amministratori 5.6.3 Le limitazioni dei poteri rappresentativi degli amministratori 5.6.4 L attribuzione della rappresentanza a soggetti non amministratori 5.7 Poteri, doveri e responsabilità degli amministratori 5.7.1 I compiti degli amministratori 5.7.2 L azione di responsabilità verso gli amministratori e i soci che partecipano alla gestione 5.7.3 L azione dei creditori sociali 5.7.4 L amministratore in conflitto di interessi 5.8 I controlli 5.8.1 I poteri individuali di controllo del socio 5.8.2 Il controllo contabile e il controllo di legittimità e di corretta amministrazione 5.8.3 Collegio sindacale e/o revisore contabile? 5.8.4 Il controllo facoltativo dei conti nella piccola società a responsabilità limitata 5.8.5 Il collegio sindacale 5.8.5.1 I limiti dimensionali del controllo obbligatorio 5.8.5.2 La nomina e la
cessazione dei sindaci 5.8.5.3 Il funzionamento del collegio sindacale 5.8.5.4 Doveri e poteri dei sindaci 6 LE DECISIONI DEI SOCI 6.1 La distribuzione della decisionalità societaria tra i soci e l organo amministrativo 6.2 Le decisioni e le deliberazioni dei soci 6.3 Le modalità di assunzione delle decisioni da parte dei soci 6.3.1 Consenso scritto e consultazione espressa per iscritto 6.3.2 L assemblea dei soci 6.3.2.1 La convocazione 6.3.2.2 La convocazione su richiesta della minoranza 6.3.2.3 La rappresentanza in assemblea 6.3.2.4 Il luogo di svolgimento dell assemblea 6.3.2.5 La presidenza e la segreteria dell assemblea 6.3.2.6 L assemblea totalitaria 6.3.2.7 Il regolamento dei lavori assembleari 6.3.2.8 La partecipazione alle assemblee e l espressione del voto 6.3.2.9 Lo svolgimento delle assemblee mediante audio-videoconferenza 6.3.2.10 L assemblea di seconda convocazione 6.3.2.11 Il rinvio dell assemblea 6.3.3 La verbalizzazione delle deliberazioni delle assemblee 6.3.3.1 La verbalizzazione delle assemblee deserte? 6.4 Il quorum deliberativo 6.4.1 Le decisioni dei soci post riforma e il problema dei quorum disposti nei vecchi statuti 6.5 La casistica delle decisioni dei soci 6.5.1 La decisione di modifica dei diritti dei soci 6.5.2 La decisione di modifica dell atto costitutivo (e dello statuto) 6.5.3 La decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell oggetto sociale 6.5.4 La decisione di aumento e di riduzione del capitale sociale 6.6 L invalidità delle decisioni dei soci 6.6.1 Annullabilità, nullità e inesistenza 6.6.2 La legittimazione all azione di impugnazione 6.6.3 I termini per l impugnazione 6.6.3.1 In generale 6.6.3.2 I termini per l impugnazione delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e dell emissione di obbligazioni 6.6.3.3 Il termine per l impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio 6.6.4 Gli effetti dell invalidità 6.6.5 La sostituzione della deliberazione invalida 6.6.6 Il procedimento di impugnazione 7 L AUMENTO E LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE 7.1 L aumento di capitale a pagamento e l esercizio del diritto di opzione 7.1.1 L esclusione o la limitazione del diritto di opzione 7.1.2 L esecuzione dell aumento di capitale a pagamento 7.1.3 La inscindibilità della deliberazione di aumento del capitale sociale 7.2 L aumento di capitale delegato agli amministratori 7.3 L aumento del capitale in forma gratuita 7.4 La condizione dell integrale versamento del capitale sociale 7.5 La decisione di riduzione discrezionale del capitale sociale 7.6 La decisione di riduzione del capitale per perdite 7.6.1 Le perdite oltre il terzo del capitale 7.6.2 Le perdite che riducono il capitale sotto il minimo legale 8 IL BILANCIO E I LIBRI SOCIALI La disciplina transitoria 8.1 La redazione del bilancio 8.2 La riforma del diritto societario e il bilancio delle società di capitali 8.2.1 I principi della legge delega 8.2.2 L attuazione dei principi della riforma nella legge delegata 8.2.2.1 La prevalenza della sostanza sulla forma 8.2.2.2 L eliminazione delle interferenze fiscali dal bilancio civilistico 8.2.2.3 La fiscalità differita 8.2.2.4 Il leasing verso il metodo finanziario 8.2.2.5 Intangible assets, fair value, impairment test 8.3 I nuovi contenuti dello stato patrimoniale e del conto economico
8.3.1 I versamenti dei soci 8.3.2 Il sovrapprezzo quote 8.3.3 La capitalizzazione delle spese pluriennali e dell avviamento 8.3.4 Le operazioni in valuta 8.4 La nuova nota integrativa 8.5 Il bilancio delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento 8.6 Il bilancio in forma abbreviata 8.7 L approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili 8.7.1 La durata annuale degli esercizi sociali 8.8 I libri sociali