Gli sviluppi nella governance tra impulsi normativi e attivismo degli investitori istituzionali: le evidenze del Rapporto Consob Nadia Linciano, Angela Ciavarella, Rossella Signoretti
delle società quotate italiane Il Rapporto è stato curato da: Nadia Linciano (coordinatrice), Angela Ciavarella, Rossella Signoretti, con la collaborazione di Eugenia Della Libera, Elena Frasca, Marija Gvozdenovic, Rossana Marenna Il rapporto è disponibile sul sito Consob: http://www.consob.it/web/area pubblica/rapporto sulla corporate governance Per eventuali informazioni e chiarimenti scrivere a: studi_analisi@consob.it. Le opinioni espresse nel Report sono personali degli autori e non impegnano in alcun modo la Consob. Nel citare i contenuti del rapporto, non è pertanto corretto attribuirli alla Consob o ai suoi Vertici. 2
Rapporto 2016 Assetti proprietari Organi sociali Assemblee. Operazioni con parti correlate
ASSETTI PROPRIETARI
ASSETTI PROPRIETARI Modelli di controllo (1/2) La struttura proprietaria delle imprese italiane quotate continua a connotarsi per elevata concentrazione e limitata contendibilità del controllo Modelli di controllo delle società quotate italiane a fine 2015 (Tav. 1.2) 5
ASSETTI PROPRIETARI Modelli di controllo (2/2) Si ravvisano, tuttavia, alcuni cambiamenti continua a diminuire il peso delle coalizioni, sia in termini numerici sia in termini di capitalizzazione aumenta il peso delle imprese a proprietà dispersa Modelli di controllo delle società quotate italiane (Tav. 1.2) 10 9 in percentuale sul totale 10 peso sulla capitalizzazione 8 7 8 6 6 5 4 4 3 2 2 1 1998 2010 2011 2012 2013 2014 2015 1998 2010 2011 2012 2013 2014 2015 6
ASSETTI PROPRIETARI Identità dell azionista di controllo (ultimate controlling agent UCA) Nelle società controllate, Stato e famiglie continuano ad essere i principali azionisti di controllo Identità dell azionista di controllo delle società quotate italiane a fine 2015 (Tav. 1.4) 7
ASSETTI PROPRIETARI Azionisti stranieri A fine 2015 circa il 1 delle imprese è controllata da un soggetto straniero (8,5% nel 2010), con una quota media pari al 47% (37,3% nel 2010) Nazionalità degli azionisti delle società quotate italiane (Tavv. 1.6 1.7) 250 200 numero società e percentuale sul totale 81% 76% 69% italiano straniero 20 16 società controllate da azionisti stranieri nel 2015 numero società % sul totale delle società appartenenti ad ogni gruppo scala destra 10 8 150 53, 63% 53,4% 12 5 6 100 8 24% 4 50 0 8,5% 10,3% 2010 2015 2010 2015 azionista controllore azionista non controllore 4 0 7% 12% 1 9% finanziario industriale servizi famiglie enti pubblici istituzioni finanziarie no UCA 2 8
ASSETTI PROPRIETARI Separazione tra proprietà e controllo Gruppi piramidali Continua a diminuire il peso dei gruppi piramidali a fine 2015, il 18% delle imprese (56,3% della capitalizzazione di mercato) appartiene a gruppi verticali/misti a fronte del 39% circa (78% del valore di mercato) nel 1998 si sono ridotti leva, wedge e numero medio di imprese parte di gruppi verticali Gruppi di società quotate italiane (Tav. 1.14) Proprietà e controllo nei gruppi verticali (Tav. 1.15) 4 38.5 5 24% 25% 3 2 1 18.6 19.3 20.3 19.7 18.9 18 4 3 2 1 3.3 3.5 17% 17% 18% 17% 2.9 3.1 3.1 3.1 1.9 2.2 2.3 2.3 16% 13% 2.9 2.8 1.8 1.6 2 15% 1 5% 1998 2010 2011 2012 2013 2014 2015 gruppo orizzontale + parte orizzontale gruppo misto gruppo verticale + parte verticale gruppo misto 0 1998 2010 2011 2012 2013 2014 2015 n medio di società appartenenti al gruppo leverage wedge scala destra 9
ASSETTI PROPRIETARI Separazione tra proprietà e controllo Azioni a voto maggiorato A fine 2016 le società che hanno introdotto nello statuto le loyalty shares sono 26, mentre un impresa ha previsto l emissione di azioni a voto plurimo in fase di quotazione Azioni a voto maggiorato (Tavv. 1.18 1.20) 30 18% 15% 18% 25 20 15 12% 9% 11% 15% 12% 9% 10 5 0 2% Ftse Mib Mid Cap Star altro finanziario industriale servizi famiglie enti pubblici numero imprese con loyalty shares peso sulla capitalizzatione di mercato scala destra 5% 2% 4% istituzioni finanziarie no UCA 5% totale 6% 3% 10
ORGANI SOCIALI
ORGANI SOCIALI Board diversity A fine 2015 gli amministratori delle società quotate sono prevalentemente italiani laureati nell 85,6% dei casi (post laurea nel 20,5%) manager nel 7 dei casi family nel 15,8% dei casi e hanno in media 56,7 anni Tipologia di laurea (Tav. 2.15) Background professionale (Tav. 2.13) 12
ORGANI SOCIALI Come sono cambiate le caratteristiche del board (1/2) Rispetto al 2012: è cresciuta la percentuale degli amministratori laureati e con titolo post laurea è aumentata la diversificazione del profilo professionale è aumentata lievemente la presenza degli amministratori stranieri è rimasto sostanzialmente stabile il peso degli amministratori family si è ridotta l età media Caratteristiche del board (Tav. 2.22) 10 58 8 6 84% 86% 76% 7 2012 2015 57.6 56.7 56 54 4 52 2 5% 7% 16% 16% stranieri family laurea post laurea manager professionista/ consulente 15% 21% 15% 21% 8% 8% accademico età media (scala destra) 50 48 13
ORGANI SOCIALI Come sono cambiate le caratteristiche del board (2/2) I cambiamenti nella composizione del board sono guidati prevalentemente dall ingresso delle donne Caratteristiche del board (Tav. 2.22) 14
ORGANI SOCIALI Board diversity e legami con l azionista di controllo Gli amministratori che non hanno un legame con l azionista di controllo presentano un livello di istruzione più alto e una maggiore diversificazione del background professionale Caratteristiche del board per genere e relazioni familiari (Tav. 2.23) 10 8 92% 87% 84% 97% family non family 6 64% 72% 72% 4 2 19% 31% 14% 17% donna uomo donna uomo donna uomo donna uomo donna uomo laurea post laurea manager professionista/ consulente 5 16% 36% 3% 19% 14% accademico 8% 15
ORGANI SOCIALI Gender diversity (1/2) Grazie alla legge 120/2011 la rappresentanza femminile è cresciuta in modo consistente a fine 2016 le donne ricoprono il 31,6% dei posti di consigliere (7,4% nel 2011) il numero di diverse board companies è passato da 135 nel 2011 (52%) a 226 nel 2016 (99%) Presenza donne (Tav. 2.16) Presenza femminile e rinnovi del board (Tav. 2.17) 32% 28% 24% 2 16% 12% 8% 4% 44% 46% 5 52% 6% 6% 7% 7% 67% 12% 84% 18% 92% 23% 98% 99% 28% 32% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 peso donne componenti gli organi di amministrazione peso delle società in cui è presente almeno una donna nell'organo di amministrazione scala destra 10 9 8 7 6 5 4 3 2 5 4 3 2 1 0 28% 2.5 2.6 27% nessun rinnovo (14) primo rinnovo (140) 3.8 secondo rinnovo (68) 37% 35% 3.3 terzo rinnovo (8) n. medio donne componenti gli organi di amministrazione peso donne componenti gli organi di amministrazione scala destra 5 4 3 2 1 16
ORGANI SOCIALI Gender diversity (2/2) Le donne continuano a ricoprire prevalentemente cariche non esecutive aumenta il peso delle donne indipendenti (dal 6 nel 2013 al 69% nel 2016) mentre rimane marginale il ruolo di amministratore delegato (passato dal 3,2% al 2,5%) Ruoli ricoperti dalle donne (dati di fine giugno in percentuale sul totale delle donne; fra parentesi il numero dei ruoli; Tav. 2.20) 1 8% 6% 4% 2% 8 2013 (471) 2016 (33) 7 (244) 6 (40) 5 (13) (17) amministratore delegato (10) (21) presidente o presidente onorario vice presidente o membro del comitato esecutivo 4 3 2 1 amministratore indipendente (20) (49) 2013 2016 amministratore di minoranza 17
ORGANI SOCIALI Interlocking È cresciuta l incidenza delle donne interlocker (dal 18% nel 2013 al 3 nel 2016) Interlocking e amministratori donne (dati di fine giugno; Tav. 2.21) 3 peso degli amministratori interlocker sul totale 1.5 numero medio di incarichi 25% 2 15% 1 5% 1.2 0.9 0.6 0.3 2013 2014 2015 2016 0 2013 2014 2015 2016 donna tutti donna tutti 18
INVESTITORI ISTITUZIONALI
INVESTITORI ISTITUZIONALI Gli investitori istituzionali nel capitale A fine 2015 gli investitori istituzionali sono azionisti rilevanti in 83 società (36% del listino), in lieve flessione rispetto al biennio 2013 14 la quota media del capitale è sostanzialmente stabile intorno al 7% gli investitori italiani continuano a diminuire (21 società; 24 partecipazioni) al contrario degli esteri (70 società; 100 partecipazioni) Partecipazione al capitale degli investitori istituzionali rilevanti (Tavv. 1.11 1.13) 100 80 64 83 72 68 72 76 89 100 60 54 68 67 53 47 40 20 24 0 italiani esteri italiani esteri italiani esteri italiani esteri italiani esteri italiani esteri italiani esteri 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 private equity, venture capital e fondi sovrani banche e assicurazioni asset management 20
INVESTITORI ISTITUZIONALI Gli investitori istituzionali in assemblea Nel 2016 la partecipazione degli investitori istituzionali alle assemblee delle prime 100 società a più elevata capitalizzazione è aumentata, raggiungendo in media il 19% del capitale (quasi 12% nel 2012) grazie soprattutto ai soggetti esteri (18% a fronte del 1 circa nel 2012) Quota media di capitale nelle assemblee delle prime 100 società quotate italiane per capitalizzazione (Tav. 3.1) 8 7 6 5 4 1 12% 17% 17% 18% 1% 1% 1% 1% 1% investitori istituzionali esteri investitori istituzionali italiani 3 2 59% 57% 53% 53% 52% azionisti non istituzionali 1 2012 2013 2014 2015 2016 21
INVESTITORI ISTITUZIONALI Il voto sulle politiche di remunerazione Il peso dei voti contrari e delle astensioni degli investitori istituzionali in rapporto al capitale rappresentato in assemblea è cresciuto, a fronte di una sostanziale stabilità rispetto al voto degli istituzionali Voto degli investitori istituzionali sulle politiche sulla remunerazione (Tav. 3.4) 25% 2 in percentuale del capitale in assemblea 2 18% 2 8 6 in percentuale dei voti degli investitori istituzionali 67% 7 68% 62% 65% 15% 1 5% 12% 14% 5% 5% 6% 7% 8% 4 2 3 28% 31% 34% 3 0.5% 0.4% 0.4% 0.8% 0.8% 2012 2013 2014 2015 2016 2.6% 1.4% 1.4% 2.6% 3.1% 2012 2013 2014 2015 2016 favorevoli contrari astensioni 22
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Le operazioni con parti correlate Dal 2011 sono stati pubblicati 392 documenti informativi per operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate Poste in essere più frequentemente da società di piccole dimensioni e società finanziarie Le operazioni con parti correlate ripartizione per tipologia e controparte delle operazioni (Tav. 4.3) 24
Gli sviluppi nella governance tra impulsi normativi e attivismo degli investitori istituzionali: le evidenze del Rapporto Consob Grazie per l attenzione