R G ACaso 2 La costituzione della Baritono S.p.a.
Caso 2 a.a. 2002-03 II Aldo Bianchi, Giovanni Rossi e Giacomo Verdi, sono tre amici che da sempre hanno coltivato una passione comune, la musica. Dopo anni passati a studiare musica ed a suonare in complessi di ogni genere e tipo, avevano deciso che era giunto il momento di realizzare il loro grande sogno: realizzare una casa discografica che fosse in grado di lanciare alla ribalta le giovani promesse del mondo dello spettacolo! Di esperienza, d altronde, ne avevano abbastanza ed il tempo degli indugi era finito. Nell ennesimo incontro, che aveva per oggetto la realizzazione della casa discografica, Aldo alzò la cornetta del telefono e si mise in contatto con un suo amico commercialista, in modo da mettere a punto tutti i dettagli che di lì a poco avrebbero portato alla costituzione della società. Il giorno seguente, nello studio del commercialista, si respirava un aria elettrizzante. Che tipo di società volete costituire?. Esordì il commercialista. I tre amici si guardarono per qualche secondo senza sapere cosa rispondere. Vedo che non masticate molto il diritto commerciale disse il commercialista. Allora vi spiegherò come funzionano le cose in tema di società, cosicché possiate scegliere la soluzione a voi più confacente. A quel punto il commercialista dette sfogo a tutto il suo sapere, e si dilungò per circa un ora a spiegare le differenze che esistono tra le diverse forme societarie. Al termine del monologo i tre amici avevano le idee chiare; la nuova società sarebbe stata costituita sotto la veste giuridica della S.p.a. Una settimana dopo, in data 1.1.20x1 davanti al notaio Toppetti, veniva costituita la Baritono S.p.a. con sede legale a Firenze e con capitale sociale di 1.100.000 di. Si redigano le scritture in partita doppia inerenti alla costituzione della Baritono S.p.a. tenendo conto di quanto segue: Aldo Bianchi e Giovanni Rossi apportano denaro rispettivamente per 300.000 e 200.000, mentre Giacomo Verdi apporta un immobile valutato 600.000 ; in data 1.1.20x1 vengono versati i 3/10 del capitale su un conto corrente vincolato; in data 1.2.20x1, in seguito all iscrizione della società nel registro delle imprese, viene svincolato il conto corrente bancario; sempre in data 1.2.20x1 il notaio emette fattura per un importo pari a 1.200 (iva compresa); in data 1.3.20x1, gli amministratori ed i sindaci della società attribuiscono all immobile un valore di 400.000. L azionista Giacomo Verdi reintegra il capitale con un apporto in denaro di 100.000. Per la differenza viene effettuata una riduzione di capitale sociale; in data 5.3.20x1. L azionista Verdi provvede ad effettuare il versamento; in data 15.3.20x1, Aldo Bianchi, in qualità di amministratore, richiama i decimi degli azionisti Bianchi e Rossi che sono ancora da versare; in data 20.3.20x1 gli azionisti Bianchi e Rossi provvedono al versamento dei decimi richiamati; in sede di assestamento, le spese relative alla parcella del notaio vengono capitalizzate in quanto considerate costi di impianto. Tali spese saranno ammortizzate in cinque esercizi a partire da quello in corso; pari a 960.000. Gli amministratori convocano in data 26 aprile 20x2 l assemblea degli azionisti con il seguente ordine del giorno:
Caso 2 a.a. 2002-03 III a) In sede ordinaria: approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31.12.20x1. b) In sede straordinaria: riduzione del capitale sociale proporzionalmente alla perdita e contestuale aumento del capitale sociale sino al limite di legge di 100.000 ; l aumento di capitale di 60.000 viene sottoscritto da tutti gli azionisti in proporzione alle azioni possedute. Gli azionisti versano i 3/10 del capitale sottoscritto; in data 30.6.20x2 gli amministratori richiamano il capitale sottoscritto, e non ancora versato, dagli azionisti; in data 15.7.20x2 gli azionisti provvedono al versamento dei decimi richiamati.
SOLUZIONE In data 1.1.20x1 viene sottoscritto il capitale sociale della Baritono S.p.a. e vengono versati i 3/10 del capitale in un conto corrente vincolato Sottoscrizione del capitale sociale S.P. ATT. A) 01-gen-x1 Azionista Bianchi c/sottoscrizione 300.000 S.P. ATT. A) Azionista Rossi c/sottoscrizione 200.000 S.P. ATT. A) Azionista Verdi c/sottoscrizione 600.000 S.P. PAS. A) I Capitale sociale 1.100.000 Versamento dei 3/10 su c/c vincolato S.P. ATT. C) IV 1) 01-gen-x1 Banca c/c vincolato 150.000 S.P. ATT. A) Azionista Bianchi c/sottoscrizione 90.000 S.P. ATT. A) Azionista Rossi c/sottoscrizione 60.000 L azionista Verdi conferisce l immobile valutato 600.000 Conferimento dell immobile: S.P. ATT. B) II 1) 01-gen-x1 Immobili 600.000 S.P. ATT. A) Azionista Bianchi c/sottoscrizione 600.000 1
In data 1.2.20x1 viene svincolato il c/c bancario. Svincolo del c/c bancario S.P. ATT. C) IV 1) 01-feb -x1 Banca c/c 150.000 S.P. ATT. C) IV 1) Banca c/c vincolato 150.000 Sempre in data 1.2.20x1 viene registrata la parcella del notaio. Registrazione delle spese notarili: C.E. B) 7) 01-feb-x1 Spese legali 1.000 S.P. ATT. C) II 5) Erario c/iva 200 S.P. PAS. D) 6 Fornitori Servizi 1.200 In data 1.3.20x1 viene svalutato di 200.000 l immobile conferito dall azionista Verdi. L azionista provvede ad effettuare un reintegro per 100.000, mentre per la differenza si provvede ad effettuare una riduzione di capitale. Svalutazione dell immobile: S.P. PAS. A) VII 01-mar-x1 Minusvalenza da apporto beni 200.000 S.P. ATT. B) II 1) Immobili 200.000 2
Reintegro e riduzione del capitale sociale: S.P. ATT. A) 01-mar-x1 Azionista Verdi c/reintegro 100.000 S.P. PAS. A) I Capitale sociale 100.000 S.P. PAS. A) VII Minusvalenza da apporto beni 200.000 Versamento del capitale reintegrato: S.P. ATT. C) IV 1) 05-mar-x1 Banca c/c 100.000 S.P. ATT. A) Azionista Verdi c/reintegro 100.000 In data 15.3.20x1 vengono richiamati i restanti 7/10. Richiamo dei decimi: S.P. ATT. A) 15-mar-x1 Azionisti c/decimi richiamati 350.000 S.P. ATT. A) Azionista Bianchi c/sottoscrizione 210.000 S.P. ATT. A) Azionista Rossi c/sottoscrizione 140.000 Versamento dei decimi richiamati: S.P. ATT. C) IV 1) 20-mar-x1 Banca c/c 350.000 S.P. ATT. A) Azionisti c/decimi richiamati 350.000 3
Alla fine del primo esercizio, in fase di assestamento, vengono capitalizzati i costi sostenuti per la costituzione della società (la parcella del notaio). Capitalizzazione delle spese di costituzione: S.P. ATT. B) I 1) 31-dic-x1 Costi di impianto ed ampliamento 1.000 C.E. B) 7) Spese legali 1.000 Ammortamento delle spese di costituzione: C.E. B) 10 a 31-dic-x1 Ammortamento costi d impianto 200 S.P. ATT. B) I 1) Costi di impianto ed ampliamento 200 Il conto economico del primo esercizio rivela una perdita di 960.000. Rilevamento della perdita: C.E 23) 31-dic-x1 Perdita d'esercizio 960.000 Conto economico 960.000 La perdita viene coperta con la riduzione del capitale sociale che, in conseguenza di ciò, scende sotto il minimo legale (100.000 ). Contestualmente viene deliberato un aumento di capitale di 60.000 sottoscritto da tutti gli azionisti in proporzione alle azioni possedute. 4
Copertura della perdita: S.P. PAS. A) I 26-apr-x2 Capitale sociale 960.000 C.E 23) Perdita d'esercizio 960.000 Aumento di capitale: S.P. ATT. A) 26-apr-x2 Azionista Bianchi c/sottoscrizione 18.000 S.P. ATT. A) Azionista Rossi c/sottoscrizione 12.000 S.P. ATT. A) Azionista Verdi c/sottoscrizione 30.000 S.P. PAS. A) I Capitale sociale 60.000 Versamento dei 3/10: S.P. ATT. C) IV 1) 26-apr-x2 Banca c/c 18.000 S.P. ATT. A) Azionista Bianchi c/sottoscrizione 5.400 S.P. ATT. A) Azionista Rossi c/sottoscrizione 3.600 S.P. ATT. A) Azionista Verdi c/sottoscrizione 9.000 Richiamo del capitale sottoscritto da parte degli amministratori: S.P. ATT. A) 30-giu-x2 Azionisti c/decimi richiamati 42.000 S.P. ATT. A) Azionista Bianchi c/sottoscrizione 12.600 S.P. ATT. A) Azionista Rossi c/sottoscrizione 8.400 S.P. ATT. A) Azionista Verdi c/sottoscrizione 21.000 Versamento del capitale sottoscritto: S.P. ATT. C) IV 1) 15-lug-x2 Banca c/c 42.000 S.P. ATT. A) Azionisti c/decimi richiamati 42.000 5