SUPPLEMENTO AL PROSPETTO relativo all offerta in opzione, agli azionisti ordinari e di risparmio, di azioni ordinarie Banca Carige e all ammissione a quotazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. BANCA CARIGE S.P.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, 16123 Genova www.gruppocarige.it Codice ABI 6175.4 Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104 Capogruppo del Gruppo CARIGE Capitale sociale Euro 2.177.218.841 i.v. Il presente supplemento (il Supplemento al Prospetto o Supplemento ) deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del prospetto relativo all offerta in opzione agli azionisti e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario di azioni ordinarie Banca Carige (il Prospetto ). Il Prospetto è costituito, congiuntamente, dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa, e dalla Nota di Sintesi. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 11 giugno 2014 protocollo n. 0049116/14. La Nota Informativa è stata depositata presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 11 giugno 2014 protocollo n. 0049118/14. La Nota di Sintesi è stata depositata presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 11 giugno 2014 protocollo n. 0049118/14. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto. Il Supplemento al Prospetto, pubblicato ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 113, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, è stato depositato presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 13 giugno 2014 protocollo n. 0049825/14. L adempimento di pubblicazione del Supplemento al Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Supplemento al Prospetto e il Prospetto sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Genova, (Via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell Emittente (www.gruppocarige.it).
AVVERTENZA Il presente Supplemento al Prospetto deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del Prospetto, costituito dalla Nota di Sintesi, dal Documento di Registrazione e dalla Nota Informativa (congiuntamente, il Prospetto ). Il Supplemento è stato predisposto da Banca Carige S.p.A., ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, al fine tra l altro di (i) aggiornare e integrare, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 0010807 del 10 febbraio 2014, l informativa resa nel Prospetto Informativo in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige S.p.A. del 12 giugno 2014, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero massimo di Nuove Azioni e l ammontare definitivo dell Aumento di Capitale e (ii) integrare l informativa resa nel Prospetto Informativo con quanto comunicato al mercato dalla Fondazione Carige circa la possibilità per la stessa Fondazione di sottoscrivere l Aumento di Capitale di Banca Carige, subordinatamente all autorizzazione del Ministero dell Economia e delle Finanze. I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Supplemento al Prospetto hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Prospetto. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto. *** *** *** Si precisa che il Supplemento al Prospetto viene pubblicato prima dell inizio del Periodo di Offerta e, di conseguenza, non trovano applicazione le disposizioni di cui all articolo 95-bis, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, che prevedono in capo agli investitori il diritto, esercitabile entro due Giorni Lavorativi dopo la pubblicazione di un supplemento, di revocare la loro accettazione all acquisto o alla sottoscrizione di strumenti finanziari.
Banca CARIGE S.p.A. Supplemento al Prospetto 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili Banca Carige S.p.A., con sede sociale e direzionale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Supplemento al Prospetto. 1.2 Dichiarazione di responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del Supplemento al Prospetto, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 1
Supplemento al Prospetto Banca CARIGE S.p.A. 2. INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI In seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 12 giugno 2014, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero massimo di Nuove Azioni e l ammontare definitivo dell Aumento di Capitale e dei connessi elementi formativi, la Nota di Sintesi è aggiornata o integrata come di seguito indicato. Ferma e invariata la restante parte della Sezione D.3 della Nota di Sintesi non espressamente riportata nel presente Supplemento al Prospetto, le informazioni fondamentali sui principali rischi sono integrate come di seguito riportato: D.3 Principali rischio relativi alle Nuove Azioni [omissis] Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all Aumento di Capitale Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli azionisti della Società che subirebbero, a seguito dell emissione delle Nuove Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per effetto dell eventuale intervento del consorzio di garanzia) sarà pari, in termini percentuali sul capitale, al 78,59%. [omissis] Il testo contenuto nella Sezione E.1 della Nota di Sintesi è aggiornato come di seguito riportato E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta. Gli oneri netti relativi alla realizzazione dell Aumento di Capitale, inclusivi delle commissioni riconosciute ai membri del consorzio di garanzia, sono stimati pari a circa Euro 35,2 milioni. I proventi netti derivanti dall Offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, sono stimati in circa Euro 764,1 milioni. 2
Banca CARIGE S.p.A. Supplemento al Prospetto Ferma e invariata la restante parte della Sezione E.3 della Nota di Sintesi non espressamente riportata nel presente Supplemento al Prospetto, il testo del paragrafo intitolato Termini e condizioni dell Offerta è integrato come di seguito riportato: E.3 Termini e condizioni dell Offerta. L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro 799.288.853,40 ha ad oggetto massime n. 7.992.888.534 Nuove Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio di Banca Carige, al Prezzo di Offerta, sulla base del rapporto di opzione di n. 93 Nuove Azioni ogni n. 25 Azioni Ordinarie e/o Azioni di Risparmio detenute. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: DATI RILEVANTI Numero di Nuove Azioni offerte in opzione massime n. 7.992.888.534 Nuove Azioni Rapporto di opzione n. 93 Nuove Azioni ogni n. 25 Azioni Ordinarie e/o Azioni di Risparmio detenute Prezzo di Offerta Euro 0,10 per Nuova Azione Controvalore totale dell Aumento di Capitale Euro 799.288.853,40 Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e 2.177.218.841 Azioni di Risparmio) alla Data della Nota di Sintesi Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e 10.170.107.375 Azioni di Risparmio) in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Capitale sociale complessivo post Offerta in caso di integrale Euro 2.576.863.267,70 sottoscrizione dell Aumento di Capitale Percentuale delle Nuove Azioni sul totale azioni Banca Carige 78,59% (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale [omissis] Il testo contenuto nella sezione E.6 della Nota di Sintesi è integrato come di seguito riportato: E.6 Diluizione Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di Banca Carige titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Nella specie, l attribuzione del Diritto di Opzione per sottoscrivere Nuove Azioni anche agli azionisti di Banca Carige titolari di Azioni di Risparmio determina un effetto diluitivo (in termini di partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie) nei confronti degli azionisti dell Emittente titolari di Azioni Ordinarie che, peraltro, considerata l esigua quantità di Azioni di Risparmio in circolazione alla Data della Nota di Sintesi (pari allo 0,12% del capitale sociale) è di non significativa entità. Non vi sono invece effetti diluitivi derivanti dall Aumento di Capitale in termini di quota di partecipazione sul capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell Emittente che decideranno di sottoscrivere integralmente l Offerta per la parte di loro pertinenza. 3
Supplemento al Prospetto Banca CARIGE S.p.A. Gli azionisti dell Emittente che decidessero di non sottoscrivere l Offerta per la parte di loro pertinenza, vedrebbero diluita la propria partecipazione sul capitale complessivo della Banca. La percentuale massima di diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale sarà pari, in termini percentuali sul capitale, al 78,59%. 3. INTEGRAZIONI ALLA NOTA INFORMATIVA In seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 12 giugno 2014, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero di Nuove Azioni offerte in opzione e il controvalore totale dell Aumento di Capitale e dei connessi elementi informativi, la Nota Informativa è aggiornata o integrata come di seguito indicato. Capitolo II, Paragrafo 2.3 ( Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all Aumento di Capitale ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 2.3 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per effetto dell eventuale intervento del Consorzio di Garanzia), gli azionisti di Banca Carige subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 78,59%. Capitolo III, Paragrafo 3.4 ( Ragioni dell offerta e impiego dei proventi ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 3.4 della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: I proventi netti derivanti dall Offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale sono stimati in circa Euro 764,1 milioni. Capitolo IV, Paragrafo 4.1 ( Descrizione delle Nuove Azioni ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 4.1 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta ha ad oggetto massime n. 7.992.888.534 Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale, pari al 78,59% del capitale sociale complessivo di Banca Carige quale risulterà a seguito dell integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Capitolo IV, Paragrafo 4.6 ( Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono state o saranno emesse ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 4.6 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In data 12 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha deliberato di emettere massime n. 7.992.888.534 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie già in circolazione alla data di emissione delle Nuove 4
Banca CARIGE S.p.A. Supplemento al Prospetto Azioni e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio di Banca Carige nel rapporto di n. 93 emittende Nuove Azioni ogni. n. 25 Azioni Ordinarie e/o di Azioni di Risparmio possedute, al prezzo unitario di Euro 0,10 di cui Euro 0,05 da imputare a capitale ed Euro 0,05 quale sovrapprezzo, aumentando dunque il capitale sociale per un importo complessivo di massimi Euro 399.644.426,70. Capitolo V, Paragrafo 5.1.2 ( Ammontare totale dell Offerta ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 5.1.2 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro 799.288.853,40, ha ad oggetto massime n. 7.992.888.534 Nuove Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio di Banca Carige, al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 93 Nuove Azioni ogni n. 25 Azioni Ordinarie e/o Azioni di Risparmio possedute. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: Dati rilevanti Numero di Nuove Azioni offerte in opzione Rapporto di opzione Prezzo di Offerta Controvalore totale dell Aumento di Capitale Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) dell Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) dell Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Capitale sociale complessivo post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Percentuale delle Nuove Azioni sul totale delle azioni di Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale 7.992.888.534 n. 93 Nuove Azioni ogni n. 25 Azioni Ordinarie e/o Azioni di Risparmio detenute Euro 0,10 799.288.853,40 2.177.218.841 10.170.107.375 Euro 2.576.863.267,70 78,59% Capitolo V, Paragrafo 5.1.6 ( Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 5.1.6 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta in Opzione è destinata ai titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio di Banca Carige sulla base di un rapporto di opzione di n. 93 Nuove Azioni ogni n. 25 Azioni Ordinarie e/o Azioni di Risparmio. 5
Supplemento al Prospetto Banca CARIGE S.p.A. Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 ( Prezzo di Offerta ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è pari a Euro 0,10 per ciascuna Nuova Azione ed è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 12 giugno 2014. Capitolo VI, Paragrafo 6.1 ( Domanda di ammissione alla negoziazione ) della Nota Informativa L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro 799.288.853,40, ha ad oggetto massime n. 7.992.888.534 Nuove Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. Capitolo VIII, Paragrafo 8.1. ( Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Capitolo VIII della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: I proventi netti derivanti dall Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, anche per effetto dell eventuale intervento del consorzio di garanzia, sono stimati in circa Euro 764,1 milioni. Capitolo 9, Paragrafo 9.1 ( Ammontare e percentuale della diluizione ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 9.1 della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: In caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, anche per effetto dell eventuale intervento del consorzio di garanzia, gli azionisti di Banca Carige subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 78,59%. ** ** ** Capitolo V, Paragrafo 5.2.1 ( Impegni a sottoscrivere Nuove Azioni ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 5.2.1 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In data 11 giugno 2014, tramite comunicato al mercato, la Fondazione ha reso noto che gli organi competenti hanno discusso, tra l altro, la possibilità che la Fondazione possa, subordinatamente al conseguimento della prescritta autorizzazione da parte del Ministero dell Economia e delle Finanze, sottoscrivere l Aumento di Capitale di Banca Carige fino alla misura dell attuale quota di partecipazione nell Emittente. 6
Banca CARIGE S.p.A. Supplemento al Prospetto [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 7
Impaginazione e Stampa: SERVIF RR Donnelley