BRASILE: aspetti legali, contrattuali e societari dell ingresso nel mercato brasiliano Confindustria Piacenza -10 Maggio 2012
I TEMI 1. Introduzione - le forme d ingresso nel mercato brasiliano 2. L esportazione diretta 3. L agenzia e la Distribuzione 4. Il rapporto di partnership con un azienda brasiliana 5. La costituzione di una nuova società 6. L acquisto di una società esistente o la scelta di una joint venture 7. L accordo Brasile Italia 8. La registrazione del marchio e aspetti di PI 9. Consigli all imprenditore italiano
1. Introduzione - le forme d ingresso nel mercato brasiliano 2. L esportazione diretta 3. L agenzia e la Distribuzione 4. Il rapporto di partnership con un azienda brasiliana 5. La costituzione di una nuova società 6. L acquisto di una società esistente o la scelta di una joint venture 7. L accordo Brasile Italia 8. La registrazione del marchio e aspetti di PI 9. Consigli all imprenditore italiano
MODALITA D INTERNAZIONALIZZAZIONE Accordi di Scambio (import / export) Accordi di Cooperazione (distributori, agenti, licenze, ecc) Accordi Societari (con partecipazione di capitale)
Vincolo delle strutture 1 SCAMBIO Eventualità 2 COLLABORAZIONE Abitudine 3 PARTNERSHIP Associazione non societaria Vincolo societario 4 Società o JV Societaria Es.: Esportazione diretta dei prodotti e servizi Es.: - Distribuzione - Rappresentazione comm. Difficoltà nell amministrazione dei rischi Es.: - Trasferimento di Tecnologia - Franchising Es.: - Costituzione società - Acquisto totale o parziale
1. Introduzione - le forme d ingresso nel mercato brasiliano 2. L esportazione diretta 3. L agenzia e la Distribuzione 4. Il rapporto di partnership con un azienda brasiliana 5. La costituzione di una nuova società 6. L acquisto di una società esistente o la scelta di una joint venture 7. L accordo Brasile Italia 8. La registrazione del marchio e aspetti di PI 9. Consigli all imprenditore italiano
ESPORTARE IN BRASILE Rischi all esportatore (commerciali, cambiali, ecc) L importanza della documentazione nella compravendita internazionale la fattura commerciale non costituisce titolo esecutivo in Brasile Richiesta di acconto rilevante e di garanzie idonee - Garanzie personali, reali o bancarie - Patto di riserva di proprietà
ESPORTARE IN BRASILE Le licenze previe barriere amministrative Finanziamento all importazione: tassazione degli interessi e registrazione del ROF Logistica trasporto e infra-struttura
I DAZI DOGANALI Tassazione sulle operazioni di importazioni Imposta sull importazione (II) Imposta sui prodotti industrializzati (IPI) Imposta sulle operazione relative alla circolazione di merci e alla prestazione di sevizi (ICMS) Contribuzioni PIS / COFINS importazione L incidenza a cascata
L EX TARIFARIO L Imposta di Importazione di beni di capitale, di informatica e telecomunicazioni (indicati nella tabella TEC come BK o BIT ) è ridotta al 2%, purché non ci sia una produzione nazionale. Con la riduzione dell Imposta di Importazione, le altre imposte incidenti sull importazione sono anche esse ridotte, poiché l incidenza è a cascata.
L EX TARIFARIO Le richieste di applicazione di ex tarifario devono essere analizzate dal Ministero dello Sviluppo e Commercio Estero Brasiliano. È necessario provare che il bene non ha similari nazionali.
1. Introduzione - le forme d ingresso nel mercato brasiliano 2. L esportazione diretta 3. L agenzia e la Distribuzione 4. Il rapporto di partnership con un azienda brasiliana 5. La costituzione di una nuova società 6. L acquisto di una società esistente o la scelta di una joint venture 7. L accordo Brasile Italia 8. La registrazione del marchio e aspetti di PI 9. Consigli all imprenditore italiano
L AGENZIA L importanza di «tropicalizzare» i contratti legge cogente e protettiva all agente Aspetti principali esclusivitá non concorrenza indennitá a fine rapporto
LA DISTRIBUZIONE L importanza di «tropicalizzare» i contratti Aspetti principali esclusivitá non concorrenza indennità di fine rapporto (in funzione degli investimenti effettuati dal distributore per il periodo trascorso)
1. Introduzione - le forme d ingresso nel mercato brasiliano 2. L esportazione diretta 3. L agenzia e la Distribuzione 4. Il rapporto di partnership con un azienda brasiliana 5. La costituzione di una nuova società 6. L acquisto di una società esistente o la scelta di una joint venture 7. L accordo Brasile Italia 8. La registrazione del marchio e aspetti di PI 9. Consigli all imprenditore italiano
TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA Principali punti da definire / negoziare: Oggetto (licenza di uso di marchio, esplorazione di brevetto, know how, ecc) Carattere temporaneo o definitivo Possibilità di trasferimento a terzi Valore delle royalties Livello di qualità dei prodotti e regole di fiscalizzazione da parte di chi trasferisce la tecnologia Esclusività e non concorrenza Le ipotesi per risoluzione del contratto Incidenza tributaria
TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA Registrazione del contratto presso l INPI Registrazione presso la Banca Centrale Tassazione dei royalties
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COSTITUZIONE I PUNTI DA DEFINIRE Partecipazione societaria 100% straniera Di solito 2 soci (persone fisiche o giuridiche) Eccezione: EIRELI (persona fisica cap. min. 100 volte lo stipendio minimo vigente)
COSTITUZIONE I PUNTI DA DEFINIRE La società: SRL oppure SPA L amministratore: residente in Brasile Definizione dell indirizzo dell azienda, del capitale sociale e dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione
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ACQUISIZIONE I PUNTI DA DEFINIRE Valutazione dei rischi (due diligence) Definizione del prezzo finale dell acquisto Garanzie e responsabilità reciproche Non concorrenza
JOINT VENTURE CON REALTÀ GIÁ ESISTENTE Valutazione dei rischi (due diligence) non dispensabile Non concorrenza Vantaggi: conoscenze commerciali, rete di distribuzione, ecc.
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FISCALITÀ INTERNAZIONALE: L ACCORDO BRASILE - ITALIA Il Brasile ha firmato accordi per evitare la doppia imposizione con 28 paesi, tra i quali: Italia Spagna Francia Lussemburgo Paesi Bassi
FISCALITÀ INTERNAZIONALE: L ACCORDO BRASILE - ITALIA Premessa: la distribuzione di dividendi in Brasile è esente dall imposta sul reddito In virtù dell accordo tra i governi per evitare la doppia imposizione i dividendi di una società brasiliana sono esenti dall imposta sul reddito in Italia a condizione che il socio italiano sia una persona giuridica e detenga almeno il 25% di partecipazione nel capitale della società brasiliana
1. Introduzione - le forme d ingresso nel mercato brasiliano 2. L esportazione diretta 3. L agenzia e la Distribuzione 4. Il rapporto di partnership con un azienda brasiliana 5. La costituzione di una nuova società 6. L acquisto di una società esistente o la scelta di una joint venture 7. L accordo Brasile Italia 8. La registrazione del marchio e aspetti di PI 9. Consigli all imprenditore italiano
REGISTRAZIONE MARCHIO Importante: registrare il marchio in Brasile prima dell avvio di qualsiasi attività operativa La registrazione fatta nell UE non ha validità in Brasile (il Paese non è firmatario del Protocollo di Madrid) Principio della specialità (scegliere classe di prodotto o servizio)
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CONSIGLI - MODALITA D INGRESSO La scelta di una tra le forme di ingresso presentate dipenderà dalle caratteristiche del mercato, dalla tempistica ideata per l operazione, dal livello di concorrenza e dalla capacità di investimento della società italiana.
CONSIGLI AGLI IMPRENDITORI ITALIANI Area 8.514.876,599 Km2 N. Abitanti: 192 milhões N. Comuni (2007): 5.564
CONSIGLI AGLI IMPRENDITORI ITALIANI Analizzare il mercato in modo approfondito Conoscere le persone a cui affidarsi Pianificare bene - raccogliere informazioni sugli aspetti commercialai, fiscali, doganali e relativi alla Banca Centrale Tropicalizzare alcuni concetti e contratti Mantenere un controllo costante su tutte le attività
CONSIGLI AGLI IMPRENDITORI ITALIANI Percorso suggerito da Google maps: 2 giorni e 1 ora 3.901 km
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