Revisione e Ragioneria Societaria

Revisione e Ragioneria Societaria Ragioneria Societaria Lezioni 5 6 Prof.ssa Anna Paris Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici Università degli Studi di Siena anna.paris@unisi.it A.A. 2014-2015 La Società per Azioni Caratteri e costituzione

Premessa: le società di capitali Caratteristiche principali Personalità giuridica ed autonomia patrimoniale (la società risponde solamente con il proprio patrimonio). Gestione con metodo collegiale e principio maggioritario. Potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio. Tipologia: Società a Responsabilità Limitata; Società per Azioni; Società in Accomandita per Azioni. 2

Premessa: le società di capitali S.p.A. e S.r.l. Uninominale Il socio unico risponde illimitatamente quando: - la società è insolvente; - il capitale non è stato versato per intero alla costituzione; quando viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 gg.; -non è stato comunicato al registro delle imprese l unicità del socio. 3

Premessa: le società di capitali LA PERSONALITÀ GIURIDICA -DETERMINA UNA COMPLETA AUTONOMIA DELLA SOCIETÀ DALLE PERSONE DEI SOCI -SOCIETÀ E SOCIO SONO ENTI DISTINTI PER PATRIMONIO E ATTIVITÀ -SI ACQUISTA CON L ISCRIZIONE DELLA SOCIETÀ NEL REGISTRO DELLE IMPRESE 4

Premessa: le società di capitali QUOTA SUDDIVISIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN FUNZIONE DEI SOCI OPERATA CON LA SOTTOSCRIZIONE (ATTO COSTITUTIVO) AZIONE SUDDIVISIONE PREVENTIVA ED ASTRATTA DEL CAPITALE SOCIALE OPERATA NELL ATTO COSTITUTIVO CIASCUN SOCIO DI UNA SRL È TITOLARE DI UNA SOLA QUOTA CIASCUN SOCIO DI UNA SPA PUÒ ESSERE TITOLARE DI UNA O PIÙ AZIONI 5

Premessa: le società di capitali QUOTA SUDDIVISIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN FUNZIONE DEI SOCI AZIONE SUDDIVISIONE PREVENTIVA ED ASTRATTA DEL CAPITALE SOCIALE OPERATA NELL ATTO COSTITUTIVO In sede di costituzione di - Srl, prima il socio dichiara di sottoscrivere una certa somma e, di conseguenza, si crea la quota (frazione di capitale sociale); - SpA, prima il capitale è suddiviso in azioni con relativa definizione di diritti, ecc. - e poi il socio sottoscrive una certa somma diventando titolare di un n. azioni, pari a una frazione di capitale sociale. 6

Premessa: le società di capitali Atto di Società a responsabilità limitata 1). 2) 5) Il Capitale sociale è di e viene sottoscritto nel seguente modo: -.., per Euro...; -..., per Euro ; -.., per Euro...; 6) Si da atto che sul capitale sottoscritto è stato effettuato un versamento.. 7

Premessa: le società di capitali Atto di Società per Azioni 1). 4) Il Capitale sociale è di, diviso in azioni del valore nominale di ciascuna; 5) Il capitale sociale viene sottoscritto nel seguente modo: -.., per Euro, corrispondente a n.. Azioni e pari al..% del capitale sociale; -.., per Euro, corrispondente a n.. Azioni e pari al..% del capitale sociale. 6) Le quote sottoscritte sono state versate per tre decimi su conto 8

Premessa: le società di capitali NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI LA REGOLA DELLA PROPORZIONALITÀ TRA VALORE DEI CONFERIMENTI E QUOTE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE ASSEGNATE PUÒ ESSERE DEROGATA 9

Premessa: le società di capitali Società a responsabilità limitata Si può verificare: Conferimenti Quota partec. Socio A 70.000 (70%) 33% Socio B 15.000 (15%) 33% Socio C 15.000 (15%) 33% In altri termini, i soci, nell atto costitutivo, possono prevedere partecipazioni (agli utili e diritti vari) non proporzionali al conferimento (art. 2356) come attribuire a singoli soci diritti particolari (vedi soci fondatori) 10

Premessa: le società di capitali Società per azioni -Il numero di azioni assegnate ai soci è proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritto Tuttavia, lo statuto può contemplare un assegnazione di azioni non proporzionale. Si verifica quindi una non coincidenza tra valore contabile della partecipazione e valore effettivo della stessa Capitale sottoscritto n. azioni Socio A 140.000 (70%) 100.000 50% Socio B 30.000 (15%) 80.000 40% Socio C 30.000 (15%) 20.000 10% 11

Premessa: le società di capitali Nella S.p.A. per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute a una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall art. 2362. (art. 2325 c.c.) 12

Premessa: le società di capitali «sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante. Le norme di questo titolo si applicano alle società con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali». (art. 2325-bis c.c.) 13

Premessa: le società di capitali Nella S.r.l. per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2464 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall art. 2470. (art. 2462 c.c.) 14

Premessa: le società di capitali Nella S.A.P.A. i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni. (art. 2452 c.c.) 15

Della Società per Azioni (S.p.a.) Art. 2325. Responsabilità Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Art. 2326. Denominazione sociale La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l indicazione di società per azioni. Art. 2327. Ammontare minimo del capitale La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a 50.000 Euro*. * Il limite dei 120.000 è sceso a 50.000 a seguito dell'art. 20, D.L. 24.06.2014, n. 91 con decorrenza dal 25.06.2014 (decreto competitività), convertito L. 11.08.2014, n. 116 con decorrenza dal 21.08.2014. 16

S.p.a.: costituzione L atto costitutivodeve contenere una serie di informazioni, come indicato dall art. 2328, tra cui: 1. La denominazione sociale 2. Il cognome e il nome o la denominazione dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi 3. l attività che costituisce l oggetto sociale; 4. l ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5. il numero e l eventuale valore nominale delle azioni; 6. il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 7. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8. il sistema di amministrazione adottato; 9. la durata della società; 10. Importo approssimativo delle spese per la costituzione a carico della società. 17

S.p.a.: costituzione Azioni «a voto maggiorato» * per le società a cui si applica il TUF emittenti quotati - Comporta la deroga al principio «un azione un voto» -Un voto superiore a 1 ma non maggiore a 2 (scelta statutaria), e solo con riferimento alle azioni di cui uno stesso azionista sia titolare per un periodo consecutivo non inferiore ai 24 mesi dall iscrizione in un apposito elenco. Per creare «azionisti durevoli» * introdotte con il D.L. 91/2014, (decreto competitività), convertito L. 11.08.2014, n. 116 con decorrenza dal 21.08.2014 18

S.p.a.: costituzione Azioni «a voto maggiorato» Esempio -Capitale Sociale: 100, suddiviso in n. 100 azioni da 1 Maggioranza 51; -L azionista X è azionista di controllo con n. 51 azioni; -Se 30 delle 51 azioni diventano con voto maggiorato a 2, L azionista X con 67 azioni 60 (a voto magg.) + 7 la magg. Qualificata -L azionista X può mettere sul mercato 51 37 = 14 azioni 19

S.p.a.: costituzione Azioni «a voto plurimo» per le società non quotate - Sono azioni di una categoria speciale -Un voto fino a 3 (scelta statutaria) o nella generalità delle decisioni di competenza dei soci o anche solo su particolari argomenti o subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni 20

S.p.a.: costituzione SIMULTANEA PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE ATTO PUBBLICO - INTERA SOTTOSCRIZIONE DEL CAP. SOCIALE (MINIMO 50.000); - VERSAMENTO DI ALMENO DEL 25% DEI CONFERIMENTI IN DENARO PRESSO UN ISTITUTO DI CREDITO; - RELAZIONE GIURATA DI STIMA PER I CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA E DI CREDITI; - EVENTUALI AUTORIZZAZIONI, DOVUTE AL PARTICOLARE OGGETTO; 21

S.p.a.: costituzione La procedura (1/3) STIPULAZIONE o PREDISPOSIZIONE dell atto costitutivo (contratto o atto unilaterale) presso un notaio per atto pubblico CONTROLLO del notaio al fine di garantire la legittimità dell atto: - regolarità del procedimento di costituzione; - sussistenza delle indicazioni minime previste dalla legge; -conformità alle leggi delle norme sull'organizzazione della società, ecc. e delle clausole dell atto 22

S.p.a.: costituzione La procedura (2/3) DEPOSITO (INVIO TELEMATICO) dell atto costitutivo e degli allegati presso l Ufficio del Registro delle Imprese da parte del notaio e RICHIESTA CONTESTUALE DI ISCRIZIONE da parte del notaio (entro 20 gg dalla stipulazione dell atto) CONTROLLO di regolarità formale della documentazione da parte dell Ufficio del RI (verifica, in particolare, che l atto costitutivo sia un atto pubblico, il capitale sia sottoscritto per intero, il versamento del 25%, la presenza di allegati come specifiche autorizzazioni) 23

S.p.a.: costituzione La procedura (3/3) ISCRIZIONE della società nel registro delle imprese ACQUISIZIONE della PERSONALITÀ GIURIDICA ( NASCITA DELLA SOCIETÀ ) 24

S.p.a.: costituzione Art. 2342. Conferimenti Se nell atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Alla sottoscrizione dell atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli artt. 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi. 25

S.p.a.: costituzione NEL CASO IN CUI VENGA MENO LA PLURALITÀ DEI SOCI I VERSAMENTI ANCORA DOVUTI DEVONO ESSERE EFFETTUATI ENTRO 90 gg. 26

S.p.a.: conferimenti in natura (1/8) Il SOCIO CONFERENTE BENI IN NATURA O CREDITI DEVE FARE ISTANZA ALLA SEZIONE DEL TRIBUNALE IN MATERIA D IMPRESA PER LA DESIGNAZIONE DI UN ESPERTO L ESPERTO PROCEDE ALLA STIMA E DEVE PROURRE UNA RELAZIONE GIURATA LA RELAZIONE DEVE CONTENERE LA DESCRIZIONE E IL VALORE DEI BENI (DISGIUNTI O CONGIUNTI) E/O DEI CREDITI CONFERITI 27

S.p.a.: conferimenti in natura (2/8) I CRITERI DI VALUTAZIONE SEGUITI L ATTESTAZIONE CHE IL VALORE E ALMENO PARI A QUELLO AD ESSI ATTRIBUITO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL CAPITALE SOCIAE E DELL EVENTUALE SOVRAPPREZZO LA DATA DELLA RELAZIONE NON DEVE ESSERE ANTERIORE A 4 MESI RISPETTO A QUELLA DELL ATTO DEL CONFERIMENTO (Atto di Costituzione della società) LA RELAZIONE DI STIMA È SOTTOPOSTA AL CONTROLLO DEGLI AMMINISTRATORI ENTRO 6 MESI DALLA ISCRIZIONE 28

S.p.a.: conferimenti in natura (3/8) LE AZIONI SOTTOSCRITTE DAL SOCIO CHE HA CONFERITO IL BENE, SEBBENE LIBERATE, SONO INALIENABILI E DEVONO RESTARE DEPOSITATE PRESSO LA SOCIETA FINO ALL ATTO DEL CDA DI ACCETTAZIONE DELLA STIMA LA STIMA DEL PERITO NON E RICHIESTA PER IL CONFERIMENTO DI VALORI MOBILIARI OVVERO DI STRUMENTI DEL MERCATO MONETARIO SE IL VALORE AD ESSI ATTRIBUITO E PARI O INFERIORE AL PREZZO MEDIO PONDERATO AL QUALE SONO STATI NEGOZIATI SUI MERCATI REGOLAMENTATI NEI SEI MESI PRECEDENTI IL CONFERIMENTO 29

S.p.a.: conferimenti in natura (4/8) LA STIMA DEL PERITO NON E RICHIESTA PER IL CONFERIMENTO DI BENI E CREDITI AI QUALI E ATTRIBUITO UN VALORE CHE CORRISPONDE AL VALORE EQUO (FAIR VALUE) RICAVATO DA UN BILANCIO APPROVATO DA NON OLTRE UN ANNO E SOTTOPOSTO A REVISIONE LEGALE E IL GIUDIZIO SIA STATO POSITIVO. IN ASSENZA DI PERIZIA DELL ESPERTO, GLI AMMINISTRATORI NEL LIMITE DI 30 GG DALL ISCRIZIONE DELLA SOCIETA, DEVONO CONTROLLARE SE SONO AVVENUTI FATTI ECCEZIONALI CHE HANNO INCISO SUL PREZZO DEI VALORI MOBILIARI E DEGLI STRUMENTI. IN CASO DI ESITO POSITIVO, DEVONO PROCEDERE AD UNA NUOVA VALUTAZIONE. 30

S.p.a.: conferimenti in natura (5/8) Se il valore reale dei beni conferiti > del valore attribuito dal perito? Se il valore reale dei beni conferiti < del valore attribuito dal perito? Sono due situazione da trattare analogamente? 31

S.p.a.: conferimenti in natura (6/8) Se il valore reale dei beni conferiti < di oltre 1/5 a quello del conferimento, (es. 500.000 in sede di conferimento 350.000 dopo la stima degli amministratori) La società deve ridurre il capitale sociale (CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DA PARTE DEL CDA) -annullando le azioni (ciò sta ad indicare che il socio ha deciso di veder ridurre la sua partecipazione, tenendo fermo il conferimento), a meno che il socio conferente: A) versi la differenza in denaro; B) receda dalla società. 32

S.p.a.: conferimenti in natura (7/8) Se il valore reale dei beni conferiti < di oltre 1/5 a quello del conferimento, (es. 500.000 in sede di conferimento 350.000 dopo la stima degli amministratori) Ovviamente, il socio può impugnare l atto di controllo del CdAentro 90 gg. 33

S.p.a.: conferimenti in natura (8/8) La norma non stabilisce i termini per la scelta del socio, una volta che il CdAha effettuato il controllo e preso atto di un valore reale dei beni conferiti < di oltre 1/5 a quello del conferimento, In ogni caso, la società, se il socio non prende decisioni è chiamata ad agire. 34

S.p.a.: costituzione Fasi tipiche 1. Sottoscrizione del Capitale Sociale; 2. Versamento del 25% delle quote sottoscritte (e dell eventuale sovrapprezzo delle azioni); 3. Conferimento di valori diversi dal denaro; 4. Richiamo delle ulteriori quote sottoscritte e loro versamento; 5. Revisione della valutazione peritale dei beni e dei crediti conferiti. 35

S.p.a.: costituzione Il 15/10/n si costituisce una SpA con un capitale sociale pari ad 300.000 e con conferimenti di fondi liquidi per 100.000 e di beni per 200.000; il 25% del conferimento in denaro è versato in un c/c bancario vincolato. Il 20/10/n la SpA è iscritta nel Registro delle imprese. Il 25/10/n il CdA delibera il richiamo di un 20% dei conferimenti in denaro. I versamenti devono essere effettuati entro il 31/12/n. 36

S.p.a.: costituzione Capitale sociale 300.000 - Socio A conferisce beni 200.000 66,66% - Impianti 140.000 - Computer 40.000 - Merci 20.000 - Socio B conferisce denaro 40.000 13,33% - Socio C conferisce denaro 60.000 20,00% 37

S.p.a.: costituzione Sottoscrizione del capitale azionario (sociale) (Fase di diritto) 15/10 ----------------- ----------------- Azionisti a Capitale sociale 300.000 c/sottoscrizioni 38

S.p.a.: costituzione Versamento della percentuale vincolata (25% conf. di denaro) 25% di 100.000 (Fase di fatto) 15/10 ----------------- ----------------- Banca X c/c a Azionisti 25.000 c/sottoscrizioni - 10.000 da parte del socio B - 15.000 da parte del socio C 39

S.p.a.: costituzione Conferimento beni (Fase di fatto) 15/10 ----------------- ----------------- Diversi a Azionisti 200.000 c/sottoscrizioni Impianti 140.000 Computer 40.000 Merci 20.000 Iscrizione della società nel registro imprese (20.10) 40

Situazione dei conti post iscrizione della SpA nel Registro delle Imprese (20 ottobre) D Azionisti c/sott. A D Banca A D Capitale sociale A 300 25 25 300 200 D Impianti A D Computer A D Merci A 140 40 20 41

S.p.a.: costituzione Richiamo del 20% dei conferimenti di denaro (20% di 100.000) da versare entro il 31.12 da parte del CdA (Fase di diritto) 25/10 ----------------- ----------------- Azionisti c/ a Azionisti 20.000 percentuale c/sottoscrizioni richiamata (Crediti vs/soci per decimi richiamati) 42

S.p.a.: costituzione Versamento della percentuale richiamata (fase di fatto) 29/12 ----------------- ----------------- Banca X c/c a Azionisti c/ 20.000 percentuale richiamata 43

S.p.a.: costituzione Azionisti c/sottoscrizioni al 29.12 15.10 300.000 25.000 15.10 200.000 15.10 20.000 25.10 --------- --------- 55.000 (S) 44

S.p.a.: costituzione STATO PATRIMONIALE al 29.12 Azionisti c/ sottoscrizioni 55.000 Capitale sociale 300.000 Impianti 140.000 Computer 40.000 Merci 20.000 Banca 45.000 45

S.p.a.: costituzione 10.01 -Richiamo del 55% dei conferimenti di denaro da parte del Consiglio di Amministrazione. Versamento entro il 31.01 10/01 ----------------- ----------------- Azionisti c/ a Azionisti 55.000 percentuale c/sottoscrizioni richiamata 31/01 ---------------- ----------------- Banca X c/c a Azionisti c/ 55.000 percentuale richiamata 46

S.p.a.: costituzione Le azioni corrispondenti ai conferimenti in natura sono inalienabili e sono depositate presso la società Conferimento dei beni valutato 140.000 il 15.04. - Impianto da 140.00 a 95.000 = -45.000 euro - Merci da 20.000 a 5.000 = -15.000 euro 47

S.p.a.: costituzione Il valore reale dei beni conferiti < di oltre 1/5 a quello del conferimento 140.000 < 200.000 60.000 > 1/5 di 200.000 MINUSVALENZA DA APPORTO? è una voce del Patrimonio netto 48

S.p.a.: costituzione Contabilizzazione del minor apporto -----------------15.04----------------- Minusvalenza a Diversi da apporto 60.000 a Impianti 45.000 a Merci 15.000 La legge non indica i termini per l esercizio delle varie azioni da parte del socio e della società. In ogni caso, il socio ha 90 gg. per impugnare l atto a meno che comunichi prima alla società la sua decisione. Dopo i 90 gg la società può procedere a ridurre il capitale, a meno che nell atto costitutivo sia prevista l assegnazione delle azioni agli altri soci in misura non proporzionale. 49

S.p.a.: costituzione Contabilizzazione del minor apporto -----------------15.04----------------- Minusvalenza a Diversi da apporto 60.000 a Impianti 45.000 a Merci 15.000 a1) Riduzione del capitale sociale, a seguito della riduzione del valore del conferimento del socio, supponendo che questi abbia comunicato, ad esempio il 20.04, di restare nella società con una partecipazione minore. -----------------29.06 ----------------- Capit. sociale a Minusvalenza da apporto 60.000 50 Il 29.06 rappresenta la data dell assemblea in cui viene ridotto il C.S.

S.p.a.: costituzione Contabilizzazione del minor apporto -----------------15.04----------------- Minusvalenza a Diversi da apporto 60.000 a Impianti 45.000 a Merci 15.000 a2) Riduzione del capitale sociale, a seguito dell impugnazione - entro i 90 gg. -respinta ( ad esempio il 25 luglio) dell atto di revisione della stima e il socio, pertanto, comunica, ad esempio il 28.07, di restare nella società con una partecipazione minore. -----------------18.09 ----------------- Capit. sociale a Minusvalenza da apporto 60.000 51 Il 18.09 rappresenta la data dell assemblea in cui viene ridotto il C.S.

S.p.a.: costituzione Il socio può: b.1.) reintegrare la minusvalenza con un versamento in denaro -----------------29.06 ----------------- Azionista a Minusvalenza c/ reintegro da apporto 60.000 (29.06 è la data della comunicazione del socio) -----------------15.07 ----------------- Banca X c/c a Azionista c/ reintegro 60.000 52

S.p.a.: costituzione b.2.) esercitare il diritto di recesso ricevendo i beni conferiti -----------------29.06----------------- Capit. sociale a Diversi 200.000 a Minusvalenza da apporto 60.000 a Azionista c/ rimborso 140.000 (la data è quella dell assemblea che delibera, ma ancora meglio, è considerare i 90 gg. dalla data di registrazione nel RI dell assemblea che recepisce il recesso del socio) 53

S.p.a.: costituzione I) ----------------29.06----------------- Azionista c/ a Diversi rimborso 140.000 a Impianti 95.000 a Computer 40.000 a Merci 5.000 II) ----------------03.07----------------- Azionista c/ a Banca X c/c rimborso 140.000 54

Se l atto costitutivo ha previsto l assegnazione delle azioni agli altri soci in misura non proporzionale ai conferimenti e i soci dichiarano tutti in data 15.06 di sottoscrivere e poi versano il 30.06: -----------------15.06 ----------------- Azionisti a Minusvalenza c/ reintegro da apporto 60.000 -----------------30.06 ----------------- Banca X c/c a Azionisti c/ reintegro 60.000 Stato del capitale al 30.06 Impianti 95.000 Cap.sociale 300.000 Computer 40.000 Merci 5.000 Banca X c/c 160.000 55

DETERMINAZIONE dei VALORI di CONFERIMENTO di BENI in NATURA o CREDITI SENZA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI ART. 2343 (artt. 2343-ter e 2343-quater cod.civ.) possibilità di discostarsi dalla procedura ordinaria qualora esista un parametro di riferimento chiaro e attendibile (D. Lgs. 142/2008) a) conferimento di valori mobiliari o di strumenti del mercato monetario, se il valore ad essi attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei 6 mesi precedenti il conferimento. (art. 2343-ter, primo comma) 56

b) conferimento di beni in natura o crediti, qualora il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, corrisponda al valore equo (fair value) ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purché sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto di conferimento; (art. 2343-ter, secondo comma) SpA che adottano le disposizioni civilistiche L'art. 2427-bis prevede in nota integrativa informazioni relative al valore equo 'fair value' degli strumenti finanziari. 57

oppure b) conferimento di beni in natura o crediti, qualora il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, corrisponda al valore equo (fair value) risultante dalla valutazione, precedente di non oltre 6 mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto che sia indipendente dalle parti e dotato di adeguata professionalità. (art. 2343-ter, secondo comma) 58

Mancato versamento da parte dei soci Art. 2344. Mancato pagamento delle quote In tal caso gli amministratori possono: a) mediante azione giudiziaria, costringere all adempimento il socio moroso; b) offrire, in relazione alla percentuale di partecipazione alla società, le azioni agli altri azionisti per un corrispettivo non inferiore al versamento ancora dovuto; c) far vendere le azioni non versate a rischio e per conto del socio moroso per poi dichiararlo decaduto dallo status di socio; - Le azioni non vendute devono essere annullate con la corrispondente riduzione del capitale. Il socio moroso nei versamenti non può esercitare il proprio diritto di voto. 59

Mancato versamento da parte dei soci Socio moroso Innanzitutto, ci sarà stato il richiamo, da parte del CdA, del conferimentodidenarodelsocio(ades.il50%delnominale sottoscritto in sede di costituzione) ----------------- ----------------- Azionisti c/ a Azionisti 10.000 percentuale c/sottoscrizioni richiamata epoilamessainmoradelsociochegenera: ----------------- ----------------- Azionisti a Azionisti c/ 10.000 morosi c/ percentuale decimi richiamata richiamati 60

Mancato versamento da parte dei soci Socio moroso - Adempie a) Il socio moroso adempie al versamento ----------------- ----------------- Banca X c/c a Diversi 11.000 a Azionisti 10.000 morosi c/ decimi richiamati a Interessi attivi di mora 1.000 NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE 61

Mancato versamento da parte dei soci Socio decaduto - Offerta agli altri soci b)ilsociomorosononadempie;èdichiaratodecadutoele «sue» azioni vengono offerte agli altri soci per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. ----------------- ----------------- Banca X c/c a Azionisti 10.000 c/sottoscrizioni decimi ----------------- ----------------- Azionisti a Azionisti 10.000 c/sottoscrizioni morosi c/ decimi decimi richiamati NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE. Il SOCIO, CON LA DICHIARAZIONE DI DECADENZA, PERDE I 10.000 EURO VERSATI ALLA SOTTOSCRIZIONE. 62

Vendita delle azioni del socio decaduto c) Le azioni del socio DECADUTO sono vendute ad un prezzo superiore al loro valore di sottoscrizione (V.N. 20.000 prezzo di collocazione 20.800 spese varie sostenute per il collocamento 300) Credito verso nuovo azionista a a a a Diversi Azionisti morosi c/decimi richiamati Spese varie rimborsabili Riserva sovrapprezzo azioni 10.000 300 10.500 20.800 63 NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE

Mancato versamento da parte dei soci Socio decaduto Vendita azioni c) Le azioni del socio DECADUTO sono vendute ad un prezzo di 20.800 ----------------- ----------------- Banca X c/c a Credito vs/ nuovo 20.800 azionista 64

Vendita delle azioni del socio moroso c) Le azioni del socio INADEMPIENTE sono vendute ad un prezzo superiore al loro valore di sottoscrizione (V.N. 20.000 prezzo di collocazione 20.800 spese varie sostenute per il collocamento 300) Credito verso nuovo azionista a a a a a Diversi Azionisti morosi c/decimi richiamati Spese varie rimborsabili Riserva sovrapprezzo azioni Azionista c/ rimborsi 10.000 300 500 10.000 20.800 65 NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE

Mancato versamento da parte dei soci Socio moroso Vendita azioni c) Le azioni del socio INADEMPIENTE sono vendute ad un prezzodi 20.800 ----------------- ----------------- Banca X c/c a Credito vs/ nuovo 20.800 azionista ----------------- ----------------- Azionisti c/ a Banca X c/c Rimborsi 10.000 66

Vendita delle azioni del socio decaduto c) Le azioni del socio DECADUTO sono vendute ad un prezzo inferiore al loro valore di sottoscrizione(v.n. 20.000 prezzo di collocazione 19.300 spese varie sostenute per il collocamento 300) Credito verso a Diversi 19.300 Nuovo azionista a Azionisti morosi c/decimi richiamati 10.000 a Spese varie rimborsabili 300 a Riserva sovrapprezzo 9.000 67 NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE

Mancato versamento da parte dei soci Socio decaduto Vendita azioni c) Le azioni del socio DECADUTO sono vendute ad un prezzo di 19.300 ----------------- ----------------- Banca X c/c a Credito vs/ nuovo 19.300 azionista NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE 68

Mancato versamento da parte dei soci Socio dichiarato decaduto e riduzione CS d) Le azioni del socio dichiarato DECADUTO dal suo status non possono essere vendute; si procede ad annullarle con la corrispondente riduzione del capitale di 20.000 di cui, pertanto, 10.000 a riserva sovrapprezzo: Capitale sociale a Diversi 20.000 a a Azionisti morosi c/decimi da liquidare Riserva sovrapp. azioni 10.000 10.000 69

Atto costitutivo 1. il nome, dei soci e il numero delle azioni assegnate a ciascuno; 2. la denominazione e il Comune della sede e di eventuali sedi secondarie; 3. l attività che costituisce oggetto sociale; 4. l ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5. il numero e l eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e di circolazione; 6. il valore dei crediti e dei beni in natura conferiti; 7. le norme di ripartizione dell utile; 8. gli eventuali benefici accordati ai promotori ed ai soci fondatori; 70

Atto costitutivo 9. il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e poteri, indicando quali hanno la rappresentanza; 10. il numero componenti il collegio sindacale; 11.i primi amministratori e sindaci, ovvero dei componenti del consiglio di soeveglianzae, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; 12. l importo globale delle spese per la costi-tuzione; 13.la durata o, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo non superiore ad un anno per esercitare il diritto di recesso. 71

Statuto parte integrante dell atto costitutivo e, pertanto, deve essere ad esso allegato NORME RELATIVE ALL ORGANIZZAZIONE, AL FUNZIONAMENTO ED ALLO SCIOGLIMENTO PREVALENZA DELLA NORMA DELLO STATUTO RISPETTO A QUELLA DELL ATTO COSTITUTIVO IN CASO DI CONTRASTO 72

COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE PROMOTORI redazione e sottoscrizione del programma oggetto - capitale sociale - principali disposizione dell atto cost. - eventuale partecipazione agli utili - dei promotori termine entro il quale l atto - costitutivo deve essere stipulato. deposito del programma presso un notaio 73

raccolta delle sottoscrizioni per atto pubblico o scrittura privata versamento del 25% entro un termine non superiore ad un mese dopo l integrale sottoscrizione assemblea dei sottoscrittori nei 20 gg successivi al termine per il versamento del 25% per - accertare l esistenza delle condizioni richieste per la costit.one - deliberare sul contenuto atto costit.ivo - deliberare sulla riserva di partecipazione agli utili a favore dei promotori -nominare amministratori e sindaci; 74 e per stipulare l atto costitutivo.