Policy per la valutazione degli incentivi

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1 Policy per la valutazione degli incentivi 15 Maggio 2012

2 INDICE 1. PREMESSA DEFINIZIONI E RIFERIMENTI NORMATIVI INCENTIVI LEGITTIMI IN SÉ INCENTIVI LEGITTIMI SOLO A DETERMINATE CONDIZIONI AMBITO DI APPLICAZIONE MODALITÀ E CRITERI PER VALUTAZIONE DELLA LEGITTIMITÀ PROCESSO DI VALUTAZIONE DELLA LEGITTIMITÀ CRITERI DI VALUTAZIONE DELLA LEGITTIMITÀ TEST DEL VALORE AGGIUNTO TEST DELLA SALVAGUARDIA DELL INTERESSE DEL CLIENTE TEST DELLA ADEGUATA DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI

3 1. PREMESSA Il presente documento è predisposto ai sensi dell art. 15, comma 2, lett. c) del Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob, emanato in data 29 ottobre 2007, che prevede che gli intermediari adottino, applichino e mantengano procedure di controllo di conformità e di linea che garantiscano il rispetto, a tutti i livelli dell intermediario, delle disposizioni adottate per la prestazione dei servizi di investimento o accessori, ivi comprese quelle relative alla corresponsione e alla percezione degli incentivi. Nel documento sono descritte le linee guida che Banca Popolare di Milano (di seguito BPM o anche Banca) ha deciso di adottare per gestire gli incentivi pagati/percepiti nell ambito della prestazione dei servizi di investimento o accessori e descrive le logiche volte a garantire il rispetto delle condizioni di legittimità ai sensi di quanto disposto dall art. 52 del Regolamento Consob del 29 ottobre 2007 (Regolamento Intermediari, di seguito RI). In particolare, il documento contiene: - una sintesi della normativa di riferimento - le modalità e criteri da utilizzare per la valutazione delle condizioni di legittimità. 2. DEFINIZIONI E RIFERIMENTI NORMATIVI Il RI 1 individua due macro-tipologie di incentivi 2 : quelli legittimi in sé [riconducibili all art. 52 lettere a) e c)] e quelli legittimi a condizione che soddisfino taluni requisiti [di cui all art. 52 lettera b)] INCENTIVI LEGITTIMI IN SÉ Gli incentivi legittimi per loro natura sono: - in base all art. 52 comma 1 lettera a), i compensi, le commissioni o le prestazioni non monetarie pagate/fornite a/da un cliente o da chi agisca per conto di questi. A fronte di un servizio reso, il cliente deve remunerare l impresa di investimento che lo presta, sebbene sia richiesta una connessione stretta tra il cliente e il pagamento ricevuto dall intermediario - in base all art. 52 comma 1 lettera c), i compensi che rendono possibile la prestazione dei servizi o sono necessari a tal fine, come ad esempio i costi di custodia, le commissioni di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le spese legali, e che, per loro natura, non possono entrare in 1 L art. 52 del RI recita: 1. Gli intermediari non possono, in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o accessorio ad un cliente, versare o percepire compensi o commissioni oppure fornire o ricevere prestazioni non monetarie ad eccezione di: a. compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un cliente o da chi agisca per conto di questi b. compensi, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti a o da un terzo o da chi agisca per conto di questi, qualora siano soddisfatte le seguenti condizioni: 1. l esistenza, la natura e l importo di compensi, commissioni o prestazioni, o, qualora l importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo sono comunicati chiaramente al cliente, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della prestazione del servizio di investimento o accessorio 2. il pagamento di compensi o commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie è volta ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente e non deve ostacolare l adempimento da parte dell intermediario dell obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente c. compensi adeguati che rendano possibile la prestazione dei servizi o siano necessari a tal fine, come ad esempio i costi di custodia, le commissioni di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le spese legali, e che, per loro natura, non possano entrare in conflitto con il dovere dell impresa di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei suoi clienti. 2. Gli intermediari, ai sensi del comma 1, lettera b), punto b1), possono comunicare i termini essenziali degli accordi conclusi in materia di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, in forma sintetica, comunicando ulteriori dettagli su richiesta del cliente. 2 Al riguardo si è anche tenuto conto delle indicazioni fornite dal CESR (The Committee of European Securities Regulators) nelle proprie Raccomandazioni (cfr. CESR/07-228b Inducements under MiFID ), da ABI (Associazione Bancaria Italiana) nel documento Position Paper - Incentivi e da Assogestioni (Associazione Italiana del Risparmio Gestito) nel documento La disciplina sugli incentivi per le SGR e le SICAV Linee Guida. 3

4 conflitto con il dovere dell intermediario di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi della propria clientela. L ESMA (precedente definizione del CESR) identifica altri incentivi riconducibili a questa fattispecie quali le commissioni per traffico telex inviati in relazione ad attività di regolamento, le commissioni per elaborazione movimenti relativi ai conti reciproci, le commissioni per il servizio di clearing EBA, le spese di custodia, regolamento, liquidazione (netta, lorda, RRG), compensazione, servizio titoli svolto per conto degli emittenti, le spese relative alle attività che le depositarie svolgono sui titoli esteri depositati presso di loro, le commissioni ricevute per conto degli enti emittenti relative alle operazioni sul capitale, diritti fissi relativi ai dividendi, alle assemblee, alle operazioni sul capitale e ad altre operazioni, i pagamenti per lo svolgimento del servizio di investimento (o di parte di esso) dato o ricevuto in outsourcing, le commissioni di cambio, i pagamento di imposte, le competenze legali INCENTIVI LEGITTIMI SOLO A DETERMINATE CONDIZIONI Ai sensi dell art. 52 lettera b) del RI, la tipologia di incentivi legittimi solo a determinate condizioni ricomprende i compensi, le commissioni o le prestazioni non monetarie che l intermediario paga o riceve a/da un soggetto terzo o da chi agisca per conto di questi, diverso dal cliente al quale il servizio viene prestato, al di fuori dei casi in cui si tratti di compensi che rendano possibile la prestazione dei servizi o siano necessari a tal fine. Esempi non esaustivi di tale tipologia di incentivi sono: la retrocessione della commissione di gestione pagata dal gestore collettivo/di portafoglio/compagnia di assicurazione al collocatore/distributore, la retrocessione della commissione di ingresso pagata dal gestore collettivo/di portafoglio/compagnia di assicurazione al collocatore/distributore, la retrocessione della eventuale commissione di performance pagata dal gestore collettivo/di portafoglio al distributore per l'attività di collocamento, i pagamenti a fronte di corsi di formazione per la rete commerciale finalizzati al miglior servizio al cliente, effettuati dalla Società prodotto al collocatore/gestore di portafoglio a fronte di iniziative di formazione. La possibilità per l intermediario di pagare o ricevere tale tipologia di incentivi richiede lo svolgimento di una preventiva analisi finalizzata all accertamento della sussistenza dei requisiti di legittimità che si sostanziano nel: - rendere preventivamente noto al cliente l esistenza la natura e l importo, ovvero il metodo di calcolo dei pagamenti medesimi; la comunicazione deve essere effettuata in modo completo, accurato e comprensibile, in alternativa, è ammesso comunicare i termini essenziali delle disposizioni in tema di incentivi in forma sintetica, purché l intermediario si impegni a rendere noti altri dettagli su richiesta del cliente - assicurare che i pagamenti siano volti ad accrescere la qualità del servizio fornito e non ostacolino l adempimento da parte dell intermediario dell obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente. Quanto agli aspetti informativi si rimanda al capitolo 4 del presente documento, mentre per apprezzare l ammissibilità dei pagamenti effettuati/percepiti da terzi in relazione agli altri due temi trattati al secondo alinea del paragrafo precedente (accrescimento della qualità del servizio e obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente), occorre analizzare una serie di indicatori raccomandati dall ESMA, quali: - l individuazione della natura del servizio di investimento o accessorio reso al cliente e dell estensione delle obbligazioni a carico della Banca risultanti dal contratto con il cliente - la valutazione della natura e della portata del beneficio atteso per il cliente e dell eventuale beneficio atteso per la Banca - la verifica dell eventualità che l incentivo condizioni il comportamento della Banca spingendola ad agire in modo difforme rispetto all interesse del cliente - la verifica della relazione esistente fra la Banca e la Società prodotto o l entità terza che effettua/riceve il pagamento nonché degli interessi in comune fra i due soggetti 4

5 - l accertamento della natura della competenza o pagamento, del criterio di calcolo, delle circostanze nelle quali interviene e di ogni altra condizione collegata. Accrescimento della qualità del servizio reso al cliente L analisi riguardante l accrescimento della qualità del servizio si fonda sul contenuto dei servizi resi al cliente e sui corrispondenti obblighi gravanti sull intermediario, nonché sui vantaggi, diretti o indiretti, che possono derivare allo stesso, tra i quali: - l aumento e la diversificazione della gamma di prodotti finanziari offerti con una conseguente prospettiva di open architecture (ampiezza della gamma da intendersi sia in termini di tipologia di strumenti, sia di caratteristiche offerte da più strumenti all interno della stessa tipologia) - l aumento delle competenze e conoscenze dei soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi di investimento mediante la predisposizione di corsi di formazione e aggiornamento - la prestazione di attività di supporto e di assistenza alla clientela sia in fase pre e post vendita, soprattutto in presenza di commissioni di mantenimento - la prestazione congiunta del servizio di consulenza che implica necessariamente un attenta ed approfondita analisi delle caratteristiche della clientela, al fine di valutare correttamente l adeguatezza del servizio di investimento e dello strumento finanziario raccomandato - l adozione di rigorosi parametri tecnico finanziari neutrali rispetto agli incentivi percepiti per la selezione dei prodotti finanziari offerti od oggetto di raccomandazione. Obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente La normativa richiede che gli incentivi non pregiudichino il rispetto dell obbligo, da parte dell intermediario, di agire nel miglior interesse per il cliente verificando che: - non siano sproporzionati rispetto al valore dei servizi prestati alla clientela - non siano commisurati al raggiungimento di obiettivi di vendita di singoli prodotti - siano neutrali rispetto all osservanza degli obblighi che ricadono in capo alla Banca. E, inoltre, necessario assicurare il puntuale rispetto degli obblighi di diligenza, correttezza e trasparenza previsti all articolo 21 del D.Lgs 58/98 (Testo Unico della Finanza), dotandosi di policy e procedure operative finalizzate a garantire l osservanza degli obblighi di comportamento previsti a carico della Banca. 3. AMBITO DI APPLICAZIONE Le norme sugli incentivi si applicano a qualunque compenso, commissione o prestazione non monetaria che la Banca paga/riceve a/da soggetti terzi, compresi i soggetti giuridici appartenenti al Gruppo BPM, in relazione alla prestazione di servizi di investimento ed accessori ed in particolare al collocamento e alla distribuzione di: - strumenti finanziari (ad es. fondi comuni di investimento e SICAV, prestiti obbligazionari di soggetti terzi, certificates, etc, anche nell ambito di Offerte Pubbliche quali OPV, OPS, OPVS, IPO) - prodotti finanziari assicurativi (polizze di cui ai rami vita III e V) - gestioni di portafoglio. Non rientrano nel perimetro le somme erogate dalla Banca in relazione al sistema premiante, quali ad esempio i programmi di bonus interni (cfr. CESR/07-228b Inducements under MiFID ), sebbene queste possano rilevare ai fini della disciplina sul conflitto d interessi, ed i pagamenti ai promotori finanziari. A tal proposito, le misure previste dalla policy di gestione dei conflitti di interesse sono complementari rispetto a quelle sugli incentivi, in quanto poste a presidio degli effetti derivanti dai sistemi premianti, dai programmi di bonus interni, dagli obiettivi di budget, dall interesse della Banca ad effettuare 5

6 raccolta diretta mediante distribuzione dei prodotti finanziari di propria emissione e raccolta gestita mediante distribuzione di prodotti finanziari offerti da Società terze. Le disposizioni contenute nel presente documento sono applicabili in maniera uniforme ai servizi di investimento o accessori forniti alla clientela, indipendentemente dalla classificazione loro attribuita. Il Servizio Investment Center rivisita, con periodicità almeno annuale, o inferiore laddove mutasse lo scenario economico di riferimento, il presente documento ed in particolare i livelli massimi di oneri che possono essere percepiti (di cui al capitolo 4). 4. MODALITÀ E CRITERI PER VALUTAZIONE DELLA LEGITTIMITÀ 4.1. PROCESSO DI VALUTAZIONE DELLA LEGITTIMITÀ La valutazione della legittimità degli incentivi deve essere svolta: - in modo unitario, in quanto entrambe le condizioni di cui alla lettera b) dell art. 52 RI devono essere soddisfatte - ex-ante, e quindi prima della stipula dell accordo (ad es. convenzione di collocamento fondi) che prevede tali pagamenti. Nel definire l assetto commissionale dei servizi e dei prodotti a cui si applicano le norme sugli incentivi, il Servizio Investment Center ha la responsabilità di verificare preventivamente il rispetto dei criteri di legittimità in base alle linee guida del presente documento. Successivamente, la Commissione Prodotti Finanziari, ed in particolare la Funzione Compliance che vi partecipa, provvede a controllare la conformità delle strutture commissionali proposte ed indicare eventuali misure correttive. Deroghe all applicazione delle presenti linee guida devono essere autorizzate dal Comitato Politiche Commerciali e Nuovi Prodotti CRITERI DI VALUTAZIONE DELLA LEGITTIMITÀ TEST DEL VALORE AGGIUNTO Il test è finalizzato a verificare che l incentivo accresca la qualità del servizio reso al cliente. TIPOLOGIA DI SERVIZIO PRESTATO CONSULENZA ABBINATA AD ALTRI SERVIZI La prestazione del servizio di consulenza, congiuntamente ad altri servizi d investimento rappresenta una delle circostanze che legittimano la percezione di incentivi, in quanto consente di aumentare, arricchendola di contenuti, la qualità del servizio complessivamente reso al cliente. Il modello relazionale adottato dalla Banca presso le sue strutture territoriali prevede in via prevalente la prestazione del servizio di consulenza nei confronti di tutta la clientela, sia esso di livello base a titolo gratuito oppure avanzato dietro pagamento di un eventuale corrispettivo. Il contenuto del servizio di consulenza deve prevedere: - la predisposizione di corsi di formazione e aggiornamento volti all aumento delle competenze e conoscenze dei soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi di investimento - la prestazione di attività di supporto e di assistenza sia in fase pre e post vendita, soprattutto in presenza di commissioni di mantenimento 6

7 - un attenta ed approfondita analisi delle caratteristiche della clientela, al fine di valutare correttamente l adeguatezza del servizio di investimento e dello strumento finanziario raccomandato - l adozione di rigorosi parametri tecnico finanziari neutrali rispetto agli incentivi percepiti per la selezione dei prodotti finanziari offerti od oggetto di raccomandazione - il coordinamento di una Struttura centrale (nel caso di specie il Servizio Investment Center) volto alla creazione e mantenimento di un catalogo prodotti completo e che soddisfi i bisogni dei diversi target di clientela. SERVIZI NON ABBINATI AL SERVIZIO DI CONSULENZA EXECUTION ONLY In assenza dell abbinamento del servizio di consulenza, la legittimità degli incentivi è legittima, qualora subordinata alla sussistenza delle seguenti condizioni: - messa a disposizione della clientela di un ampia gamma di prodotti o servizi, sulla base di accordi di collocamento e/o distribuzione con una pluralità di emittenti - attività di assistenza e supporto pre-vendita (ad esempio valutazione dell appropriatezza) e post-vendita in termini di modalità operative concrete di assistenza al cliente. In tale ipotesi non trovano legittimità gli incentivi per l assenza di un servizio aggiuntivo fornito al cliente. NATURA DEGLI INCENTIVI MONETARI NON MONETARI La natura degli incentivi deve essere coerente con il contenuto delle prestazioni rese al cliente nell ambito del servizio: - se le prestazioni sono continuative nel tempo, sono giustificate commissioni di mantenimento - nel caso invece di prestazioni rese non in modo continuo, come nell ipotesi di mera distribuzione in cui è previsto che gli obblighi della Banca si esauriscano all atto della vendita, è giustificato solo il pagamento di una commissione di tipo upfront. La legittimità di incentivi non monetari, erogati sotto forma di servizi, studi e analisi di mercato, benefit di altro genere (c.d. soft commission ), deve trovare giustificazione nella stretta connessione con i servizi prestati al cliente. Ad esempio, è considerata legittima la fornitura di corsi di formazione o di software attinenti allo specifico prodotto oggetto di collocamento. 7

8 TEST DELLA SALVAGUARDIA DELL INTERESSE DEL CLIENTE Il test definisce le restrizioni alle modalità di calcolo dei compensi percepiti, al fine di garantire che essi non pregiudichino il rispetto dell obbligo di agire nel miglior interesse per il cliente. MODALITÀ DI CALCOLO ONERI MASSIMI PRESTAZIONI MONETARIE PRESTAZIONI NON MONETARIE Al fine di impedire che il comportamento della Banca sia condizionato dagli incentivi percepiti da soggetti terzi, sono stati definiti dei livelli massimi di oneri complessivi a carico del cliente (commissioni o incentivi) così articolati: - prestiti obbligazionari plain vanilla: 100 bps annui - prestiti obbligazionari strutturati: 100 bps annui - per prodotti di risparmio gestito (fondi comuni di investimento, SICAV, polizze assicurativo-finanziarie) sono previste le seguenti tipologie di commissioni: - commissione di sottoscrizione: fino ad un massimo di 500 bps (up front) - commissione/penale di uscita: fino a 150 bps annui, se complementare alla sottoscrizione o fino a 350 bps, se alternativa - commissioni di mantenimento altrimenti indicata come commissione di gestione e di distribuzione: fino a 300 bps annui. - altri prodotti: fino a 300 bps annui. Dato il maggiore rischio insito in tali tipologie di accordi, non sono considerati legittimi metodi di calcolo che prevedano meccanismi iperincentivanti, one-off bonus o override al superamento di limiti quantitativi di vendita/collocamento prestabiliti. Costituisce invece una modalità di retrocessione ammessa, in quanto non contrastante con il divieto di one-off bonus, l articolazione del meccanismo di retrocessione in aliquote o scaglioni in ragione di volumi collocati (o del mantenimento delle masse in gestione, come ad esempio nel caso di OICR). Al fine di garantire che il beneficio della Banca sia commisurato al beneficio del cliente, non sono ritenuti legittimi corsi di formazione tenuti in località di vacanze esotiche. 8

9 TEST DELLA ADEGUATA DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI Il test è volto a garantire la corretta comunicazione al cliente degli incentivi percepiti. INFORMATIVA PRELIMINARE MODULO INDUCEMENT La Banca fornisce informazioni generali sugli incentivi al cliente nel documento Informativa preliminare che è consegnato prima della stipula del contratto quadro. La Banca fornisce l informativa specifica sugli incentivi percepiti in relazione ad una singola operazione tramite l apposito modulo che deve essere consegnato e sottoscritto dal cliente preventivamente alla prestazione del servizio o all effettuazione della singola operazione. 9