I LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI AFFIDATA AL COLLEGIO SINDACALE Una sintesi delle recentissime novità

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Revisione legale dei conti I LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI AFFIDATA AL COLLEGIO SINDACALE Una sintesi delle recentissime novità Daniele Bernardi 22 settembre Auditorium Don Bosco Milano In consultazione i primi sei regolamenti del MEF sul D.Lgs 39/2010. Riguardano: -Accesso alla professione di revisore, -Tirocinio, -Iscrizione al registro, -Registro inattivi, -Formazione continua dei revisori, -Revoca (dimissioni e risoluzione consensuale). 2 1

2 In particolare. Quando il revisore potrà dimettersi? (1): Costituiscono circostanze idonee a motivare le dimissioni: a) il cambio del soggetto che esercita il controllo della società assoggettata a revisione, ai sensi dell articolo 2359 del codice civile, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell ambito del medesimo gruppo; b) il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento; c) i cambiamenti all interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione; 3 In particolare. Quando il revisore potrà dimettersi? (2): d) il rifiuto di pagare il corrispettivo o di procedere all adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del contratto di revisione; e) la grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di revisione legale, ancorché non ricorrano gli estremi del reato di impedito controllo di cui all articolo 29 del decreto attuativo; f) l insorgenza di situazioni idonee a compromettere l indipendenza del revisore legale o delle società di revisione legale; g) la ritenuta sopravvenuta inidoneità a svolgere l incarico, per insufficienza di mezzi e risorse; h) il conseguimento da parte del revisore legale del diritto al trattamento di pensione. 4 2

3 In particolare. Quando il revisore potrà dimettersi? (3): Il revisore legale o la società di revisione legale possono, altresì, presentare le dimissioni dall incarico in presenza di altre circostanze, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione anche in considerazione delle finalità dell attività di revisione legale. Le dimissioni, da indirizzare al rappresentante legale della società assoggettata a revisione e portate a conoscenza dell organo di controllo, devono, in ogni caso, essere formulate in tempi e modi idonei a consentire alla medesima società assoggettata a revisione di provvedere conseguentemente e di poter procedere all affidamento di un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale. Accordi, clausole o patti che prevedono la possibilità per il revisore legale o per la società di revisione legale di dimettersi sono nulli. Del pari sono nulli gli eventuali accordi, clausole o patti che escludono la possibilità di chiedere le dimissioni. 5 In particolare. Quando il revisore potrà dimettersi? (4): Incarico affidato al Collegio sindacale: Il regolamento disciplina i casi e le modalità di revoca per giusta causa e di dimissioni dall incarico di revisore legale nonché i casi e le modalità di risoluzione consensuale del contratto di revisione legale. La cessazione dell ufficio di sindaco è disciplinata dagli articoli 2400 e 2401 del codice civile anche quando la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale, a norma dell articolo 2409-bis, secondo comma, del codice civile. 6 3

4 Effetti delle dimissioni Risoluzione del contratto di revisione consensuale: Negli stessi casi previsti per le dimissioni o la revoca per giusta causa. Osservazioni dell organo di controllo all assemblea. L assemblea, acquisite le osservazioni del revisore legale o della società di revisione e sentito il parere dell organo di controllo anche sulle predette osservazioni, approva la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede contestualmente a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un altra società di revisione legale. 7 Revoca: Revoca solo per giusta causa. Le divergenze di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione non costituiscono giusta causa. In presenza di una giusta causa, l assemblea, acquisite le osservazioni del revisore legale o della società di revisione e sentito il parere dell organo di controllo anche in merito alle predette osservazioni, revoca l incarico e provvede contestualmente a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un altra società di revisione legale 8 4

5 Revoca (1) Costituiscono giusta causa di revoca: a) il cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo gruppo; b) il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento; c) i cambiamenti all interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione. 9 Revoca (1) d) la ritenuta sopravvenuta inidoneità del revisore legale o della società di revisione legale a svolgere l incarico, per insufficienza di mezzi o di risorse; e) la situazione sopravvenuta idonea a compromettere l indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale; f) la sopravvenuta insussistenza dell obbligo di revisione legale per l intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge. 10 5

6 Revoca (1) Costituiscono, altresì, ipotesi di giusta causa di revoca dell incarico i fatti, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione, anche in considerazione delle finalità dell attività di revisione legale. Eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di revocare l incarico per giusta causa sono nulli. Non è necessario (diversamente dal collegio sindacale) il decreto del Tribunale. 11 In consultazione i seguenti documenti del CNDCEC: Linee guida per l organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti, L applicazione dei principi di revisione internazionali alle imprese di dimensioni minori Allegati al documento precedente. 12 6

7 PdR 200 Imprese di dimensioni minori: significato Un impresa che generalmente possiede caratteristiche qualitative quali: - la concentrazione della proprietà e della Direzione in un numero limitato di soggetti (spesso un singolo soggetto può trattarsi di una persona fisica o di un altra impresa che possiede l impresa di dimensioni minori purché il proprietario presenti le relative caratteristiche qualitative); - una o più delle seguenti caratteristiche: i. operazioni semplici e lineari; ii. semplicità delle registrazioni contabili; iii. un numero limitato di linee di attività e di prodotti nell ambito delle singole linee di attività; iv. un numero limitato di controlli interni; v. un numero limitato di livelli direzionali responsabili di un ampia gamma di controlli; ovvero vi. un numero limitato di dipendenti, dei quali molti rivestono una molteplicità di funzioni. Tali caratteristiche qualitative non sono né esaustive, né esclusive delle imprese di dimensioni minori, né sono necessariamente tutte presenti in tali imprese. 13 PmI Considerazioni quantitative Il panorama nazionale e comunitario offre vari parametri quantitativi per definire la micro, piccola o media impresa. Il CNDCEC ritiene un utile punto di riferimento per l identificazione delle imprese di dimensioni minori ai fini della revisione legale sia costituito dai limiti dimensionali previsti dall articolo 27 del D.Lgs. n. 127/91 e successive modificazioni. Tale norma prende in considerazione tre limiti dimensionali: - totale attivo dello stato patrimoniale; (17,5 Mil/Eu) - totale ricavi delle vendite e delle prestazioni; (35 Mil/Eu) -numero di dipendenti occupati in media durante l esercizio. (250) Con riferimento alla revisione legale, e da un punto di vista quantitativo, possono essere identificate come imprese di dimensioni minori quelle imprese che, in base all ultimo bilancio approvato, non superino due dei tre limiti dimensionali previsti dall articolo 27 del D.Lgs. 127/

8 Considerazioni conclusive CNDCEC Poiché i principi di revisione internazionali forniscono una definizione in termini esclusivamente qualitativi di impresa di dimensioni minori e l obiettivo di indicare delle soglie quantitative può portare a risultati esclusivamente indicativi e non certo ad una tipizzazione, si potrebbe concludere che, nel panorama italiano, possono essere considerate imprese di dimensioni minori: - le imprese che non superano due dei tre limiti dimensionali di cui all articolo 27 del DLgs n. 127/91 e successive modificazioni; -le imprese che pur superando quei limiti dimensionali possiedono le caratteristiche meglio precisate al precedente punto a). Occorre considerare però non solo il limiti dimensionali ma anche: -Complessità -rischio 15 Documento del CNDEC linee guida sull organizzazione del CS con incarico di revisione. Alcune importanti conferme della dottrina: Al collegio sindacale continua (non potrebbe essere diversamente), ad essere applicata la propria disciplina positiva (codice civile), relativamente allo svolgimento della attività di revisione trovano applicazione le norme del D.Lgs. n. 39/2010 tutte, ivi comprese, tra le altre, le disposizioni relative all indipendenza e ai principi di revisioni applicabili. Assunzioni preliminari: 16 8

9 Documento del CNDEC linee guida sull organizzazione del CS con incarico di revisione. Le linee guida muovono da alcune assunzioni qil concetto di revisore e quello di responsabile della revisione richiamati sia dalla legge sia dai principi di revisione sono riferibili al collegio sindacale nella sua interezza, in quanto l assemblea dei soci affida l incarico di revisione all organo collegiale e non al singolo componente; qle modalità di svolgimento dell attività di revisione muovono dal presupposto che nel collegio sindacale le distinte funzioni, di vigilanza ex art ss. e di revisione ex D.lgs. n. 39/2010 rimangono distinte ma vanno coordinate fra di loro, realizzando sinergie e maggiore efficienza operativa. 17 Organizzazione (dal documento del CNDEC linee guida sull organizzazione del CS con incarico di revisione) (1) R.10. INIZIO E CESSAZIONE DELL INCARICO R Attività preliminari all accettazione dell incarico R Valutazione dell incarico R Terminidell incarico R Verifica dei requisiti di indipendenza R Procedure e carte di lavoro inerenti all indipendenza R Proposta motivata di conferimento dell incarico di revisione R Cessazione dall incarico 18 9

10 Organizzazione (dal documento del CNDEC linee guida sull organizzazione del CS con incarico di revisione) (2) R.20. COORDINAMENTO TRA LA FUNZIONE DI VIGILANZA E LA FUNZIONE DI REVISIONE LEGALE R Coordinamento tra la funzione di vigilanza e la funzione di revisione legale R.30. ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE R Principio di collegialità R Funzioni del presidente ed organizzazione del collegio R Atti individuali di ispezione e controllo R Ricorso a dipendenti ed ausiliari R Riunioni e verifiche R Carte di lavoro R Modalità di conservazione ed archivio delle carte di lavoro 19 Organizzazione (dal documento del CNDEC linee guida sull organizzazione del CS con incarico di revisione) (3) R.40. SVOLGIMENTO DELL ATTIVITÀ DI REVISIONE LEGALE R Principi di revisione R Rapporti con il collegio sindacale o il revisore legale precedenti R Verifica della regolare tenuta della contabilità R.50. RELAZIONE DI REVISIONE ED IL GIUDIZIO SUL BILANCIO R Relazione di revisione R Dissenso del sindaco

11 Grazie per l attenzione Daniele Bernardi, dottore commercialista, revisore legale Studio Bernardi & associati, Milano Professore a contratto di Corporate Governance e Controllo Legale dei Conti presso Università degli Studi di Milano Bicocca, facoltà di economia, dipartimento scienze economico aziendali Presidente commissione controllo societario ODCEC di Milano Materiali a cura di Daniele Bernardi 21 11