ACCORDO MODIFICATIVO DELL ACCORDO QUADRO. tra. A2A S.p.A. ACSM-AGAM S.p.A. ASPEM S.p.A. Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A.

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1 ACCORDO MODIFICATIVO DELL ACCORDO QUADRO tra A2A S.p.A. ACSM-AGAM S.p.A. ASPEM S.p.A. Azinda Enrgtica Valtllina Valchiavnna S.p.A. Lario Rti Holding S.p.A. con succssiva adsion di: Comun di Como, Comun di Monza, Comun di Sondrio Comun di Vars Comun di Cassago Brianza Prot. n dl arrivo Cat. 1 Cl. 15 1

2 ACCORDO MODIFICATIVO DELL ACCORDO QUADRO tra A2A S.p.A., con sd lgal in Via Lamarmora n. 230, Brscia (BS), iscritta al Rgistro dll Imprs di Brscia al n , Codic Fiscal Partita Iva n , qui rapprsntata dal prsidnt dl consiglio di amministrazion, Prof. Giovanni Valotti, in virtù di potri confriti con dlibra dl consiglio di amministrazion dl 23 gnnaio 2018 ( A2A ); ACSM-AGAM S.p.A, con sd lgal in Via Canova n. 3, Monza (MB), iscritta al Rgistro dll Imprs di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n , Codic Fiscal n Partita Iva n , qui rapprsntata dal prsidnt dl consiglio di amministrazion, Dott. Giovanni Orsnigo, in virtù di potri confriti con dlibra dl consiglio di amministrazion dl 23 gnnaio 2018 ( ACSM-AGAM ); ASPEM S.p.A, con sd lgal in Via S. Giusto n. 6, Vars (VA), iscritta al Rgistro dll Imprs di Vars al n , Codic Fiscal Partita Iva n , qui rapprsntata dall amministrator dlgato, Ing. Francsco Forlo, in virtù di potri confriti con dlibra dl consiglio di amministrazion dl 23 gnnaio 2018 ( ASPEM ); Azinda Enrgtica Valtllina Valchiavnna S.p.A., con sd lgal in Via Sant Agostino n. 13, Tirano (SO), iscritta al Rgistro dll Imprs di Vars al n , Codic Fiscal Partita Iva n , qui rapprsntata dal prsidnt dl consiglio di amministrazion, Avv. Nicola Giugni, in virtù di potri confriti con dlibra dl consiglio di amministrazion dl 23 gnnaio 2018 ( AEVV ); Lario Rti Holding S.p.A, con sd lgal in Via Fiandra n. 13, Lcco (LC), iscritta al Rgistro dll Imprs di Lcco al n , Codic Fiscal Partita Iva n , qui rapprsntata dal prsidnt dl consiglio di amministrazion, Dott. Llio Cavallir, in virtù di potri confriti con dlibra dl consiglio di amministrazion dl 22 gnnaio 2018 ( LRH ). (A2A, ACSM-AGAM, ASPEM, AEVV LRH di sguito, congiuntamnt, anch l Parti, singolarmnt, la Part ). Comun di Cassago Brianza Prot. n dl arrivo Cat. 1 Cl. 15 Prmsso ch A. In data 23 gnnaio 2018, l Parti hanno sottoscritto tramit scambio di corrispondnza un accordo quadro, inclusi i rlativi allgati (di sguito l Accordo ) avnt ad oggtto, in particolar, un comun progtto di sviluppo concntrato nlla Lombardia sttntrional, avnt com obittivo principal la condivision di lin stratgich di crscita volt attravrso la valorizzazion dll singol socità di sttor, di loro brand dl loro attual prsidio trritorial all attivazion di sinrgi commrciali, industriali d oprativ, tramit un aggrgazion industrial socitaria (il Progtto di Aggrgazion ). B. Ai snsi dll Accordo, il Progtto di Aggrgazion vrrà attuato in divrs fasi, più prcisamnt, tramit oprazioni di intgrazion socitaria in ACSM-AGAM succssivi confrimnti nll NwCo (com dfinit nll Accordo) /o nll Socità Prsistnti 2

3 (com dfinit nll Accordo) di rami d azinda ricvuti dalla stssa ACSM-AGAM a sguito dll prdtt oprazioni di intgrazion socitaria. In particolar, è prvisto ch il Progtto di Aggrgazion vnga attuato sulla bas di sgunti passaggi: (i) (ii) (iii) l fusioni in ACSM-AGAM pr incorporazion di ASPEM, AEVV, ACEL Srvic, AEVV Enrgi Lario Rti Gas (com dfinit nll Accordo); la fusion in ACSM-AGAM pr incorporazion di A2A Idro (com dfinita nll Accordo), qual confritaria dgli Asst Idrolttrici (com dfiniti nll Accordo); la scission dl Ramo Clinti Enrgia (com dfinito nll Accordo) da A2A Enrgia (com dfinita nll Accordo) ad ACSM-AGAM; (iv) (v) la costituzion dll NwCo (com dfinit nll Accordo) in cui ACSM-AGAM confrirà, in part, i rami di azinda ricvuti pr fftto dlla Fusion dlla Scission (com dfinit nll Accordo); l scuzion da part di ACSM-AGAM di spcifici confrimnti in natura di rami di azinda ricvuti pr fftto dlla Fusion dlla Scission (com dfinit nll Accordo) nonché di alcuni rami di azinda già dtnuti da ACSM-AGAM nll NwCo nll Socità Prsistnti (com dfinit nll Accordo). C. L Parti hanno convnuto di apportar all Accordo l modifich intgrazioni prvist nl prsnt accordo (di sguito l Accordo Modificativo ). 1. PREMESSE ED ALLEGATI Tutto ciò prmsso considrato, l Parti convngono stipulano quanto sgu 1.1. L Prmss dl prsnt Accordo Modificativo n costituiscono part ssnzial d intgrant, con pina fficacia vincolant. 2. DEFINIZIONI E REGOLE DI INTERPRETAZIONE 2.1 DEFINIZIONI Nl prsnt Accordo Modificativo, i trmini l sprssioni indicati con l iniziali maiuscol hanno il significato ad ssi rispttivamnt attribuito nll Accordo, salvo ov divrsamnt prvisto nl prsnt Accordo Modificativo. Comun di Cassago Brianza Prot. n dl arrivo Cat. 1 Cl REGOLE DI INTERPRETAZIONE Nl prsnt Accordo Modificativo, salvo ch dal contsto non risulti chiaramnt una divrsa intnzion dll Parti, trovranno applicazion l norm l prvisioni di cui all Articolo 2.2 (Rgol di intrprtazion) dll Accordo. 3. OGGETTO E FINALITÀ DELL ACCORDO MODIFICATIVO 3.1 L Parti concordano si danno atto ch l dfinizioni di, rispttivamnt, Comunicazion all Rapprsntanz Sindacali pr la Scission, Esprto Indipndnt Valutazioni di Confrimnti di cui all Articolo 2.1 (Dfinizioni) dll Accordo sono intgralmnt dfinitivamnt sostituit com sgu: 3

4 «Comunicazion all Rapprsntanz Sindacali pr la Scission» indica la comunicazion di cui all articolo 47 dlla Lgg dl 29 dicmbr 1990, n. 428 ch dovrà ssr inviata all rapprsntanz sindacali di lavoratori di ACSM-AGAM di A2A Enrgia in consgunza dlla Scission.. «Esprto Indipndnt» indica l sprto indipndnt dsignato da ACSM-AGAM ai fini di prdisporr la Valutazion di Confrimnti (com infra dfinita) ai snsi a sconda dl caso dll articolo 2343-tr, comma 2, lttra b), Codic Civil Articolo 2465, Codic Civil.. «Valutazioni di Confrimnti» indica la valutazion alla data dll Situazioni Patrimoniali Pr i Confrimnti di Confrimnti all NwCo di Confrimnti all Socità Prsistnti, prdisposta dall Esprto Indipndnt ai snsi a sconda dl caso dll articolo 2343-tr, comma 2, lttra b), Codic Civil, ovvro, dll articolo 2465, Codic Civil L Parti concordano si danno atto ch, nll Articolo 4.1.2, punto (iii), dll Accordo, il trmin 1 april 2018 è dfinitivamnt sostituito con il trmin 10 april L Parti concordano si danno atto ch, nll Articolo 4.1.3, punto (iii), dll Accordo, il trmin 1 april 2018 è dfinitivamnt sostituito con il trmin 10 april L Parti concordano si danno atto ch, nll Articolo 4.2.3, lttra (b), dll Accordo, il trmin 12 giugno 2018 è dfinitivamnt sostituito con il trmin 20 giugno L Parti concordano si danno atto ch, nll Articolo 4.2.3, lttra (c), dll Accordo, il trmin 15 fbbraio 2018 è dfinitivamnt sostituito con il trmin 3 marzo L Parti concordano si danno atto ch l Articolo dll Accordo è intgralmnt dfinitivamnt sostituito com sgu: [omissis] 3.7 L Parti concordano si danno atto ch, nll Articolo 8.1.1, punto (i), dll Accordo, il trmin Prito è dfinitivamnt sostituito dal trmin Esprto Indipndnt. 3.8 L Parti concordano si danno atto ch l Articolo 9.8 dll Accordo è intgralmnt dfinitivamnt sostituito com sgu: [omissis] Comun di Cassago Brianza Prot. n dl arrivo Cat. 1 Cl L Parti concordano si danno atto ch la Prmssa E dl Patto Parasocial di ACSM- AGAM allgato all Accordo sub Allgato I(iv) è intgralmnt dfinitivamnt sostituita com sgu: E. Frmo rstando quanto prvisto alla succssiva Prmssa F, alla Data di Efficacia, la compagin azionaria di ACSM-AGAM sarà composta com sgu: Socio di ACSM-AGAM % A2A 38,91 LRH 23,05 Comun di Monza 10,53 Comun di Como 9,61 Comun di Sondrio 3,30 Comun di Vars 1,29 4

5 [omissis] L Parti concordano si danno atto ch l Allgato 10 dll Accordo si intnd intgrato con l indicazion di una partcipazion dtnuta indirttamnt dal Comun di Sondrio in AEVV, tramit la socità S.EC.AM S.p.A., pari a 132 (cntotrntadu) azioni ordinari di valor nominal complssivo di Euro L Parti concordano ch gli organi amministrativi dll Socità Partcipanti alla Fusion dll socità partcipanti alla Scission potranno prvio accordo scritto con A2A, AEVV, ACSM-AGAM, ASPEM LRH ffttuar anch ultriori attività risptto a qull ad oggi prvist nll Accordo Quadro, nonché apportar intgrazioni /o modifich alla documntazion socitaria (anch qulla ad oggi approvata), ivi incluso il Progtto di Fusion /o il Progtto di Scission, ov tcnicamnt ncssario pr implmntar il Progtto di Aggrgazion, snza incidr ngativamnt sui diritti di soci dll stss Socità Partcipanti alla Fusion /o dll socità partcipanti alla Scission rinvninti dalla Fusion /o dalla Scission né sul rapporto di cambio dlla Fusion dlla Scission 4. DICHIARAZIONI E GARANZIE 4.1 Ciascuna dll Parti dichiara garantisc all altr Parti: (i) (ii) ch la sottoscrizion dl prsnt Accordo Modificativo l admpimnto dll obbligazioni nascnti dallo stsso sono stati dbitamnt approvati (a) in conformità a ogni richisto admpimnto socitario, da part di loro comptnti organi sociali, rispttivamnt (b) pr quanto attin i Comuni, dai loro comptnti organi in conformità a ogni Lgg rgolamnto applicabil; ch la sottoscrizion dl prsnt Accordo Modificativo non costituisc inadmpimnto risptto ad obbligazioni assunt da, o comunqu post a carico dlla stssa ai snsi di qualsiasi contratto, accordo, atto, patto. 5. DISPOSIZIONI CONCLUSIVE 5.1 L Parti concordano prndono atto ch il prsnt Accordo Modificativo è part intgrant dll Accordo ch, salvo solo quanto prvisto nl prsnt Accordo Modificativo, l Accordo riman valido vincolant in bas ai trmini condizioni ivi prvisti. 5.2 L Parti concordano prndono atto altrsì ch l disposizioni di cui agli Articoli 11 (Risrvatzza), 12 (Disposizioni vari), 13 (Lgg rgolatric) 14 (Foro comptnt) si applicano, mutatis mutandis, al prsnt Accordo Modificativo. Comun di Cassago Brianza Prot. n dl arrivo Cat. 1 Cl. 15 **** 5