SEI S.p.A. Fascicolo di bilancio al 30 giugno 2010

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1 S.E.I. SERVIZI ENERGETICI INTEGRATI S.p.A. Sede Legale: Via Moglia, SETTIMO TORINESE (TO) Capitale sociale: uro interamente versato Iscritta al registro delle Imprese di Torino Codice Fiscale e Partita Iva: R.E.A. di Torino n

2 Fascicolo di bilancio al 30 giugno 2010 Società soggetta alla direzione ed al coordinamento di Kinexia S.p.A. INDICE Composizione degli Organi Sociali pag. 3 Relazione sulla gestione pag. 4 Bilancio al 30 giugno 2010 pag. 40 Nota integrativa pag. 46 2

3 COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione Presidente: Amministratore Delegato: Consigliere: Consigliere: Giuseppe Maria Chirico Valerio Verderio Roberto Maggio Raffaele Vanni Collegio Sindacale Presidente: Sindaco effettivo: Sindaco effettivo: Stefano Poretti Elvio Biondi Fabio Margara Società di Revisione Mazars S.p.A. 3

4 RELAZIONE SULLA GESTIONE Sommario Premessa pag Sintesi andamento di SEI pag Sintesi dei risultati di SEI pag Il business di SEI Servizi Energetici Integrati S.p.A. pag Fatti rilevanti avvenuti nel primo semestre 2010 pag Cessione da parte del socio di riferimento ASM S.p.A. a Kinexia S.p.A. dell 85,453% della Società pag Avvio del progetto di riorganizzazione societaria del business di SEI pag Andamento dell attività della società nel corso del primo semestre 2010 pag Commento ed analisi degli indicatori di risultato del primo semestre 2010 pag Commento ed analisi degli indicatori di risultato economico pag effetti economici nel primo semestre derivanti dal contratto all services SEI verso Nove S.p.A. pag Commento ed analisi degli indicatori di risultato finanziari pag Informazioni sui principali rischi ed incertezze pag Rischi non finanziari pag Rischi finanziari pag Attività di ricerca e sviluppo pag Informazioni relative alle relazioni con l ambiente pag Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti ed altre imprese sottoposte al controllo di queste ultime pag Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti pag Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate pag Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del primo semestre pag Evoluzione prevedibile della gestione pag Elenco delle sedi secondarie pag Sistema di gestione della qualità 4

5 PREMESSA La presente chiusura contabile al 30 giugno 2010, costituita da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, è stata redatta, come di consueto, coerentemente con i principi di redazione del bilancio di esercizio e, dunque, secondo le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, in particolare sono state rispettate le clausole generali di costruzione del bilancio (art. 2423), i suoi principi di redazione (art bis) ed i criteri di valutazione stabiliti per le singole voci (art. 2426) senza applicazione di alcuna delle deroghe previste dall art c.4, tenendo conto delle innovazioni introdotte, con effetto dall esercizio 2004, dal nuovo assetto normativo entrato in vigore con la riforma del diritto societario (D.Lgs. 17/1/2003 n. 6 così come modificato dal D.Lgs. 6/2/2004 n. 37). E da rilevare peraltro che la redazione della presente chiusura contabile al 30 giugno 2010 richiede da parte degli amministratori l effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data infrannuale di riferimento. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte degli amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano. I dati patrimoniali e finanziari riportati nei prospetti contabili al 30 giugno 2010 sono confrontati con i valori risultanti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre I dati economici riportati nei prospetti contabili al 30 giugno 2010 sono confrontati con il corrispondente periodo del precedente esercizio L attuale ambito operativo di business di SEI S.p.A. (da qui in seguito definita anche SEI) e sue controllate è la risultante di diverse operazioni di cessione effettuate nel corso del 2009 dall ex socio di riferimento ASM S.p.A. al fine ridisegnare le attività di SEI sia nel perimetro territoriale (limitatamente ai mercati ed impianti allocati nei Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli) che nelle prospettive economiche e nella struttura patrimoniale e finanziaria. Sono state infatti effettuate nel corso del 2009 delle cessioni di ramo d azienda, relative a: rete distribuzione gas, il 27 aprile 2009, a Italgas; rete di teleriscaldamento e mercato di Settimo Torinese, alla società Pianeta S.r.l. del gruppo ASM, il 30 settembre 2009; tutti gli impianti e reti, con relativi mercati, non facenti parte del perimetro territoriale comprendente i Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli, alla controllante ASM S.p.A. il 31 dicembre Conseguentemente, i dati dello stesso periodo dell esercizio precedente a livello economico non risultano comparabili con i dati rilevati nei prospetti contabili al 30 giugno Dove non diversamente specificato i valori saranno esposti in migliaia di euro. 5

6 1. SINTESI ANDAMENTO DI SEI (in migliaia di euro) VALORE DELLA PRODUZIONE EBITDA (200) 0 sem08 sem09 sem10 (1.200) sem08 sem09 sem10 EBIT RISULTATO NETTO (500) (1.000) 0 (500) (187) sem08 sem09 sem10 (1.500) (2.000) (2.500) (2.159) sem08 sem09 sem10 CAPITALE INVESTITO NETTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (10.000) (20.000) (30.000) (40.000) (50.000) (49.598) (60.000) 0 sem sem10 (70.000) sem sem10 6

7 2. SINTESI DEI RISULTATI DI SEI DATI DI SINTESI DEL SEMESTRE 30-giu giu vs 09 % Valore della produzione (2.847) (17) EBITDA EBIT Risultato netto ante imposte di periodo (1.502) Risultato Netto (1.605) dic-09 Capitale investito netto Patrimonio Netto Indebitamento Finanziario Netto (956) (3.005) (68) 30-giu-09 Personale (Puntuale) Il primo semestre 2010 evidenzia un Valore della produzione di Euro 14,4 milioni rispetto a Euro 17,2 milioni rilevati nello stesso periodo del 2009 a seguito, come già illustrato nelle premesse, dell'avvenuta riorganizzazione e focalizzazione del business di SEI limitatamente ai mercati ed impianti allocati nei Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli con conseguente cessione a terzi e all'ex azionista di riferimento ASM S.p.A., di tutte le altre attività precedentemente detenute da SEI ritenute non-core e/o a minore valore aggiunto. Inoltre, il Valore della produzione del semestre è positivamente influenzato dalla componente non ripetibile relativa ai ricavi di vendita di energia termica e prestazioni afferenti gli esercizi precedenti verso la collegata NOVE S.p.A. per Euro 2,6 milioni riferibili al contratto di gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco. I sopracitati benefici derivanti sia dalla componente di ricavo non ricorrente e sia dalla riorganizzazione del business, hanno determinato un positivo effetto sull EBITDA di periodo che è passato da Euro 2,3 milioni del primo semestre 2009 a Euro 5,6 milioni del primo semestre 2010 con un incremento complessivo di circa il 140%. L EBIT risulta positivo di Euro 1,7 milioni rispetto a Euro 1 milione rilevato nel primo semestre 2009 anche successivamente l iscrizione di un fondo di Euro 3,5 milioni a fronte dei potenziali rischi sulle modalità e tempistiche contrattuali di incasso dei crediti verso la collegata NOVE S.p.A. derivanti dal sopracitato contratto di gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco. Il risultato ante imposte di Euro 1,9 milioni beneficia, oltre degli effetti sopra indicati, dei minori oneri finanziari, i quali passano da Euro 1,4 milioni dello scorso semestre a Euro 0,1 milioni del primo semestre 2010, a seguito del minore indebitamento finanziario netto derivante dall'avvenuta riorganizzazione del business. L'indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2008 si attestava a Euro 67 milioni, per effetto delle cessioni di business ed attività si è progressivamente ridotto a Euro 49,6 milioni al 30 giugno 2009 a Euro 3 milioni a fine dicembre dello scorso esercizio fino a Euro 1 milione al 30 giugno La perdita ante imposte del primo semestre 2009 risentiva, sempre a causa della sopracitata riorganizzazione, anche di minusvalenze e svalutazioni di partecipazioni per complessivi circa Euro 1,1 milioni. Per effetto di quanto sopra esposto, il risultato netto del periodo risulta positivo per Euro 2,3 milioni rispetto ad una perdita di Euro 1,6 milioni dello stesso periodo del 2009 riflettendo quindi la positiva redditività del business teleriscaldamento generatesi dalla avvenuta riorganizzazione delle attività in SEI a cui va ad aggiungersi il positivo impatto del carico fiscale di periodo, per Euro 0,4 7

8 milioni, a seguito dell'utilizzo delle perdite fiscali pregresse e dall iscrizione di imposte anticipate sui fondi rischi sopra illustrati iscritti nel periodo. Il capitale investito netto risulta sostanzialmente invariato attestandosi a Euro 31 milioni. L aumento dei crediti commerciali al netto dei fondi rischi ed oneri è stato completamente compensato dall aumento dei debiti commerciali. L indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2010 è di Euro 1 milione rispetto a Euro 3 milioni di fine dicembre La variazione positiva nel periodo di Euro 2 milioni, riflette principalmente l utile di periodo. 3. IL BUSINESS DI SEI - SERVIZI ENERGETICI INTEGRATI S.p.A. SEI è una società attiva nel settore della vendita di energia termica ed elettrica, nonché nella progettazione e realizzazione di impianti di cogenerazione, reti di teleriscaldamento ed impianti ad energia rinnovabile. Nello specifico, SEI e le società da essa controllate e collegate, dopo la cessione delle attività non più ritenute core, svolgono attività di produzione e fornitura di energia elettrica e teleriscaldamento e di gestione di impianti termici e di cogenerazione, principalmente attraverso la fornitura di energia e di calore, nei territori dei Comuni di Rivoli (To), Grugliasco (To) e Collegno (To). SEI partecipa direttamente nel capitale sociale delle società (i) Cento S.p.A (Settimo Torinese - TO), società in cui SEI detiene l intero capitale sociale ( Cento ), (ii) N.O.V.E. S.p.A. (Grugliasco - TO), società in cui SEI detiene il 49% del capitale sociale e il Comune di Grugliasco il restante 51% ( Nove ); e (iii) Collenergia S.r.l. (Collegno - TO), società in cui SEI detiene attualmente il 100%. Le volumetrie servite sui comuni di Rivoli, Collegno e Grugliasco risultano pari a circa 4,5 milioni di metri cubi. Le stime di produzione annua EE e ET per l esercizio 2010 sono rispettivamente di 64,6 milioni di kwhe e 174,5 milioni di kwht. Tra le varie soluzioni per il conseguimento della sostenibilità ambientale del settore energetico, mentre la cogenerazione consegue un risparmio significativo di energia primaria ed emissioni climalteranti nella generazione termoelettrica (attraverso una contestuale e combinata generazione di energia termica recuperabile dal processo di conversione), il teleriscaldamento costituisce una soluzione efficace per l utilizzo del calore erogato da impianti di cogenerazione nei sistemi energetici urbani. In questi termini, la cogenerazione e il teleriscaldamento possono costituire uno strumento per conseguire un rilevante incremento dell efficienza energetica e ambientale di conversione dell energia primaria dei combustibili fossili o rinnovabili utilizzati nella produzione termoelettrica. Inoltre, il teleriscaldamento può consentire l utilizzazione del calore erogabile in cogenerazione dai processi di termovalorizzazione dei rifiuti collocati a servizio delle aree urbane. Nella Regione Piemonte (regione nel cui ambito opera il Gruppo SEI), lo sviluppo del teleriscaldamento in ambito urbano è individuato tra i principali indirizzi dei documenti di pianificazione energetica locale quali: - il Piano Energetico Ambientale Regionale approvato con Deliberazione del Consiglio Regionale del Piemonte n del 3 febbraio 2004 e successive integrazioni; e - il Programma Energetico Provinciale approvato con Deliberazione del Consiglio Provinciale di Torino n del 14 gennaio

9 Il territorio dell area metropolitana torinese vede la presenza di sistemi di teleriscaldamento e impianti di cogenerazione di proprietà di diversi operatori del settore. Nell attuazione degli indirizzi generali, sono state individuate come linee prioritarie: - la completa valorizzazione e ottimizzazione dell impiego dell energia termica prodotta dagli impianti di cogenerazione esistenti e previsti nell area torinese; - la definizione di scenari di sviluppo del teleriscaldamento nell area torinese; e - il coordinamento dei progetti industriali dei diversi operatori, al fine di evitare inefficienze di carattere energetico ed economico. Quanto ai benefici( 1 ), anche ambientali, il teleriscaldamento abbinato alla cogenerazione rappresenta un elemento significativo per lo sviluppo delle aree metropolitane e per il miglioramento della qualità della vita dei cittadini, in quanto consente l ottenimento di benefici in termini: - occupazionali, a livello transitorio e permanente, in relazione ai cospicui investimenti per l installazione di nuovi impianti e per la loro successiva conduzione e manutenzione; - economici, con un significativo risparmio dei consumi energetici e, quindi, dell importazione di combustibili dall estero (con il correlato miglioramento della bilancia dei pagamenti a livello nazionale) e l aumento della liquidità del mercato dell energia elettrica connesso alle nuove disponibilità produttive. A ciò si aggiunge anche un significativo risparmio per l utenza in termini di riduzione dei consumi energetici e dei costi correlati alla gestione e alla manutenzione dei dispositivi per la fornitura di calore; - energetici, derivanti dalla produzione congiunta di energia elettrica e calore attraverso un unico impianto di cogenerazione in grado di ottimizzare la gestione del combustibile; e - ambientali, sia a livello locale, generando una riduzione e una delocalizzazione delle fonti emissive che consentono una decongestione delle aree urbane da inquinanti atmosferici dannosi per la salute, sia a livello globale, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi del Protocollo di Kyoto. I benefici del teleriscaldamento rappresentano dunque un punto fermo riconosciuto tanto a livello nazionale (Legge n. 239 del 23 agosto 2004 che assegna i certificati verdi alla cogenerazione abbinata al teleriscaldamento), quanto a livello comunitario (attraverso la comunicazione n. COM (2005)718 del gennaio 2006 da parte della Commissione al Consiglio e al Parlamento Europeo dove si dichiara che il teleriscaldamento rientra tra i metodi praticabili per migliorare la qualità dell aria delle città). In dettaglio: la società CENTO S.p.A. proprietaria della centrale di cogenerazione di Rivoli, ha un contratto di locazione di ramo d azienda con SEI S.p.A. per la produzione del vettore termico (acqua calda) necessario ad alimentare il servizio di teleriscaldamento nei comuni di Rivoli, Grugliasco e Collegno; la CENTO S.p.A., di cui la SEI S.p.A. ha acquisito la totalità delle azioni nel corso del mese di marzo dell esercizio 2009, è di fatto una asset company che nel corso del terzo quadrimestre 2010 sarà incorporata da SEI S.p.A.; la società COLLENERGIA S.r.l. è stata costituita da SEI S.p.A. e dal comune di Collegno per la gestione del servizio di teleriscaldamento nel territorio comunale. Anche in questo caso la gestione operativa della società è affidata alla SEI S.p.A., che nel corso del 2009, ha rilevato la quota di partecipazione detenuta dal comune di Collegno ed è oggi unico socio. Il mercato delle volumetrie servite e da servire, al momento in fase di start up, è assimilabile al mercato utente delle aree metropolitane, quindi 1 () Fonte: Provincia di Torino, Studio di Pre-fattibilità per l ulteriore sviluppo del Teleriscaldamento abbinato alla Cogenerazione nell area torinese ( 9

10 caratterizzato da una buona efficienza economica degli investimenti infrastrutturali; la società nel corso del terzo quadrimestre 2010 sarà incorporata da SEI S.p.A.; la società NOVE S.p.A. costituita da SEI S.p.A. (49%) insieme al comune di Grugliasco (51%) è titolare della rete per il TLR per la gestione del servizio di teleriscaldamento nel territorio comunale; la gestione operativa della società è affidata alla stessa SEI S.p.A., con un contratto all services operativo dalla primavera del 2008 (contratto di gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco). Questa soluzione si è resa necessaria per evitare che la gestione autonoma della Nove compromettesse il valore patrimoniale dei due soci; i meccanismi previsti contrattualmente, in materia di erogazione del servizio e di gestione dell operatività aziendale, consentono la messa in salvaguardia della società (Cfr. Capitolo 6.2). In base a questo contratto, la SEI S.p.A. gestisce tutta l attività sebbene la titolarità delle fatture e delle bollette verso la clientela è in capo a NOVE S.p.A.; le entrate previste consentono alla NOVE S.p.A. di far fronte agli oneri finanziari e agli ammortamenti, utilizzando la restante parte delle entrate per i compensi di SEI S.p.A. A partire dal 2015, con l attesa entrata in esercizio del termovalorizzatore del Gerbido (TRM), e con l incremento del mercato utente, si presume che i margini subiranno un deciso aumento e la NOVE S.p.A. potrà quindi far fronte a tutti gli impegni economici e finanziari. Il mercato della Nove ha un potenziale di sviluppo molto elevato e rappresenterà una quota significativa della cifra di affari di SEI: in ogni caso l area del comune di Grugliasco ricopre un ruolo strategico nel mercato del TLR, in quanto è già programmato il raddoppio dell area universitaria, ed è in discussione l insediamento della cosiddetta Città della Salute, che dovrebbe determinare o spostamento di molti ospedali e dei relativi istituti universitari, per ora siti nel comune di Torino. 10

11 4. FATTI RILEVANTI AVVENUTI NEL PRIMO SEMESTRE Cessione da parte del socio di riferimento ASM S.p.A. a Kinexia S.p.A. dell'85,453% della Società Come ampiamente illustrato nel bilancio al 31 dicembre 2009, in data 5 novembre 2009, Kinexia S.p.A. e il precedente socio di riferimento della SEI S.p.A., ASM S.p.A., hanno concluso un accordo strategico ( Accordo Quadro ), successivamente modificato ed integrato in data 4 febbraio 2010 e 28 aprile 2010, avente ad oggetto l acquisizione da parte di Kinexia di una partecipazione complessiva pari all 85,453% del capitale sociale di SEI, eventualmente incrementata dall'acquisto di un ulteriore quota pari al 11,5% attualmente detenuta dal Monte di Paschi di Siena (MPS) la quale potrà essere acquistata da Kinexia in caso di esercizio di un opzione di vendita che MPS vanta nei confronti di ASM e, quindi, dell esercizio da parte di quest ultima della propria opzione di vendita (oggetto dell'accordo integrativo del 4 febbraio 2010) nei confronti di Kinexia stessa. In esecuzione delle previsioni dell Accordo Quadro, come successivamente modificato ed integrato, in data 28 aprile 2010 ASM, con atto di conferimento a rogito del dott. Amedeo Venditti, Notaio in Milano, ha: - sottoscritto interamente le numero nuove azioni ordinarie di Kinexia (pari a circa il 15,79% del complessivo capitale sociale aggiornato), per un prezzo unitario pari ad Euro 3 ciascuna, di cui Euro 0,936 a titolo di sovrapprezzo, e quindi per un controvalore complessivo di Euro 12 milioni ad essa riservate in sottoscrizione ai sensi dell articolo 2441, quarto comma, del codice civile e rivenienti dall aumento di capitale; e - conferito, a integrale e unitaria liberazione dello stesso aumento di capitale, a Kinexia la partecipazione iniziale conferita (c.d. n azioni ordinarie rappresentative del 42,73% del capitale sociale di SEI), per il valore di Euro 12 milioni. ASM e Kinexia hanno convenuto che la sottoscrizione dell aumento di capitale e il relativo conferimento anzi descritti fossero subordinati, ai sensi e per gli effetti dell articolo 1353 del codice civile, alla condizione sospensiva costituita dal mancato esercizio da parte dei soci di Kinexia del diritto loro riconosciuto dall articolo 2440-bis, secondo comma, del codice civile, ovverosia la mancata richiesta entro il 22 maggio 2010 termine di 30 giorni dall iscrizione della dichiarazione di cui al primo comma dall articolo 2440-bis, secondo comma, del codice civile da parte di tanti soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il 5%, di una nuova valutazione ai sensi dell articolo 2343 del codice civile. Il completamento dell operazione SEI è quindi avvenuto in data 25 maggio 2010 (c.d. data del closing) e il corrispettivo per l acquisizione della partecipazione pari all'85,453%, convenuto in complessivi Euro 24 milioni (i.e. equity value), è stato regolato per metà, Euro 12 milioni, mediante emissione di azioni Kinexia e per l altra metà, Euro 12 milioni, per cassa: emessi, al closing, di n azioni ordinarie Kinexia in favore di ASM al valore di Euro 3,00 ciascuna, per un controvalore complessivo pari a Euro 12 milioni, a fronte del conferimento di n azioni ordinarie SEI, rappresentative di una partecipazione pari al 42,73% del capitale sociale, a liberazione dell aumento di capitale con esclusione del diritto d opzione riservato alla stessa ASM; emissione, al closing, del prestito obbligazionario dell importo di Euro 6 milioni, utile alla corresponsione del corrispettivo per l acquisto di n azioni ordinarie SEI, rappresentative di una partecipazione pari al 21,36% del capitale sociale; 11

12 corresponsione da Kinexia a ASM dell importo di Euro 3 milioni, già avvenuta in due distinte tranche di cui la prima, in data 5 novembre 2009, per Euro 1,5 milioni (versati a titolo di acconto) e la seconda, in data 5 febbraio 2010, per Euro 1,5 milioni (di cui Euro 1 milione versati a titolo di caparra ed Euro 0,5 milioni versati a titolo di acconto), quale corrispettivo dell acquisto di n azioni ordinarie SEI, rappresentative di una partecipazione pari al 10,68% del capitale sociale; e la corresponsione, in data 31 dicembre 2012, dell importo di Euro 3 milioni, quale corrispettivo dell acquisto di n azioni ordinarie SEI, rappresentative di una partecipazione pari al 10,68% del capitale sociale (che verranno trasferite da ASM a Kinexia in pari data). In virtù delle integrazioni apportate all Accordo Quadro in data 4 febbraio 2010, quest ultimo prevede anche: - un opzione avente ad oggetto il diritto di ASM di vendere a Kinexia la partecipazione di MPS nel caso in cui quest ultima sia venduta alla stessa ASM in virtù di un altra opzione di vendita di cui è titolare MPS, per un corrispettivo pari a Euro ,00; - un ulteriore aumento di capitale a pagamento riservato a ASM, la quale si è impegnata alla sottoscrizione, per un ammontare pari a nominali Euro ,00 mediante emissione di n azioni ordinarie prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, per un prezzo unitario di emissione pari a Euro 3,00, di cui Euro 0,936 a titolo di sovrapprezzo, e quindi per un controvalore complessivo totale pari a Euro ,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma quinto, del codice civile (di seguito Ulteriore Aumento di Capitale). L opzione ASM e l Ulteriore Aumento di Capitale (incluso il correlativo obbligo di sottoscrizione da parte di ASM già assunto da quest ultima) sono sospensivamente condizionati all esercizio da parte di MPS della sua relativa opzione di vendita a ASM; nel caso in cui detta opzione non venga esercitata da MPS entro il 31 dicembre 2013 gli obblighi connessi all'opzione ASM e all Ulteriore Aumento di Capitale (incluso il correlativo obbligo di sottoscrizione da parte di ASM) perderanno definitivamente efficacia. Sempre in virtù delle integrazioni apportate all Accordo Quadro in data 4 febbraio 2010, modificando le precedenti previsioni dell Accordo Quadro, la partecipazione è stata trasferita al closing con godimento 1 gennaio 2010, in quanto a partire da tale data Kinexia ha assunto il diritto di determinare le politiche finanziarie e gestionali di SEI e che, conseguentemente, la liquidità, i debiti ed i crediti generati da SEI dal 1 gennaio 2010 alla data del closing risulta di competenza della stessa e, quindi, di Kinexia; ciò a fronte della corresponsione da parte di Kinexia ad ASM dell importo pari ad Euro 2 milioni (oltre interessi nella misura del 3% per annum), da versare in data 31 dicembre Il processo utile al rifinanziamento del debito bancario a medio/lungo termine di SEI S.p.A. (Cfr. Paragrafo 7.2.1)ed al raggiungimento di un accordo definitivo con gli istituti di credito, sebbene in fase avanzata essendo già stato raggiunto un accordo di massima (term-sheet firmato in data 20 aprile 2010 con le banche finanziatrici), è tutt ora in corso alla data della presente Relazione ed il management di SEI e di Kinexia si attendono di poterlo concludere entro il mese di settembre/primi di ottobre L accordo di massima, raggiunto con le banche finanziatrici prevede (i) il rifinanziamento dei debiti a medio/lungo termine di circa l 85% del totale (Euro 35 milioni su un totale di circa 42 milioni comprensivi del debito di Nove non consolidato) rimodulandone il piano di rimborso, la scadenza (giugno 2022), nessun rimborso degli importi dovuti in linea capitale prima di 24 mesi dalla data di rifinanziamento nonché un tasso medio ponderato non superiore al tasso medio ponderato in essere alla data di riferimento del rifinanziamento aumentato di 100 punti base (il residuo 15% del debito non è stato oggetto di mandato e di rinegoziazione e seguirà 12

13 i correnti piani di rimborso), (ii) la concessione, per un ammontare complessivo massimo di Euro 8 milioni (piano di rimborso a 12 anni con tre anni di pre-ammortamento) al fine di finanziare gli investimenti del Gruppo SEI, e (iii) la concessione, per un ammontare complessivo massimo di Euro 4 milioni a revoca (da parte di Banca Unicredito) al fine di finanziare il fabbisogno corrente del Gruppo SEI (la concessione di tale affidamento a revoca è subordinato alla concessione al Gruppo SEI, alle medesime condizioni di mercato di nuove linee di credito (attualmente già ottenute) di uguale natura e importo da parte di una o più banche di primaria importanza). 4.2 Avvio del progetto di riorganizzazione societaria del business di SEI In data 30 giugno 2010, in esecuzione della delibera del consiglio di amministrazione del 14 aprile 2010, l assemblea straordinaria della società ha deliberato di procedere alla fusione per incorporazione in quest ultima delle società interamente controllate Cento e Collenergia. Essendo interamente controllate non è previsto alcun rapporto di concambio e conguaglio di denaro a favore dei soci delle società coinvolte nell operazione di fusione. L operazione di fusione avrà effetti di semplificazione e razionalizzazione delle strutture societarie e permetterà di sfruttare al meglio le sinergie e le economie di scala tra le società che operano nel medesimo settore dei servizi energetici e del teleriscaldamento con l obiettivo di raggiungere più elevati livelli di efficienza nello svolgimento della propria attività. A seguito dell operazione, che avrà efficacia retroattiva con decorrenza 1 gennaio 2010, lo statuto dell incorporante rimane invariato. 13

14 5. ANDAMENTO DELL'ATTIVITA' DELLA SOCIETA NEL CORSO DEL PRIMO SEMESTRE 2010 Come già citato precedentemente, le attività di SEI nel corso del primo semestre 2010 sono la risultante di diverse operazioni di cessione effettuate nel corso del 2009 dall ex socio di riferimento ASM S.p.A. al fine di ridisegnare le sue attività sia nel perimetro territoriale (limitatamente ai mercati ed impianti allocati nei Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli) che nelle prospettive economiche e nella struttura patrimoniale e finanziaria. Conseguentemente, i dati dello stesso periodo dell esercizio precedente non risultano comparabili. Sono state infatti effettuate nel corso del 2009 delle cessioni di ramo d azienda, relative a: rete distribuzione gas, il 27 aprile 2009, a Italgas; rete di teleriscaldamento e mercato di Settimo Torinese, alla società Pianeta del gruppo ASM, il 30 settembre 2009; tutti gli impianti e reti, con relativi mercati, non facenti parte del perimetro territoriale comprendente i Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli, alla controllante ASM S.p.A. il 31 dicembre In dettaglio, nel corso del 2009 la SEI S.p.A. ha ceduto ad ASM S.p.A., in data 31 dicembre 2009, nell ambito della cessione del ramo di azienda relativo alle attività non pertinenti, la cosiddetta area servizio teleriscaldamento nord ovest di Torino, le proprie partecipazioni nelle seguenti società: ENERCHIVASSO S.p.A., società costituita da SEI S.p.A. (70%) e da altri soci privati per la gestione del servizio di teleriscaldamento e la realizzazione di una centrale termica di integrazione e back up; EPTAENERGIA S.r.l., società che si è aggiudicata la gara per la realizzazione degli impianti e la gestione dei servizi energetici per l Ospedale di Chivasso (ASL TO 4); BIOPOWER VERCELLESE S.r.l., società già partecipata al 30% da SEI S.p.A., è stata costituita da RRT Holding per la realizzazione di una centrale da 17 MW di potenza elettrica, alimentata a paglia e lolla di riso; S.TE.NO.M S.r.l., società avente ad oggetto il teleriscaldamento nell area nord di Milano e precipuamente nei Comuni di Bresso e di Cormano; CONSORZIO RRT SEI, è un consorzio costituito nel corso del 2008 che ha come scopo la realizzazione di impianti per la produzione di energia elettrica in Italia e segnatamente intende operare in qualità di contraente generale nella realizzazione dell impianto progettato da Biopower Vercellese S.r.l. GM S.c.r.l., è una società consortile di Milano che si occupa di gestioni energetiche; in virtù di tale partecipazione il Gruppo ASM sta procedendo allo sviluppo di progetti per il teleriscaldamento di città dell hinterland milanese. Il ricompattamento territoriale consentirà di concentrare gli sforzi commerciali e gli impegni di investimento nei Comuni di Collegno,Grugliasco e Rivoli, che costituiscono un mercato potenziale di oltre 10 milioni di m3 di edifici, di cui il 50% è già contrattualizzato. Le acquisizioni delle nuove utenze subiranno una forte accelerazione, anche in conseguenza degli impegni assunti nel protocollo sottoscritto nel luglio scorso con la Regione, la Provincia di Torino e i Comuni della cintura torinese e con gli altri operatori di settore dell area metropolitana. I risultati delle attività svolte da SEI nel semestre appena concluso possono essere qui di seguito riepilogate: 14

15 a) Servizi di distribuzione a rete e utilities - Teleriscaldamento Sull evoluzione del servizio del teleriscaldamento nell area Nord-Ovest, che comprende il distretto territoriale della attività di SEI S.p.A., gli istogrammi hanno evidenziato un rallentamento, dovuto essenzialmente al processo di riorganizzazione societaria e di rifinanziamento del debito. Con l entrata del Gruppo Kinexia, l accordo con le banche per il rifinanziamento e la nuova finanza per investimenti e circolante attualmente in corso, lasciano prevedere un sensibile accrescimento del business. Allo scopo di far meglio comprendere la crescita dell attività di teleriscaldamento nell area Nord-Ovest si presenta di seguito l evoluzione delle volumetrie servite sui comuni di Rivoli, Collegno e Grugliasco dal 2004 ad oggi: Metri cubi Evoluzione volumetria teleriscaldamento Anno L area del Nord-Ovest è attualmente servita dalla centrale di proprietà della CENTO S.p.A., ubicata nel comune di Rivoli, gestita direttamente da SEI S.p.A. in virtù di un contratto di locazione di ramo d azienda e da una centrale di back up sita nel comune di Grugliasco che viene utilizzata solo nei momenti di necessità. Riportiamo di seguito il grafico che evidenzia, per ognuno dei 3 comuni serviti dal teleriscaldamento, le volumetrie acquisite e quelle allacciate: Attuale diffusione del teleriscaldamento Metri cubi Rivoli Collegno Grugliasco Zona Volumetria acquisita da allacciare Volumetria acquisita e allacciata La produzione e le vendite nel semestre possono essere così riepilogate: 15

16 I SEM Rivoli (CENTO) Gruigliasco (Nove) Collegno (Collenergia) Gestione calore Produzione Ee [MWh] Produzione Et [MWh] Vendita Et [MWh] Consumo gas [m3] b) Engineering Le attività di engineering nel corso del primo semestre 2010 sono state essenzialmente dedicate allo sviluppo delle ulteriori espansioni programmate sulla rete di teleriscaldamento nei comuni di Rivoli, Collegno e Grugliasco nonché su interventi di miglioramento operativo ed espansione della centrale termoelettrica sita in Rivoli. A fronte sia dello scorporo da SEI S.p.A. di alcune partecipazioni sui cui l attività era già stata impostata, nonché delle politiche di revisione del piano di investimenti globali sulle infrastrutture produttive dell azienda, la progettazione ed il coordinamento delle stesse sono state volte e limitate a blocchi incrementali di nuovi interventi realizzativi, mentre maggiore attenzione è stata posta ad azioni migliorative sulle infrastrutture di produzione e servizio esistenti, al fine dell efficientamento ottimale di quanto già in essere. c) Investimenti effettuati Il piano degli investimenti originariamente predisposto da SEI per un quadriennio, prevedeva per il 2010 macro interventi per circa Euro 4,3 milioni principalmente sulle centrali e sulla rete di Collegno. Il progetto teleriscaldamento su Collegno è in fase di realizzazione con un investimento già sostenuto pari a Euro 5,8 milioni. Per la conclusione della realizzazione della rete cittadina per il 2013 sono previsti (comprensivi quelli del 2010) ulteriori investimenti per Euro 10,6 milioni. A fronte delle dovute revisioni ed aggiornamenti, nonché delle priorità individuate anche a fronte dello sviluppo commerciale e delle esigenze di nuovi allacci e clientela, ad oggi il piano è stato attuato dando priorità al raggiungimento di nuove volumetrie da servire già nella stagione termica , rallentando le fasi realizzative per tutte quelle azioni non direttamente correlate a tale obiettivo. Durante il primo semestre 2010 sono stati quindi compiuti e consolidati i seguenti investimenti di SEI e sue controllate per opere e infrastrutture, al netto della parte gestita internamente dal gruppo di tecnici dedicati alla progettazione, alle autorizzazioni ed al controllo, la direzione ed il coordinamento dei lavori: Investimenti - I sem Euro migliaia Costruzione Pozzo 108,3 Centrali 420,9 di cui per Nove S.p.A. 32,5 Reti teleriscaldamento 56,6 di cui per Nove S.p.A. 23,8 Sottostazioni 180,4 di cui per Nove S.p.A. 16,6 0,0 Totale investimenti 766,2 Gli ulteriori interventi previsti a budget saranno effettuati nelle seconda metà dell anno compatibilmente con il pieno reperimento di nuove risorse di finanziamento (cd. nuova finanza per investimenti), ovvero saranno ridisegnati in funzione della capacità di autofinanziamento aziendale. 16

17 6. COMMENTO ED ANALISI DEGLI INDICATORI DI RISULTATO DEL PRIMO SEMESTRE Commento ed analisi degli indicatori di risultato economico CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO secondo il metodo del valore aggiunto (valori espressi in Euro) 1 sem sem Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazione delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti - - Altri ricavi e proventi ed incrementi di immobilizzazioni per lavori interni VALORE DELLA PRODUZIONE Materiali di consumo e merci Servizi e godimento beni di terzi VALORE AGGIUNTO Oneri diversi di gestione Costi del personale MARGINE OPERATIVO LORDO Ammortamenti e svalutazioni Svalutazioni immobilizzazioni immateriali e materiali - - RISULTATO OPERATIVO Proventi / (oneri) finanziari netti ( ) Rettifiche di valore di attività finanziarie - ( ) Proventi / (oneri) straordinari netti ( ) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE ( ) Imposte sul reddito dell'esercizio ( ) RISULTATO DELL'ESERCIZIO ( ) Nel primo semestre 2010, SEI registra ricavi di vendita di Euro 14,4 milioni di cui per vendita di energia sui comuni di Rivoli e alla controllata Collenergia S.r.l. rispettivamente per Euro 2,6 milioni e Euro 1 milione, e, per vendita alla collegata NOVE S.p.A. relativamente al comune di Grugliasco per Euro 5,9 milioni. Il fatturato verso la collegata NOVE S.p.A. è regolato dal contratto di gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco, di cui si dà ampia illustrazione nel capitolo successivo. Tale fatturato risulta nel semestre influenzato dalla componente non ripetibile relativa ai ricavi di vendita energia termica e prestazioni per Euro 2,9 milioni verso la collegata Nove afferenti gli esercizi precedenti. Inoltre, SEI S.p.A. beneficia delle agevolazioni di cui alla Legge n. 239 del 23 agosto 2004 che assegna i certificati verdi alla cogenerazione abbinata al teleriscaldamento. Il valore stimato dei certificati verdi da teleriscaldamento maturati nel primo semestre 2010 ammonta a Euro 2,7 milioni. Si rimanda al Capitolo 7 Rischi ed Incertezze in riferimento alla modalità di stima dei certificati verdi da teleriscaldamento (Cfr. Paragrafo 7.1.5). 17

18 Il processo di riorganizzazione del business di SEI compiuto nel corso del 2009 ha portato dei benefici su tutte le poste dei costi operativi, determinando, oltre al già citato effetto positivo della componente non ripetibile relativa ai ricavi di vendita energia termica e prestazioni verso la collegata Nove afferenti gli esercizi precedenti. L EBITDA è passato da Euro 2,3 milioni rilevato nello stesso periodo dello scorso esercizio a Euro 5,6 milioni del primo semestre In particolare, costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci ammontano, al 30 giugno 2010, a Euro 5,4 milioni e registrano una flessione del 72% rispetto a quanto consuntivato nel primo semestre Tale decremento è sostanzialmente ascrivibile alla diminuzione dei costi sostenuti per l acquisto della materia prima per la gestione del teleriscaldamento derivante dalla riduzione del business per effetto del processo di riorganizzazione delle attività e delle relative cessioni nonché dalla riduzione del prezzo del metano utilizzato per la produzione del vettore termico. L aumento dei prezzi del metano si era registrato alla fine del 2008 impattando sul primo semestre dello scorso esercizio. Tra le altre riduzioni, quella del personale ha una rilevanza non banale, infatti nel primo semestre 2009 si registrava un costo complessivo di Euro 1,9 milioni rispetto a Euro 0,8 del primo semestre 2010 in parte per costi una tantum dovuti all uscita di alcune unità lavorative a seguito dell attività di riorganizzazione del business complessivo di SEI conclusosi nel corso dell esercizio. L EBIT risulta pari a Euro 1,7 milioni dopo aver scontato il peso degli ammortamenti per Euro 0,4 milioni (Euro 1,3 milioni nel primo semestre 2009) e dell iscrizione di un fondo di Euro 3,5 milioni a fronte dei potenziali rischi sulle modalità e tempistiche contrattuali di incasso dei crediti verso la collegata NOVE S.p.A. derivanti dal contratto di gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco. Si rimanda per maggiori dettagli al paragrafo seguente. Il valore assoluto degli ammortamenti stanziati a conto economico è inferiore a quello dello spesso periodo dell esercizio precedente per effetto delle cessioni di immobilizzazioni (immateriali e materiali) che si sono succedute nel corso dell esercizio 2009 a seguito della citata riorganizzazione. Il risultato ante imposte di Euro 1,9 milioni beneficia, oltre degli effetti sopra indicati, dei minori oneri finanziari, i quali passano da Euro 1,4 milioni dello scorso semestre a Euro 0,1 milioni del primo semestre 2010, a seguito del minore indebitamento finanziario netto derivante dall'avvenuta riorganizzazione del business. L'indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2008 si attestava a Euro 67 milioni, per effetto delle cessioni di business ed attività si è progressivamente ridotto a Euro 49,6 milioni al 30 giugno 2009 a Euro 3 milioni a fine dicembre dello scorso esercizio fino a Euro 1 milione al 30 giugno Inoltre la perdita ante imposte dello stesso periodo dello scorso esercizio era influenzata da rettifiche di valore di attività finanziarie per Euro 0,2 milioni riferibili a svalutazioni delle partecipazioni a suo tempo detenute in ENERVENARIA S.r.l. e della società NORD RETI S.r.l. per Euro a seguito della cessazione delle suddette società e da oneri straordinari per Euro 0,8 milioni in relazione alla minusvalenza complessiva realizzata a seguito della cessione del ramo d azienda distribuzione gas. Le imposte di periodo determinano un positivo impatto sul conto economico di SEI per Euro 0,4 milioni. Il beneficio derivante dall iscrizione delle imposte anticipate di Euro 1 milione sulla rilevazione nel semestre del già illustrato fondo di Euro 3,5 milioni a fronte dei potenziali rischi sulle modalità e tempistiche contrattuali di incasso dei crediti verso la collegata NOVE S.p.A. è stato parzialmente compensato dall impatto teorico delle imposte di periodo di Euro 0,6 milioni. 18

19 6.2 Effetti economici nel primo semestre derivanti dal contratto all services SEI verso Nove S.p.A. Come già precedentemente illustrato, la società NOVE S.p.A. costituita da SEI S.p.A. (49%) insieme al comune di Grugliasco (51%) - titolare della rete per il TLR - per la gestione del servizio di teleriscaldamento nel territorio comunale, ha affidato alla SEI S.p.A., nella primavera del 2008, tramite contratto all services, la gestione operativa della società (contratto di gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco). In dettaglio, sulla base di detto contratto, il complesso dei corrispettivi maturati e dovuti a SEI, saranno liquidati nella misura in cui il risultato ante imposte (superiore a zero) determinatosi in ogni semestre da NOVE S.p.A. consenta tali fatturazioni e pagamenti, anche in pro-quota (bilancio semestrale pro-forma soggetto a parere favorevole della società di revisione e vincolante per SEI). I corrispettivi includono anche eventuali investimenti sostenuti da SEI per Nove (come investimenti su cespiti di terzi) e da cedere successivamente a NOVE S.p.A. al valore storico di acquisto maggiorati di un project management fee del 15% sugli stessi. In caso in cui sussista un residuo da fatturare (come è il caso attuale) ( Compenso Residuo ), il contratto prevede una corresponsione di interessi sulla base del tasso annuale applicato dalla Cassa Depositi e Prestiti nei finanziamenti agli enti locali. Il Compenso Residuo sarà fatturato e pagato anche in pro-quota quando e nei limiti in cui nei periodi semestrali successivi di riferimento il risultato ante imposte sarà superiore allo zero. Il contratto ha durata decennale, tacitamente rinnovabile di dieci anni in dieci anni fino a quando i Compensi Residui risulteranno liquidati e comunque entro e non oltre il In tale ultimo caso gli eventuali Compensi Residui saranno oggetto di rinuncia da parte di SEI S.p.A. La situazione dei crediti di SEI S.p.A. verso Nove S.p.A. comprensiva dei Compensi Residui può essere qui di seguito riepilogata: β Crediti iscritti al 30 giugno 2010 ante Compensi residui INCREMENTALE DELLE FATTURE DA EMETTERE DA CONTABILIZZARE AI SENSI DEL CONTRATTO A Totale fatture da emettere extra-contabile Sei vs Nove anni semestre ,69 Fatture da emettere per investimenti effettuati da SEI conto NOVE B Totale investimenti su Comune di Grugliasco anni semestre ,15 Rilevazione margine 15% sugli investimenti effettuati da SEI conto NOVE C Totale margine investimenti anni semestre ,67 Rilevazione interessi ai sensi del contratto tassi Cassa e Depositi e Prestiti D Totale interessi su fatture da emettere di cui al punto A ,18 A+B+C+D = ψ Totale Incrementale dei crediti SEI vs NOVE per fatture ,69 Sino 31 dicembre 2009, i Compensi Residui non erano oggetto di rilevazione contabile se non all atto della loro liquidazione. Il nuovo consiglio di amministrazione insediatosi a fine maggio 2010 ha avviato un attenta esamina delle clausole contrattuali dell accordo e del piano economico finanziario di Nove, al fine di valutare con maggiore attendibilità il processo utilizzato prima del suo insediamento per la stima dei compensi contrattuali maturati. Successivamente a tale disamina e considerati i suoi effetti sulla situazione patrimoniale ed economica di SEI, quest ultima ha iniziato una serie di interventi presso l azionista di maggioranza di NOVE S.p.A. (il Comune di Grugliasco) per precisare i parametri di stima, le tempistiche e modalità di pagamento dei compensi ivi inclusi i Compensi Residui. A seguito di tali nuove informazioni e sviluppi successivi, il consiglio di amministrazione ha rilevato esistenti i requisiti per l iscrizione dei ricavi registrando in conto economico (come fatture da emettere) sia il corrispettivo corrente che il Compenso Residuo così come statuito dal contratto in quanto maturato. L emissione delle fatture e la loro conseguente liquidazione verrà effettuata quando le condizioni contrattuali (così come sopra illustrato) lo permetteranno. Sulla base del piano 19

20 industriale di Nove, a partire dal 2015, con l attesa entrata in esercizio del termovalorizzatore del Gerbido (TRM), e con l incremento del mercato utente, i margini aumenteranno in maniera significativa e la NOVE S.p.A. potrà far fronte quindi a tutti gli impegni economici e finanziari ripagando i Compensi Residui. Tuttavia, considerando il quinquennale arco temporale di ripagamento, così stimato da piano, del Compenso Residuo con i conseguenti rischi relativi, il consiglio di amministrazione di SEI ha ritenuto prudente, anche tenendo in dovuto conto che contrattualmente tali importi risultano effettivamente maturati ma condizionati nel pagamento ad una clausola contrattuale di equilibrio economico, di appostare un fondo rischi ed oneri a totale compensazione dell ammontare del Compenso Residuo. Ne consegue che tale operazione non ha impatto alcuno sul risultato netto di periodo di SEI S.p.A. nel primo semestre Commento ed analisi degli indicatori di risultato finanziari STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO secondo il criterio finanziario (valori espressi in Euro) 30/6/ /12/2009 LIQUIDITA' IMMEDIATE Crediti netti verso clienti (compresi crediti verso società del Gruppo) Crediti verso altri Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Ratei e risconti attivi LIQUIDITA' DIFFERITE RIMANENZE DI MAGAZZINO - - ATTIVITA' CORRENTI IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE ATTIVITA' IMMOBILIZZATE TOTALE ATTIVITA' Debiti verso obbligazionisti Debiti verso soci per finanziamenti (quota a breve termine) Debiti verso banche (quota a breve termine) di cui debiti verso banche c/corrente e c/anticipi di cui debiti verso banche per mutui quota entro i 12 mesi Debiti verso altri finanziatori (quota a breve termine) - - di cui debiti verso factor - - di cui debiti verso INPDAP e Cassa DDPP Debiti verso fornitori (compresi debiti verso società del Gruppo) Debiti verso altri Ratei e risconti passivi 64 - PASSIVITA' CORRENTI Fondo T.F.R Altri fondi Debiti verso soci per finanziamenti (quota a medio/lungo termine) Debiti verso banche e altri finanziatori (quota a medio/lungo termine) di cui debiti verso INPDAP e Cassa DDPP - - di cui debiti verso banche PASSIVITA' CONSOLIDATE Capitale sociale Riserve Utili / (Perdite) portati a nuovo ( ) ( ) - Utile / (Perdita) d'esercizio ( ) CAPITALE PROPRIO TOTALE PASSIVITA'