PARTE PRIMA ASPETTI GENERALI 1. PREMESSA 15

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2 ANALISI PARTE PRIMA ASPETTI GENERALI CAPITOLO 1 IL SISTEMA LEGALE DEI CONTROLLI SOCIETARI INTERNI ED ESTERNI: INQUADRAMENTO SISTEMATICO di Fabrizio Bava, Valter Cantino, Alain Devalle 1. PREMESSA LE TIPOLOGIE DI CONTROLLI NELLA NORMATIVA CIVILISTICA: CONTROLLO SULL AMMINISTRAZIONE, CONTROLLO CONTABILE, CONTROLLO OPERATIVO Gli organi del controllo nelle società quotate Gli organi del controllo nelle società non quotate LA VIGILANZA INTERNA ED ESTERNA SUGLI ORGANI DI CONTROLLO IL QUADRO GENERALE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI LEGALI NELL ORDINAMENTO NAZIONALE 21 CAPITOLO 2 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO NELLA CORPORATE GOVERNANCE di Maurizio Mantoan 1. PREMESSA IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IL COLLEGIO SINDACALE LA SOCIETÀ DI REVISIONE L ALTA DIREZIONE LA FUNZIONE DI CONTROLLO INTERNO IL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO L AUDIT COMMITTEE 31 CAPITOLO 3 COLLEGIO SINDACALE: COSTITUZIONE ED ESTINZIONE DEL RAPPORTO (Nomina, cessazione, successione, cause di ineleggibilità e incompatibilità) di Riccardo Borsari 1. NOMINA DEI SINDACI. OBBLIGATORIETÀ O FACOLTATIVITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ. ACCETTAZIONE E PUBBLICITÀ La nomina del collegio sindacale nella società per azioni La nomina del collegio sindacale nella società a responsabilità limitata 38 INDICE 7

3 2. LE CAUSE DI INELEGGIBILITÀ E DI DECADENZA DEI SINDACI. INCOMPATIBILITÀ. CUMULO DEGLI INCARICHI Cause di ineleggibilità/decadenza ordinarie Cause volte a garantire l idoneità fisica e morale dei sindaci Cause volte ad assicurare un certo grado di professionalità Cause volte ad assicurare l indipendenza dell organo di controllo Cause di decadenza sanzionatorie Decadenze statutarie Le cause di incompatibilità Il cumulo degli incarichi LA CESSAZIONE DEI SINDACI. LE CAUSE DIVERSE DALLA DECADENZA Scadenza del mandato triennale La revoca dei sindaci La rinuncia all incarico LA SOSTITUZIONE DEI SINDACI CESSATI La sostituzione dei sindaci per scadenza del mandato triennale La sostituzione dei sindaci cessati per morte, rinuncia e decadenza La sostituzione nel caso della revoca dei sindaci 60 CAPITOLO 4 L EFFICACIA DEL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE E I SUOI EFFETTI ORGANIZZATIVI di Giuseppe Toscano 1. LE FINALITÀ DEL CONTROLLO DI GESTIONE LA COERENZA TRA GLI ELEMENTI COMPONENTI IL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE LE FILIALI COMMERCIALI DI A.P.U. S.P.A IL NUOVO SISTEMA DI RESPONSABILIZZAZIONE FORMALE I PRIMI RISULTATI UN SISTEMA INEFFICACE: I PROBLEMI DI INCOERENZA IL CASO DEL MARGINE DI CONTRIBUZIONE E DEGLI ONERI FINANZIARI _ CONCLUSIONI 68 PARTE SECONDA I CONTROLLI CONTABILI CAPITOLO 5 IL CONTROLLO CONTABILE: FONTI DI RIFERIMENTO di Fabrizio Bava, Valter Cantino, Alain Devalle 1. IL CONTROLLO CONTABILE: FONTI DI RIFERIMENTO I PRINCIPI DI RIFERIMENTO GLI OBIETTIVI E LE PROCEDURE DI REVISIONE 75 8

4 CAPITOLO 6 IL CONTROLLO DEL BILANCIO di Valter Cantino, Fabrizio Bava e Alain Devalle 1. LE «CHIAVI DI LETTURA» DEI PRINCIPI DI REVISIONE NELLE PMI LE VERIFICHE TRIMESTRALI DEL REVISORE UN ESEMPIO DI VERIFICA DI UNA VOCE DEL BILANCIO: IL CONTROLLO CONTABILE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI LA REVISIONE DEL «CICLO ATTIVO»: I CREDITI VERSO CLIENTI 124 CAPITOLO 7 LE CARTE DI LAVORO E LA VERBALIZZAZIONE DEL CONTROLLO di Fabrizio Bava, Valter Cantino, Alain Devalle 1. LA DOCUMENTAZIONE DELL ATTIVITÀ DI CONTROLLO CONTABILE: LE INDICAZIONI DEL PRINCIPIO DI REVISIONE N IL LIBRO DELLA REVISIONE LA RELAZIONE DEL REVISORE AL BILANCIO ALLA LUCE DEL D.LGS. 32/2007 E GLI EFFETTI SUL GIUDIZIO DELLA MANCANZA DI CONTINUITÀ AZIENDALE 151 PARTE TERZA LE RESPONSABILITÀ E I RISCHI PROFESSIONALI CAPITOLO 8 LE RESPONSABILITÀ PENALI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO SOCIETARI di Stefano Comellini 1. I CONTROLLI NEL VIGENTE DIRITTO SOCIETARIO IL COLLEGIO SINDACALE Le funzioni di controllo LA REVISIONE Il controllo contabile LA RESPONSABILITÀ PENALE DEI SINDACI E DEI REVISORI Cenni generali LA POSIZIONE DI GARANZIA Nozione La posizione di garanzia del collegio sindacale I sindaci supplenti La posizione di garanzia dei revisori La posizione di garanzia nei nuovi modelli di gestione Il controllo di gestione nei sistemi alternativi di corporate governance Il controllo contabile nei sistemi alternativi di corporate governance L estensione delle qualifiche soggettive (art. 2639, c.c.) I riflessi penali della posizione di garanzia. Il concorso mediante omissione 176 INDICE 9

5 6. RESPONSABILITÀ DIRETTA DEI SINDACI E DEI REVISORI PER REATI PROPRI Il cd. reato collegiale False comunicazioni sociali (artt ) Infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635, c.c.) L elemento soggettivo del reato L elemento oggettivo del reato Il nocumento La procedibilità e le sanzioni La corruzione dei responsabili della revisione nel TUF Rivelazione di segreto professionale (art. 622, co. 2, c.p.) I soggetti La condotta L elemento soggettivo La procedibilità e la sanzione Ostacoli ed impedimenti ai controlli sull attività degli organi sociali: artt e 2638, c.c Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, c.c.) I soggetti La condotta I rapporti con l art. 170-bis, TUF Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624, c.c.) La revisione volontaria La condotta L attestazione del falso L occultamento delle informazioni Relazioni e altre comunicazioni L intenzione di inganno Il rapporto tra le fattispecie di «false comunicazioni sociali» e di «falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione» I soggetti passivi L elemento soggettivo L evento Procedibilità e sanzioni Altri reati propri nella revisione FALSITÀ NELLE RELAZIONI O NELLE COMUNICAZIONI DELLE SOCIETÀ DI REVISIONE (ART. 174-BIS, TUF) Le ipotesi aggravate CORRUZIONE DEI REVISORI (ARTT. 174-TER, TUF) ILLECITI RAPPORTI PATRIMONIALI CON LA SOCIETÀ ASSOGGETTATA A REVISIONE (ART. 177, TUF) COMPENSI ILLEGALI (ART. 178, TUF) BANCAROTTA IMPROPRIA (ART. 223 E 224, R.D. 267/1942) L art. 223, co. 1, Legge Fallimentare La bancarotta patrimoniale La bancarotta documentale La bancarotta preferenziale L art. 223, co. 2, n. 1, Legge Fallimentare L art. 223, co. 2, n. 2, Legge Fallimentare La bancarotta semplice impropria L art. 224, n. 1, Legge Fallimentare L art. 224, n. 2, Legge Fallimentare 206

6 CAPITOLO 9 BREVE DISAMINA DEGLI ISTITUTI DEL FONDO PATRIMONIALE E DEL TRUST di Maurizio Marullo 1. PREMESSA IL FONDO PATRIMONIALE La costituzione del fondo patrimoniale I beni suscettibili di essere conferiti in fondo patrimoniale Il vincolo di destinazione L amministrazione dei beni conferiti nel fondo patrimoniale Lo scioglimento del fondo patrimoniale Azione revocatoria ordinaria e fallimentare CENNI SULL ISTITUTO DEL TRUST I soggetti L atto di Trust Forme illecite di controllo Forme lecite di controllo 225 PARTE QUARTA IL BILANCIO D ESERCIZIO CAPITOLO 10 LE RELAZIONI AL BILANCIO D ESERCIZIO DEL REVISORE E DEL COLLEGIO SINDACALE di Roberto Frascinelli 1. I CONTROLLI NELLE SOCIETÀ: QUADRO GENERALE IL VALORE INFORMATIVO DEL BILANCIO IL D.LGS. 32/2007: LA RELAZIONE SULLA GESTIONE E LA RELAZIONE DEL REVISORE La riformulata relazione sulla gestione - art. 2428, c.c La riformulata relazione di revisione al bilancio - art ter, c.c. 236 CAPITOLO 11 IL CONTENUTO INFORMATIVO DEL BILANCIO D ESERCIZIO: ASPETTI ECONOMICO-FINANZIARI di Franco Martino 1. PREMESSA RICLASSIFICAZIONE DEI DATI DI BILANCIO Riclassificazione dello stato patrimoniale Riclassificazione del conto economico Tipologie ed obiettivi delle analisi ANALISI PER INDICI Stato patrimoniale riclassificato Conto economico riclassificato Indici di redditività Indici di equilibrio finanziario 249 INDICE 11

7 4. ANALISI PER FLUSSI CONCLUSIONI 254 PROCEDURE E MODELLI CAPITOLO 12 LE RELAZIONI AL BILANCIO D ESERCIZIO DEL REVISORE E DEL COLLEGIO SINDACALE di Roberto Frascinelli A) BOZZE DI RELAZIONI REDATTE DAL REVISORE CONTABILE 255 B) BOZZE DI RELAZIONI REDATTE DAL COLLEGIO SINDACALE