PARTE PRIMA Logica di gruppo e relative informazioni

Transcript

1

2 PARTE PRIMA Logica di gruppo e relative informazioni 1. LOGICA DI GRUPPO E COESISTENZA DI BILANCI CONSOLIDATI UGUALMENTE CORRETTI 1.1. Creazione di gruppi societari pag Acquisizione di partecipazioni di controllo in altre società pag Costituzione di nuove società pag Apporto in una società di pacchetti di controllo di altre società pag Scorporo di rami aziendali pag Il bilancio consolidato pag Il salto di qualità nell informativa patrimoniale ed economica pag Il salto di qualità nell informativa finanziaria pag Bilanci consolidati dell esercizio 2010 redatti con normativa differente pag Esempio di transizione volontaria nel 2010 agli IAS/IFRS pag Premessa pag Schemi di bilancio pag Esenzioni facoltative e obbligatorie pag Trattamenti contabili prescelti pag Descrizione degli effetti pag. 44 PARTE SECONDA Tecniche di redazione e modalità di rappresentazione per i gruppi non quotati 2. NORMATIVA DI RIFERIMENTO PER I BILANCI DI ESERCIZIO 2.1. Premessa pag Il Codice civile pag Il rapporto gerarchico pag Lo stato patrimoniale pag Il conto economico pag La nota integrativa pag Le altre leggi di natura civilistica pag I principi contabili pag Genesi e primo riconoscimento pag La situazione attuale in Italia pag La dottrina pag La giurisprudenza pag. 73 XIII

3 2.7. Le carenze nella trasparenza informativa pag Premessa pag Un campionario di orrori bilancistici del 2001 pag Un campionario di orrori bilancistici del 2002 pag Un campionario di orrori bilancistici del 2003 pag Un campionario di orrori bilancistici del 2004 pag ORGANIZZAZIONE DEL PROCESSO DI CONSOLIDAMENTO 3.1. Fasi del consolidamento pag Reporting package pag Ridefinizione del piano dei conti pag Premessa pag Le esigenze informative pag La struttura logica del piano dei conti pag La struttura operativa del piano dei conti pag Le fasi di revisione del piano dei conti pag Esempio di manuale di consolidamento per un gruppo industriale pag Premessa pag Definizione di bilancio consolidato pag Obiettivi del manuale di gruppo pag Modulistica pag Principi contabili di gruppo pag AREA DI CONSOLIDAMENTO 4.1. Premessa pag Soggetti obbligati pag Identificazione del controllo pag Controllo tramite società controllate pag Controllo tramite società fiduciarie pag Controllo di diritto e di fatto: l interpretazione della Consob pag Soggetti esonerati pag Gruppi di modeste dimensioni pag Gruppi che controllano imprese di dimensioni irrilevanti pag Sub-holding pag Soggetti esclusi pag Esclusioni facoltative pag Esclusioni obbligatorie pag Definizione dell area di consolidamento pag Consolidamento di imprese aventi attività dissimili pag. 135 XIV

4 5. NORME PER LA REDAZIONE 5.1. Principi generali pag Data di consolidamento pag Criteri di valutazione pag La scelta e l applicazione uniforme pag La correzione degli errori pag L omogeneizzazione dei valori del magazzino pag Il trattamento contabile dei beni in locazione finanziaria pag Imposte anticipate e differite pag Le regole per i bilanci di esercizio pag Le regole per il bilancio consolidato pag La prassi per i bilanci consolidati pag CONSOLIDAMENTO: METODI BASE 6.1. Metodi di consolidamento e di valutazione pag Consolidamento integrale pag Eliminazione dei rapporti patrimoniali reciproci pag Eliminazione di proventi e oneri infragruppo pag Eliminazione di utili e perdite infragruppo pag Eliminazione utili/perdite infragruppo su operazioni con controllate non totalitarie pag Eliminazione utili/perdite infragruppo con collegate pag Eliminazione delle partecipazioni pag Differenze di consolidamento pag Genesi pag Modalità di determinazione dei valori correnti per le attività e passività della partecipata pag L allocazione del residuo non attribuibile alle attività e passività della partecipata pag Individuazione della data di riferimento pag Assunzione del controllo nel corso dell esercizio pag Interessi delle minoranze pag Eliminazione di partecipazioni totalitarie costituite pag Eliminazioni di partecipazioni di controllo costituite pag Eliminazioni di partecipazioni totalitarie acquistate da terzi pag Eliminazioni di partecipazioni di controllo acquistate da terzi pag Eliminazioni di partecipazioni controllate direttamente e indirettamente pag CONSOLIDAMENTO: METODI COMPLESSI 7.1. Azioni proprie e partecipazioni reciproche pag. 237 XV

5 Premessa pag Impresa capogruppo che possiede azioni proprie pag Impresa controllata che possiede azioni della capogruppo pag Impresa controllata che possiede azioni proprie pag Consolidamento proporzionale pag Modalità operative pag Consolidamento di bilanci in valuta estera pag Premessa pag Eliminazione delle partite infragruppo in divisa pag Trattamenti contabili in presenza di elevata inflazione pag Acquisto di quote aggiuntive di partecipazioni di controllo pag Soluzioni tecniche pag Cessione a terzi di partecipazioni di controllo pag Soluzioni tecniche pag Capogruppo che perde il controllo della partecipata oggetto di cessione pag Capogruppo che conserva il controllo della partecipata oggetto di cessione pag Operazioni di ristrutturazione societaria pag Premessa pag Compravendita infragruppo di partecipazioni tra società detenute al 100% pag Compravendita infragruppo di partecipazioni tra società detenute con percentuali di possesso differenti in presenza di riserve pag Compravendita infragruppo di partecipazioni tra società detenute con percentuali di possesso differenti in presenza di goodwill pag Fusione tra società incluse nell area di consolidamento pag Soluzioni tecniche pag PARTECIPAZIONI NON CONSOLIDATE 8.1. I criteri di valutazione delle partecipazioni non consolidate pag Il metodo di valutazione al costo nei bilanci d esercizio e consolidato pag Valutazione con il metodo del patrimonio netto nel bilancio d esercizio pag Valutazione con il metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato pag Disciplina pag Vantaggi e svantaggi rispetto al consolidamento integrale pag. 324 XVI

6 9. CASO DI CONSOLIDAMENTO COMPLETO SU DUE ESERCIZI 9.1. Caso di consolidamento completo pag Esercizio x pag Ipotesi di lavoro pag Predisposizione dell aggregato pag Operazioni di consolidamento e relative scritture contabili pag Predisposizione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati pag Redazione del prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato pag Redazione del prospetto di raccordo fra bilancio della capogruppo e bilancio consolidato pag Esercizio xþ1 pag Ipotesi di lavoro pag Predisposizione dell aggregato pag Operazioni di consolidamento e relative scritture contabili pag Predisposizione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati pag Redazione del prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato pag Redazione del prospetto di raccordo fra bilancio della capogruppo e bilancio consolidato pag STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO Premessa pag Stato patrimoniale e conto economico consolidati pag Nota integrativa consolidata pag Premessa pag Criteri generali di redazione e criteri di consolidamento pag Criteri di valutazione pag Criteri e cambi applicati nella traduzione dei bilanci in moneta estera pag Informazioni di dettaglio dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati pag Allegati pag Informazioni da fornire in caso di variazione dell area di consolidamento pag L indicazione dei criteri di consolidamento nella prassi pag. 381 XVII

7 La prassi relativa alla variazione dell area di consolidamento pag Relazione sulla gestione consolidata pag Premessa pag La prassi del «due in una» elevata a dignità di legge pag Le informazioni di carattere generale pag Le attività di ricerca e di sviluppo pag I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio pag L evoluzione prevedibile della gestione pag Le azioni della controllante pag Le informazioni sugli strumenti finanziari pag Premessa pag Le informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati pag Le informazioni relative al fair value delle immobilizzazioni finanziarie pag RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO La posizione dei principi contabili dell OIC pag La valenza finanziaria dei gruppi di imprese pag Trattamento delle voci tipiche del bilancio consolidato pag Le voci dello stato patrimoniale consolidato pag Le voci del conto economico consolidato pag Tecniche di redazione del rendiconto finanziario consolidato pag GAAM in materia di rendiconto finanziario pag ESEMPI DI INFORMATIVA PER I GRUPPI NON QUOTATI Gruppo del settore abbigliamento pag Criteri di formazione del bilancio consolidato pag Area e metodi di consolidamento pag Variazioni nella struttura del gruppo pag Criteri di consolidamento pag Criteri di valutazione pag Altre informazioni pag Stato patrimoniale consolidato pag Conto economico consolidato pag Stato patrimoniale consolidato riclassificato pag Conto economico consolidato riclassificato pag Rendiconto finanziario consolidato pag Raccordo con il bilancio della capogruppo pag Dati di sintesi pag Gruppo del settore casalinghi pag Struttura e contenuto del bilancio consolidato pag. 444 XVIII

8 Area di consolidamento pag Criteri di consolidamento pag Criteri di valutazione pag Movimentazione dei conti di patrimonio netto consolidato pag Raccordo con il bilancio della capogruppo pag Stato patrimoniale consolidato pag Conto economico consolidato pag Analisi situazione economica, patrimoniale e finanziaria pag Dati di sintesi pag. 457 PARTE TERZA Tecniche di redazione e modalità di rappresentazione per i gruppi quotati 13. QUADRO NORMATIVO DEGLI IAS/IFRS I principi contabili internazionali pag Bilanci consolidati conformi ad un unico insieme di principi pag La modernizzazione delle direttive contabili pag Soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS pag I principi IAS/IFRS omologati pag Progetto di revisione dei principi contabili sul bilancio consolidato pag Premessa pag Consolidamento e disclosure pag Investment entity pag Le peculiarità degli IAS/IFRS rispetto ai principi contabili nazionali pag Prima adozione degli IAS/IFRS pag Applicazione dell IFRS 1 pag Rilevazione e valutazione pag Esposizione nel bilancio e informazioni integrative pag Caso di esenzione dall applicazione di alcune disposizioni: business combination pag Esempio completo di transizione obbligatoria agli IAS/IFRS pag Esempi di transizione obbligatoria agli IAS/IFRS: impatti economici pag Esempio di transizione volontaria agli IAS/IFRS pag Premessa pag Schemi di bilancio pag Allocazione e descrizione degli effetti pag. 513 XIX

9 14. REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO Premessa pag Finalità dell informativa finanziaria per scopi generali pag Caratteristiche qualitative per l utilità dell informativa finanziaria pag Assunzioni sottostanti la redazione del bilancio pag Elementi del bilancio pag Schemi di bilancio ai sensi dello IAS 1 pag Premessa pag Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria alla fine dell esercizio pag Prospetto di conto economico complessivo dell esercizio pag Prospetto delle variazioni di patrimonio netto pag Rendiconto finanziario pag Note pag Informazioni comparative pag Delibera Consob n del 27 luglio 2006 pag Premessa pag Scelta degli schemi di bilancio pag Voci di bilancio pag Criterio di classificazione degli schemi di bilancio pag Comunicazione Consob n. dem/ del 28 luglio 2006 pag Note illustrative pag Relazione sulla gestione pag Informazioni aggiuntive pag Delibere consob in materia di operazioni con parti correlate pag Schemi contabili: un primo esempio pag Schemi contabili: un secondo esempio pag Schemi contabili: un terzo esempio pag Crisi e bilanci a rischio di continuità aziendale pag Documento Banca d Italia, Consob, Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 pag Premessa pag Presupposto della continuità aziendale pag Informativa sui rischi finanziari pag Informativa sulle riduzioni per perdite di valore pag Le incertezze sull utilizzo di stime pag Documento Banca d italia, Consob, Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 pag Premessa pag Riduzioni di valore di alcune attività pag. 570 XX

10 Riduzioni di valore degli strumenti finanziari disponibili per la vendita pag Clausole contrattuali dei debiti finanziari pag Ristrutturazione dei debiti pag Informazioni sulla gerarchia del fair value pag Il tavolo di coordinamento delle autorità di vigilanza pag Documento Banca d Italia, Consob, Isvap n. 1 del 21 febbraio 2008 pag Documento Banca d Italia, Consob, Isvap n. 3 del 21 luglio 2009 pag Miglioramenti nella disclosure di bilancio pag Evoluzione dell informativa finanziaria pag Raccomandazione Consob n. DEM/ del 26 febbraio 2009 pag Comunicazione Consob n. DEM/ del 5 agosto 2011 pag Ruolo e attività di OIC e OIV pag Le carenze nella trasparenza informativa pag Premessa pag Un campionario di orrori bilancistici del 2005 pag Un campionario di orrori bilancistici del 2006 pag Un campionario di orrori bilancistici del 2007 pag Un campionario di orrori bilancistici del 2008 pag Un campionario di orrori bilancistici del 2009 pag AREA DI CONSOLIDAMENTO Premessa pag Nozione di controllo pag Diritti di voto potenziali pag Partecipazioni controllate detenute per la vendita pag Società a destinazione specifica pag Partecipazioni in imprese controllate le cui azioni sono concesse in pegno ai sensi dell art c.c. pag Informazioni da esporre nelle note esplicative pag Informativa sull area di consolidamento: esempi pag METODI DI CONSOLIDAMENTO Consolidamento integrale pag Principi generali pag Rilevazione dei costi e dei ricavi di una controllata pag Rappresentazione delle quote di pertinenza dei soci di minoranza pag Eliminazione delle operazioni infragruppo pag. 614 XXI

11 Data di consolidamento pag Criteri di valutazione pag Consolidamento integrale in presenza di diritti di voto potenziali pag Cessione di una partecipazione controllata in via esclusiva pag Perdita del controllo pag Operazioni di deconsolidamento pag Perdita di controllo con mantenimento di una quota di partecipazione pag Cessione e acquisto di quote di minoranza in una società controllata in via esclusiva pag Il trattamento delle imposte nel consolidato pag Differenze temporanee pag Aggregazioni aziendali pag Rilevazione iniziale ed esposizione in bilancio pag La prassi pag Consolidamento proporzionale pag Controllo congiunto pag Consolidamento delle joint venture pag Cessione della partecipazione a controllo congiunto pag Consolidamento dei bilanci in valuta estera pag Premessa pag Individuazione della valuta funzionale pag Presentazione nella valuta funzionale di operazioni in valuta estera pag Utilizzo di una moneta di presentazione diversa dalla valuta funzionale pag Effetti fiscali sulle differenze cambio pag Informativa di bilancio pag Processo di conversione pag Principi di consolidamento: un primo esempio pag Principi di consolidamento: un secondo esempio pag BUSINESS COMBINATIONS E TRATTAMENTO DELL AVVIAMENTO Premessa pag Identificazione dell acquirente pag Acquisizione inversa pag Determinazione della data di acquisizione pag Rilevazione e valutazione di attività, passività e partecipazione di minoranza pag Rilevazione pag Valutazione pag Rilevazione e valutazione dell avviamento o dell utile pag. 660 XXII

12 17.6. Alcuni casi particolari pag Aggregazione aziendale realizzata in più fasi pag Iscrizione iniziale provvisoria di una business combination pag Operazioni di aggregazione aziendale sotto controllo comune pag Discussion Paper congiunto tra EFRAG e OIC pag Informazioni integrative pag RAPPRESENTAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI Definizione e classificazione pag Definizione pag Classificazione pag Partecipazioni di controllo in via esclusiva pag Partecipazioni di controllo congiunto pag Partecipazioni in imprese collegate pag Altre partecipazioni pag Rappresentazione delle partecipazioni nel bilancio consolidato pag Rappresentazione delle partecipazioni nel bilancio individuale pag Finalità pag Bilancio individuale e bilancio individuale separato pag Caso esemplificativo pag Derivati su partecipazioni in imprese controllate e collegate pag Applicazione del metodo del patrimonio netto pag Definizione del metodo pag Utili interni pag Quota di partecipazione e patrimonio netto pag Data di applicazione del metodo pag Bilancio da utilizzare pag Data di riferimento del bilancio pag Principi contabili pag Cumulative preferred shares pag Perdite d esercizio pag Avviamento ed eccedenza sul costo pag Perdite di valore pag Interruzione del metodo del patrimonio netto pag Informativa richiesta dallo IAS 28 pag Metodo di valutazione dello IAS 39 pag Registrazione e storno di un attività finanziaria pag Valutazione pag Utili e perdite pag. 700 XXIII

13 Riduzione di valore e irrecuperabilità di attività finanziarie pag Metodo di valutazione al minore tra il valore contabile e il fair value pag Valutazione pag Modifiche a un programma di vendita pag Metodo di valutazione al costo pag L impairment test dello IAS 36 pag Svalutazione delle partecipazioni pag Identificazione delle partecipazioni che possono aver subito una riduzione di valore pag Determinazione del valore recuperabile pag Rilevazione e determinazione di una perdita per riduzione di valore pag Svalutazione dell avviamento pag Presupposti pag La recente inversione della prassi prevalente pag BILANCI INFRANNUALI CONSOLIDATI Informativa finanziaria delle imprese quotate pag Relazione finanziaria annuale pag Relazione finanziaria semestrale pag Normativa di riferimento pag Principi contabili pag Imposte sul reddito pag La prassi pag Attestazione del dirigente preposto pag Resoconto intermedio di gestione pag Normativa di riferimento pag Chiarimenti operativi pag La prassi pag. 735 PARTE QUARTA Governance e controlli nei gruppi societari 20. ORGANIZZAZIONE E GOVERNO SOCIETARIO Il tema della corporate governance pag Premessa pag I problemi emersi dagli scandali finanziari pag L accezione adeguata di corporate governance pag Sistemi di governo societario per le imprese pag. 750 XXIV

14 Premessa pag Amministrazione e controllo nel sistema tradizionale pag Amministrazione e controllo nel sistema monistico pag Amministrazione e controllo nel sistema dualistico pag L innovativa disciplina della società a responsabilità limitata pag Peculiarità dei gruppi di imprese pag L attività di direzione e coordinamento pag La tassazione su base consolidata pag L esposizione ai rischi finanziari pag GOVERNANCE E CONTROLLI ADEGUATI Accezione e valenza della corporate governance pag Codice di autodisciplina pag Ruolo del consiglio di amministrazione pag Composizione del consiglio di amministrazione pag Amministratori indipendenti pag Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione pag Nomina degli amministratori pag Remunerazione degli amministratori pag Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pag Sindaci pag Rapporti con gli azionisti pag Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico pag Nuova disciplina della revisione legale pag Nuovo ruolo assegnato alla consob pag Nuove norme di comportamento del collegio sindacale pag Caratteristiche e modalità di effettuazione dei controlli pag Vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto pag Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione pag Vigilanza sull adeguatezza e sul funzionamento dell assetto organizzativo pag Vigilanza sull adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno pag Vigilanza sull adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile pag Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio e alla relazione sulla gestione pag. 815 XXV

15 Vigilanza in ordine al bilancio consolidato e alla relazione sulla gestione del gruppo pag GOVERNANCE E CONTROLLI NEI GRUPPI QUOTATI La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pag Premessa pag La struttura della relazione pag Le verifiche sulla corporate governance pag Le tavole di sintesi dell attività svolta dall organo di controllo pag Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari pag L intervento del legislatore pag L intervento della Consob e la prassi pag Le relazioni degli organi di controllo sul bilancio consolidato pag La prassi pag. 844 APPENDICE ISTRUZIONI PER L UTILIZZO DEL SOFTWARE 1.1. L applicazione pag Premessa pag Foglio elettronico «Patrimonio netto» pag Foglio elettronico «Consolidamento» pag Foglio elettronico «Movimentazione PN» pag Foglio elettronico «Raccordo PN» pag Foglio elettronico «Scritture contabili» pag Foglio elettronico «Verifica scritture» pag Caso pratico pag Ipotesi di lavoro pag Operazioni di consolidamento e relative scritture contabili pag Redazione del prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato pag Redazione del prospetto di raccordo fra bilancio della capogruppo e bilancio consolidato pag Prospetto di consolidamento completo pag. 879 Indice dei casi pag. 887 Indice delle tavole pag. 891 Bibliografia pag. 909 XXVI

16