L attività di cessione degli asset aziendali. 12 Marzo 2013

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1 L attività di cessione degli asset aziendali 12 Marzo 2013

2 Indice I. Profilo di Mediobanca nell attività di Corporate Finance II. 2

3 Profilo di Mediobanca Sezione I 3

4 Profilo Profilo di Mediobanca Sezione I Mediobanca è la banca d'affari leader in Italia. Da oltre 60 anni assiste la clientela nei suoi processi di sviluppo imprenditoriale fornendo sia servizi di consulenza professionale sia servizi di finanza, dal tradizionale credito bancario alle più sofisticate formule finanziarie presenti sui mercati dei capitali L'attività viene svolta con la tradizionale riservatezza e con prontezza di esecuzione resa possibile da una struttura snella, composta da professionisti competenti e distinti da notevole spirito di squadra e identità aziendale La clientela di Mediobanca è costituita dai più importanti gruppi imprenditoriali (italiani e non) e da un considerevole numero di realtà aziendali di medie dimensioni verso le quali l Istituto ha indirizzato importanti sforzi commerciali nell'ultimo decennio. Sempre maggior attenzione viene riservata alla clientela internazionale, sia per i suoi fabbisogni crossborder sia per le attività nei mercati di origine La presenza di Mediobanca è, oltre al tradizionale mercato italiano di riferimento, di seguito riassunta: Francia, Germania, Spagna, USA, UK, Monaco, Lugano e Turchia La complessità e la competitività dei mercati finanziari in cui opera ha indotto Mediobanca ad aggiornare le proprie attività, individuando nuovi prodotti e nuovi clienti. Questi ultimi, insieme ai professionisti ed alla solidità finanziaria, rappresentano da sempre i valori dominanti di Mediobanca 4

5 Un approccio integrato alla clientela Corporate Finance/ Advisory Equity & Fixed Income Lending e Leveraged Finance Merchant Banking Private Equity Special Opportunities Credito al Consumo Retail Banking Private Banking Leasing Servizi Fiduciari Profilo di Mediobanca Sezione I Corporate & Investment Banking Principal Investing Retail & Private Banking Product Teams Branded Goods and Industrials Energy Industry Teams Financial Institution Groups Infrastructure Real Estate Telecommunications, Media & Technology Conoscenza dei prodotti finanziari e dei settori industriali Approccio centrato sul cliente: servizi e prodotti ad hoc 5

6 Advisory Profilo di Mediobanca Sezione I L'attività di Corporate Finance si articola in definizione degli obiettivi strategici delle aziende e individuazione delle operazioni di finanza straordinaria che rispondono a tali obiettivi operazioni di finanza straordinaria: fusioni e acquisizioni, joint-venture e partnership, dismissioni e scissioni ristrutturazioni del passivo: analisi economicofinanziaria della società/gruppo oggetto di ristrutturazione, elaborazione di scenari di riequilibrio finanziario, negoziazione con i principali creditori, ecc. Accordi parasociali Rapporti con gli organi istituzionali Ristrutturazioni del passivo Analisi finanziarie e di benchmark Obiettivi strategici Valutazioni di azienda Fusioni e acquisizioni ristrutturazioni societarie (LBO, MBO, scissioni, operazioni di carattere fiscale-successorio) e accordi parasociali (trattative con gli altri azionisti, stesura, individuazione di potenziali nuovi soci) Joint-venture e partnership Dismissioni e scissioni Ristrutturazioni societarie valutazioni di azienda stand-alone e al fine della determinazione di rapporti di cambio rapporti con gli organi istituzionali: assistenza nei rapporti con le autorità di mercato e regolamentari (Consob e Borsa Italiana) Industry team Branded Goods and Industrials Energy Financial Institutions Groups Infrastructure Real Estate TMT 6

7 Un servizio completo su misura misura per la per media la media impresa impresa Profilo di Mediobanca Sezione I Mediobanca è da sempre attiva nel campo delle imprese ad elevato potenziale, con un ruolo di preminenza nelle operazioni di finanza straordinaria condotte da medie imprese italiane Puntiamo ad una relazione di lungo termine con un numero ristretto e selezionato di imprese, offrendo loro un servizio a tutto campo di qualità, innovativo e tagliato su misura Siamo organizzati e strutturati per rispondere in modo efficace alle esigenze delle medie imprese, offrendo loro una combinazione di presenza territoriale, respiro internazionale e capacità di servizio globale Consulenza finanziaria / M&A Accesso al mercato dei capitali Ricerca di partner industriali Ricerca di partner commerciali Ricerca di partner finanziari Investimento diretto nel capitale Finanziamenti Approccio tagliato su misura, qualità e innovazione Punti di forza dell azienda Visione dell imprenditore Potenziale di crescita Opportunità presenti sul mercato Esigenze degli azionisti Fabbisogni finanziari dell impresa Strumenti idonei ed innovativi Altri servizi finanziari Condizioni di mercato 7

8 Un esempio di attività straordinaria: la cessione degli asset aziendali 8

9 Principali caratteristiche della possibile procedura Obiettivi del processo Massimizzazione della valorizzazione della Società per l azionista venditore Elevata riservatezza della procedura Minimizzazione dell impatto sulla struttura operativa in termini di impiego del tempo Pieno controllo sul flusso informativo e sul processo di negoziazione anche in termini di possibilità di loro modifica/adattamento Elementi / Documentazione chiave dell operazione Cessione tramite asta vs selezione di un potenziale compratore singolo Vendor Due Diligence vs Traditional Due Diligence (in entrambi i casi: legale, business, contabile, fiscale) Management Presentation e Business Plan Staple financing vs Traditional Financing Offerta binding vs offerta non binding, selezione, offerta binding Contratto di compravendita ( SPA ) e shareholders agreement ( SHA ) Tempistica In funzione delle modalità di svolgimento / organizzazione del processo (si veda slide successive) 9

10 Obiettivi delle controparti Obiettivi del venditore Far comprendere al/ai possibile/i compratore/i i punti di forza della Società al fine di raggiungere una valorizzazione piena basata sia sul presente, sia sul potenziale futuro dell azienda in grado di riflettere gli elementi intangibili (valore del marchio ed eventualmente dell esperienza) e l unicità dell azienda (no comparabili) Ridurre i tempi di execution per minimizzare l impatto sulla struttura garantire la riservatezza dell operazione Negoziare su basi certe (ottenimento offerta binding) e fully funded Obiettivi del compratore Ottenere un ritorno adeguato ai propri standard (IRR e multiplo del capitale investito) Sfruttamento di possibili sinergie ed economie di scala Comprendere e valutare i punti di forza e gli eventuali elementi di debolezza/rischi connessi al business Ridurre i tempi di execution al fine di risparmiare risorse / oneri di transazione ridurre il rischio di ingresso di concorrenti (tensione competitiva tra acquirenti) Essere pienamente accreditato/coinvolto nel processo, ma temporeggiare quanto più possibile sulla presentazione dell offerta 10

11 Principali temi negoziali Decisione sulla quota da cedere Totalità della propria partecipazione o mantenimento di un quota di minoranza Modalità di pagamento del prezzo Pagamento immediato ( up-front price ) Pagamento in parte differito ( earn-out ) vs Sweet Equity (partecipazione all equity da parte del Seller nella Newco del Buyer) Corporate governance Struttura manageriale / composizione del Board of Directors (solo in caso di mantenimento di una quota di minoranza) Meccanismi di tutela delle minoranze /risoluzione situazioni di stallo Tag along / Drag along (diritti di co-vendita) Prelazione / Right of First Offer / Right of First Refusal Leverage obiettivo Re-leverage della Società e successiva fusione del veicolo strumentale all acquisizione ( NewCo ) con la Società: l attività operativa a garanzia delle banche finanziatrici No re-leverage della Società e ripagamento del debito contratto da NewCo tramite la distribuzione di dividendi a servizio del debito: le azioni del capitale sociale della Newco a garanzia delle banche finanziatrici Garanzie Minime legali (es. disponibilità delle azioni) Altre, in funzione dell andamento della negoziazione Way-out (eventuale partecipazione di minoranza) IPO Trade sale Opzione put 11

12 Due diligence e financing Nell ambito di un processo tradizionale di Due Diligence, tale attività è solitamente successiva ad una prima offerta non vincolante redatta da parte dei possibili compratori e basata sull analisi di un Information Memorandum Due diligence tradizionale L offerta non vincolante sarà inter alia soggetta anche all approvazione del finanziamento (subject to financing) Per concedere il finanziamento la banca chiederà di poter prendere parte alla due diligence, durante la quale potrà richiedere informazioni anche più approfondite rispetto a quelle richieste dal compratore Predisposizione set informativo preliminare (Infomemo) Offerta Non Vincolante Due Diligence del compratore e delle banche Offerta Vincolante Il vantaggio di poter avere in tempi rapidi un indicazione di prezzo attraverso l Offerta Non Vincolante può essere vanificato dallo scarso valore segnaletico che spesso tali offerte hanno (successiva negoziazione al ribasso) Al fine di limitare l impegno temporale (ed economico) e l invasività del compratore e dei consulenti nella vita dell azienda, può essere messa in atto una procedura nella quale, attraverso la predisposizione di un pacchetto, il compratore è unicamente chiamato a fare un offerta ferma e pienamente vincolante Tale pacchetto è costituito da una due diligence che il venditore ha già svolto per conto dell acquirente (il quale ne vede i risultati), un finanziamento (staple financing) che su tale due diligence è già stato concesso ed un contratto di compravendita in genere non negoziabile o negoziabile limitatamente Vendor Due Diligence + Staple Financing Sulla base di una Vendor Due Diligence ed uno Staple Financing già approvato dalla banca, il compratore sarà chiamato a presentare un offerta pienamente vincolante Il venditore, predisponendo il materiale di Vendor Due Diligence, assume l impegno di evidenziare tutti gli elementi rilevanti1 La Vendor due diligence può essere riutilizzata anche in una successiva fase d asta o con un altro compratore Predisposizione Vendor Due Diligence e Staple Financing Analisi da parte del compratore Offerta vincolante Riutilizzo della Vendor Due Diligence nel caso di successiva asta 1) Salvo il contenuto della successiva Disclosure Letter 12

13 Sintesi delle fasi 1 della possibile procedura Due diligence tradizionale con asta competitiva Attività Preparatoria PROCEDURA Redazione dell Information Memorandum relativo alla Società, in collaborazione con il proprio team di consulenti Invio ai bidder della lettera di procedura e di altra documentazione, tra cui il confidentiality agreement Invio dell Info Memo ai possibili compratori Offerte Non Binding e successiva selezione Due Diligence (fisica o virtuale) per i bidder selezionati (Data Room) Management Presentation Offerte binding e relativa selezione del partner Formalizzazione SPA SHA ( signing ) Closing Durata indicativa 2-3 settimane La lettera di procedura (contenente una descrizione preliminare della modalità di gestione del processo e delle relative scadenze) rappresenta il momento di invito ufficiale a partecipare Il confidentiality agreement (da restituire alla Società controfirmato) mira a garantire la riservatezza del processo Durata indicativa 5/6 mesi (incluso antitrust) Le parti sottoscrivono contratto di compravendita delle azioni della Società (c.d. Share Purchase Agreement) con le principali clausole/condizioni che regolamenteranno la cessione; Shareholders Agreement contenente le clausole / condizioni che regolamenteranno la corporate governance della Società 1) La successione delle fasi qui proposta può essere adattata alle specifiche esigenze del venditore 13

14 Sintesi delle fasi 1 della possibile procedura Vendor due diligence con una sola controparte Attività Preparatoria Procedura Predisposizione Vendor Due Diligence Inizio predisposizione staple financing 2 Invio al bidder della lettera di procedura e di altra documentazione, tra cui il confidentiality agreement Invio Vendor Due Diligence, termini staple financing e bozza dei contratti (SPA e SHA) Management Presentation Analisi da parte del bidder (con possibilità di chiedere ulteriori chiarimenti); eventuale Data Room Offerta binding Formalizzazione SPA SHA ( signing ) Closing Durata indicativa 4-5 settimane Durata indicativa 3-4 mesi (incluso antitrust) 1) La successione delle fasi qui proposta può essere adattata alle specifiche esigenze del venditore 2) L attività relativa allo staple financing prosegue per tutto il periodo della procedura. Lo staple financing può anche essere affiancato da finanziamenti trovati dall acquirente 14

15 Due diligence Advisor coinvolti finanziari legali revisori fiscalisti industriali Si noti che nel caso di Vendor due diligence è previsto da parte degli advisor della Società il rilascio di una reliance letter, sulla base della quale gli advisor stessi si assumeranno limitatamente allo scope of work specificato all interno della lettera la responsabilità per i dati ivi riportati L obiettivo della due diligence consiste nel fornire al potenziale partner una rappresentazione quanto più possibile completa dell azienda Argomenti Due diligence Business / commerciali Aspetti contabili / finanziari Aspetti legali / fiscali Due diligence tradizionale Vendor due diligence 1) Info memo 2) Management presentation 3) Non binding offer (soggetta all ottenimento del finanziamento) 4) Confirmatory due diligence e negoziazione SPA 5) Binding offer 6) Firma SPA 1) Vendor due diligence 2) Management presentation 3) Staple financing 4) Negoziazione SPA 5) Binding offer 6) Firma SPA 15

16 Le parti coinvolte in un processo di cessione aziendale Selected Buyers: 3 tipologie principali Advisor A) Fondo: Leverage By Out Leverage By In Venditore finanziari legali revisori fiscalisti industriali B) Industriale: Trade Sale C) Fondo Ibrido : Fondo con partecipazioni nel settore del venditore (Add-On) Il ruolo dell Advisor finanziario del venditore dovrebbe garantire, nell ambito del mandato conferito, correttezza e trasparenza nel processo di selezione del potenziale buyer; dovrebbe assicurare uniformità di trattamento tra i selected buyers e dovrebbe tutelare il venditore interponendosi anche come schermo, durante tutto il processo negoziale fino al closing Normalmente anche i selected buyers selezionano un loro team di advisor e pertanto la fase di negoziazione è soprattutto un confronto tecnico e dialettico tra i consulenti delle rispettive parti La negoziazione tra le parti (venditore e compratore) e soprattutto tra i diversi consulenti (ognuno per quanto riguarda il proprio campo professionale) assomiglia ad una partita a tutto campo che spesso si risolve in nottate di lavoro ininterrotto 16

17 Alcuni esempi concreti 1933 Società attiva nel settore chimico tradizionale (A) parte di un gruppo multinazionale (B) che aveva dichiarato l intenzione di focalizzarsi sul settore fine chemicals t 0 Decisione di (B) di cedere il 100% della società (A) a fondi di investimento t mesi Considerato l insuccesso di un primo tentativo di cessione della società ad investitori finanziari, Mediobanca, in fase successiva, viene coinvolta come advisor finanziario Scelta dell IPO come modalità di dismissione t mesi Placement in borsa del 70% circa del capitale azionario della società t mesi (B) decide la dismissione anche del residuo 30% del capitale sociale di (A) Mediobanca seleziona un panel di fondi interessati a rilevare (A) t mesi Viene individuato un fondo che effettua l acquisizione del 30% di (A) da (B) e successivamente lancia OPA volontaria sul rimanente 70%, con conseguente delisting di (A) 17

18 Alcuni esempi concreti (segue) 1933 Società attiva nel settore chimico tradizionale con prodotti destinati soprattutto all industria del tabacco (A) di proprietà di un fondo di private equity (B) t 0 Decisione di (B) di cedere il 100% della società (A) a fondi di investimento, in quanto la società A non raggiunge i target di piano industriale, non avendo ottenuto la licenza per operare come fornitore dei major players internazionali del tabacco; il fondo B individua advisor sell side t 0 +6 mesi t 0 +7 mesi t mesi t mesi Nella prima fase, il fondo B, mediante il suo advisor, seleziona diversi fondi, italiani ed esteri, avviando procedura di asta competitiva, che si conclude senza ricevere manifestazioni di interesse rilevanti, in quanto sussistevano difficoltà nel ri-leveraggiare la società A Mediobanca, informata dell insuccesso dell asta, individua la società A come possibile target per un suo cliente (C), player industriale non attivo nel medesimo settore ma che avrebbe potuto impiegare gli impianti della società B per il suo core business; mandato buy side e manifestazione di interesse preliminare non vincolante Due diligence da parte della società C ed analisi delle sinergie industriali ottenibili dall integrazione A+C; prezzo della transazione superiore alle aspettative del fondo A, nessun ricorso al finanziamento bancario, in quanto la società C era cash positive Signing e closing; l investimento da parte della società C viene recuperato in due anni dal signing mediante le sinergie; intero personale della società B assunto dalla società C 18

19 Alcuni esempi concreti (segue) 1933 Società attiva nel settore alimentare lattiero-caseario con prodotti consumer (B) interessata a cedere società controllata con brand nel settore del latte con presenza capillare a livello nord-italia (A) t 0 Decisione di (B) di cedere il 100% della società (A) a soggetti, in quanto l'autorità antitrust ne prevedeva la necessaria cessione, pur essendo la società stessa stata da poco risanata (società A a breakeven); la società B cerca di avviare in maniera autonoma la ricerca di possibili compratori, senza ausilio di advisor t 0 +6 mesi t 0 +7 mesi t 0 +9 mesi t mesi La società B, pur ricevendo diverse manifestazioni di interesse, non riesce a pervenire ad un accordo concreto; la pressione dell antitrust si ha più importante e sussiste un rischio di sanzione amministrativa. Mediobanca viene individuata come advisor sell side; la decisione, visto i tempi ridotti, è quella di non procedere per una asta competitiva, ma per una selezione di pochi player industriali interessati al settore Mediobanca individua un player del settore (C), che era alla ricerca di una struttura commerciale capillare a livello Nord Italia, al fine di poter vendere altri prodotti del settore pasta e fette; questa sinergia tra latte e pasta e fette risulta determinante per il successo della trattativa Due diligence da parte della società C ed analisi delle sinergie industriali ottenibili dall integrazione A+C; prezzo della transazione che riflette le sinergie ottenibili ed accordo commerciale tra player A e player C, con riferimento ad alcuni produzioni di B, per diffusione prodotti a livello nazionale Signing e closing; il player C mantiene il personale di B, confermandone anche il management, al quale viene affidata anche la gestione del ramo di azione pasta e fette 19

20 Q&A session 20