Le exit strategy e le clausole di way out nel private equity. Carlo Michero F.A.S.T., Milano, 4 febbraio

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Romano Cavalli
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1 .. Le exit strategy e le clausole di way out nel private equity Carlo Michero F.A.S.T., Milano, 4 febbraio

2 3i chi siamo Scala internazionale e elevata reputazione Fondata nel 1946, è leader internazionale nel private equity Oltre 60 anni di attività, oltre investimenti in aziende Società quotata sul LSE Totale fondi in gestione per circa 10bn (*) Oltre 40 IPOs negli ultimi 5 anni Consolidata capacità di operare su scala internazionale in 3 continenti (*) al

000 investimenti in aziende Società quotata sul LSE Totale fondi in gestione per circa 10bn

3 3i attiva in tutti gli stadi di sviluppo delle aziende Un eccezionale varietà di soluzioni nel private equity Private Equity Operazioni di maggioranza Management buyouts Transazioni fino a 1 miliardo di valore d azienda Supportiamo management team ambiziosi nella realizzazione di progetti volti a incrementare il valore della propria azienda Operazioni di minoranza Soluzioni ad hoc per gli azionisti (aumenti di capitale, acquisto di azioni, riorganizzazione dell azionariato) Investimenti a partire da 20 milioni, estendibili fino a 300 milioni Lavoriamo in partnership con importanti aziende private in momenti significativi per il loro sviluppo e per i loro azionisti

propria azienda Operazioni di minoranza Soluzioni ad hoc per gli azionisti (aumenti di capitale, acquisto di azioni, riorganizzazione dell azionariato) Investimenti a

4 3i in Italia Siamo presenti in Italia dal 1991 Abbiamo investito finora in circa 50 società Gestiamo un portafoglio di circa 15 investimenti in diversi settori industriali Esperienza e internazionalità

5 Il ciclo di vita delle imprese e i finanziamenti Fonte: Il Manuale dell imprenditore ETAS collana HBS, 2005

6 Cos è il Private Equity Definizioni investimento in capitale di rischio investimento in titoli attraverso un processo negoziale investimenti temporanei nel capitale di rischio di imprese fa parte della categoria investimenti alternativi secondo l EVCA la maggioranza degli investimenti di private equity sono in aziende non quotate l investimento si realizza tramite l acquisto/sottoscrizione di azioni o quote di capitale ovvero di titoli obbligazionari convertibili o altri strumenti finanziari 6

secondo l EVCA la maggioranza degli investimenti di private equity sono in aziende non quotate l investimento si realizza

7 I fondamentali del Private Equity Investimento in capitale di rischio Finalità di superior return IRR, money multiple, Fondi raccolti da investitori terzi Rientro dall investimento in un orizzonte temporale medio (3-5 anni)

money multiple, Fondi raccolti da investitori terzi

8 L investimento e il Business Plan Fasi dell investimento Analisi della società target: prospettive (Business Plan), management, value plan, Negoziazione Closing Il Piano visione strategica progetto di valorizzazione Governance e condivisione della gestione Obiettivo di rendimento in un orizzonte temporale definito

Closing Il Piano visione strategica progetto di valorizzazione Governance e

9 Come realizzare l accordo? Occorre disciplinare tra l altro: Modalità di investimento e prezzo Governance Dichiarazioni e garanzie Gestione della way-out Come? Statuto Sociale Patto Parasociale regola i rapporti tra l imprenditore e l investitore finanziario.

prezzo Governance Dichiarazioni e garanzie Gestione della

10 La way-out nel Private Equity/1 Perché monetizzare Diversificare gli asset Obiettivi raggiunti Ripartire: Circolo virtuoso raccolta investimenti ritorni nuova raccolta dagli investitori

11 La way-out nel Private Equity/2 È parte integrante del progetto di investimento È una caratteristica del partner finanziario È analizzata insieme con la valutazione del deal L IRR dipende dal fattore tempo

del partner finanziario È analizzata insieme con la

12 IRR, Cash to Cash e fattore tempo IRR% x x 0 2y 3y 4y 5y 2x Con lo stesso money multiple, l IRR scende al passare del tempo 12

19 154x 0 2y 3y 4y 5y 2x Con lo stesso money

13 La Creazione di valore nel Private Equity/1 Enterprise Value Equity Value = (EBITDA x Exit Multiple) Net Financial Position Margine Lordo (esclusi Ammortamenti, Interessi, Imposte) Coefficiente che dipende da transazioni comparabili Debito finanziario - Liquidità Come si misura la performance di un deal IRR = Cash to cash multiple = Tasso interno di rendimento Rapporto tra proventi della cessione e costo dell investimento 13

transazioni comparabili Debito finanziario - Liquidità Come si misura la performance di un deal IRR = Cash

14 La Creazione di valore nel Private Equity/2 Le fonti del valore Miglioramenti del P&L (EBITDA) Deal economics Crescita dei ricavi Crescita dei margini Ottimizzazi one della struttura di capitale Espansione, riposiziona mento ecc. Ritorno del deal deriva da uno o più di questi fattori 14

Crescita dei margini Ottimizzazi one della struttura di capitale

15 Tipologie di Way-out Trade sale Cessione a nuovi soci industriali Cessione a nuovi soci finanziari (Secondary) Buy-back IPO Cessione al socio di maggioranza o al management Cessione mediante quotazione Write-off per il Private Equity le prime due sono sostanzialmente equivalenti, la terza dipende dalle modalità di cessione delle quote all IPO o in seguito

Cessione mediante quotazione Write-off per il Private Equity le prime due sono

16 Maggioranze e minoranze Investimenti di Maggioranza Forte coinvolgimento dell investitore nella gestione Way-out di fatto è decisa dal fondo di Private Equity possono essere necessarie clausole per far sì che anche il socio di minoranza venda Investimenti di Minoranza Importanza della governance Way-out deve essere concordata tra soci deve essere prevista contrattualmente anche per assicurare l allineamento degli obiettivi tra i soci In ogni caso Si tratta di elementi fondamentali della negoziazione Si possono legare a obiettivi incentivanti per il management la finalità dell operazione deve essere pienamente condivisa tra l imprenditore e l investitore

concordata tra soci deve essere prevista contrattualmente anche per assicurare l allineamento degli obiettivi tra i soci In ogni caso Si tratta di elementi

17 Come assicurarsi l uscita Clausole statutarie o contrattuali Tag-along ( seguito o covendita ) Drag-along ( trascinamento ) Ratchet Stock Options, soft equity e altre forme di incentivo ai managers Put&Call options Diritti a vendere/acquistare a una certa data/prezzo Azioni di categoria speciale

soft equity e altre forme di incentivo ai managers Put&Call options

18 L uscita: timing e valore Il momento giusto Quanto vale?

19 thank you For further information visit our website

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