RISPOSTE DEL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILE ALLA CONSULTAZIONE DELLA COMMISSIONE EUROPEA IN MERITO ALL

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1 RISPOSTE DEL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILE ALLA CONSULTAZIONE DELLA COMMISSIONE EUROPEA IN MERITO ALL ADOZIONE DEI PRINCIPI DI REVISIONE INTERNAZIONALI Settembre 2009

2 Quesito 1 si chiede se l accettazione a livello internazionale degli ISA sia sufficientemente dimostrata. Il CNDCEC ritiene che l accettazione a livello internazionale degli ISA sia sufficientemente dimostrata. In Italia sono in vigore 27 principi di revisione nazionali strettamente mutuati dagli ISA; 2 principi di revisione specialistici (mutuati dagli International Auditing Practice Statements) e 2 principi di revisione, non strettamente correlati ad alcun ISA, relativi rispettivamente alle modalità di redazione della relazione di revisione e al giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. I suddetti principi di revisione nazionali, emanati dal CNDCEC, si basano strettamente sugli ISA e presentano limitati adattamenti, connessi alla normativa nazionale in vigore, nonché limitate procedure aggiuntive. La Consob ha stabilito per la revisione contabile delle Public Interest Entities (PIE) l adozione dei suddetti principi di revisione nazionali emanati dal CNDCEC. Quesito 2 si chiede che grado di importanza attribuire al fatto che la Commissione europea possa emendare gli ISA. Il CNDCEC ritiene indispensabile che la Commissione europea monitori costantemente l evoluzione del processo di adozione degli ISA negli Stati membri. Tuttavia, il CNDCEC ritiene auspicabile intervenire a monte del processo di predisposizione degli ISA attraverso l attivo coinvolgimento della Commissione europea e di tutti gli altri stakeholder nella fase di elaborazione dei principi di revisione internazionali. Ciò consentirebbe il mantenimento del requisito della generale accettabilità dei principi stessi a livello internazionale ed eviterebbe la necessità di dover intervenire con emendamenti successivi. Quesito 3 si chiede in quale misura sono accettabili gli add on ed i carve out da parte degli Stati membri. Il CNDCEC non ritiene opportuno che gli Stati membri possano autonomamente imporre procedure od obblighi aggiuntivi rispetto a quelli definiti negli ISA, né che possano stralciarne parte a scapito della loro omogenea applicazione nell ambito della UE. Ciò non toglie che obblighi aggiuntivi relativi all oggetto e alla portata della revisione contabile, ma che non incidono sugli ISA, siano consentiti ove richiesti da norme nazionali. In Italia, ad esempio, il controllo contabile definito dal codice civile riguarda non solo il bilancio d esercizio e consolidato ma comprende anche la verifica, nel corso dell esercizio e con periodicità 2

3 almeno trimestrale, della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione. Tale obbligo non incide in alcun modo sugli ISA né sulla relazione di revisione redatta secondo gli ISA, potendo il revisore relazionare su tale specifico aspetto in una separata relazione o verbale. Tali obblighi specifici connessi all ampiezza del controllo contabile e derivanti dalla normativa specifica nazionale dovrebbero poter essere mantenuti. Quesito 4 si chiedono eventuali commenti sull analisi costi/benefici presentata nello studio dell Università di Duisburg Essen. Il CNDCEC ha apprezzato l approfondito grado di dettaglio dell analisi contenuta nello studio condotto dall Università di Duisburg Essen, condividendone approccio e conclusioni. L analisi rileva, in particolare, che il costo di introduzione degli ISA nella pratica di revisione degli studi professionali e delle società di revisione potrebbe non essere identico per gli studi/società di piccole dimensioni e per quelle di grandi dimensioni. I costi per la formazione, creazione di procedure, produzione e conservazione della documentazione prescritta per l attività di revisione potrebbero incidere in maniera più pesante (in relazione ad ogni singolo incarico) su uno studio/società che ha 10 incarichi di revisione rispetto a uno studio/società che ha 1000 incarichi di revisione. Ciò potrebbe sfavorire la competitività e la redditività dei piccoli medi studi/società, rischiando di determinare una ulteriore concentrazione del mercato della revisione, già fortemente concentrato, con effetti sicuramente indesiderabili sull efficienza e trasparenza del mercato della revisione. IAASB è stato recentemente allertato sull esistenza di questo rischio dall SMP Committee di IFAC, e si è impegnato a condurre un analisi differenziale dell impatto dell adozione degli ISA Clarity sulla competitività dei piccoli medi studi/società, rispetto ai grandi studi/società, nel quadro dell attività di Impact Assessment sui Clarified ISA che verrà attuata da IAASB nei prossimi anni. E importante che la Commissione europea si preoccupi di evitare che l adozione degli CISA possa determinare effetti negativi sulla competitività dei piccoli e medi studi professionali/società e conseguentemente sulla trasparenza ed efficienza del mercato della revisione, e che ponga in essere azioni preventive destinate ad evitare che ciò si verifichi. In tale ottica, la Commissione europea potrebbe considerare l ipotesi di attribuire alle Autorità pubbliche di vigilanza sulla revisione contabile dei singoli Stati membri poteri di controllo e segnalazione alle (eventuali) Autorità nazionali garanti della concorrenza e del mercato di condizioni che potenzialmente potrebbero turbare la concorrenza nel mercato della revisione. Ove non esistesse un Autorità garante della concorrenza ad hoc, l Autorità pubblica di vigilanza sulla revisione contabile potrebbe avere, oltre a poteri di controllo e segnalazione, anche il compito di prevenire e reprimere atteggiamenti lesivi della concorrenza. 3

4 Quesito 5 si chiede se la sezione Linee guida ed altro materiale esplicativo debba essere inclusa nel regolamento di adozione degli ISA e qualificata come best practice Il CNDCEC non ritiene che la sezione Linee guida ed altro materiale esplicativo debba necessariamente essere inclusa nel regolamento di adozione degli ISA. Il CNDCEC ritiene che la sezione Linee guida ed altro materiale esplicativo possa essere inclusa nel regolamento di adozione degli ISA alla condizione che essa non assuma valore precettivo. Essa infatti non è regola, ma elemento utile a specificare con maggiore precisione il significato delle regole ed il loro ambito di applicazione, contribuendo così alla loro corretta applicazione. Il CNDCEC ritiene altresì che la sezione Linee guida ed altro materiale esplicativo non debba essere qualificata come best practice né come guidance in quanto il suo valore è solo esemplificativo ed esplicativo delle regole. Quesito 6 si chiede se l ISQC 1 debba rientrare nel processo di adozione degli ISA. Il CNDCEC ritiene che l adozione dell ISQC 1 non debba rientrare nel processo di adozione degli ISA. L adozione di tale documento può certamente contribuire al raggiungimento dell obiettivo di una base comune, a livello internazionale, dei sistemi di controllo interno della qualità con evidenti benefici in termini di armonizzazione delle verifiche esterne del controllo di qualità. Tuttavia, il CNDCEC ritiene preferibile che ai revisori (intesi come singolo professionista, associazione, società o altra impresa costituita da professionisti contabili) sia consentito organizzare il proprio sistema di controllo della qualità in maniera autonoma ed adeguata al mercato della revisione del proprio paese pur con la necessaria garanzia del raggiungimento del risultato finale (ovvero la qualità dell incarico di revisione contabile) e purché sia conforme ad un quadro di regolamentazione definito a livello nazionale dalla professione contabile nell ambito del suo ruolo di standard setter e degli standard internazionali ai quali è tenuta a far riferimento. Quesito 7 si chiede se, in caso di adozione degli ISA, il comune riferimento agli ISA adottati nella UE possa essere sufficiente. Si chiede, inoltre, se sia necessaria una ulteriore armonizzazione della relazione di revisione. Il CNDCEC ritiene che la relazione di revisione debba includere la dichiarazione della conformità del processo di revisione contabile agli ISA, senza alcuna ulteriore specifica (del tipo ISA adottati nella UE ). Come riportato nella risposta 2, infatti, la Commissione europea non dovrebbe apportare emendamenti agli ISA ma adottarli unitariamente (compreso l ISA 700) nella versione 4

5 emanata dallo IAASB. Una diversa dicitura (del tipo ISA adottati nella UE) potrebbe generare confusione circa l esistenza a livello comunitario di un set di principi diversi. Il CNDCEC non ravvisa, infine, la necessità di ulteriori interventi della Commissione europea finalizzati all obiettivo dell armonizzazione della relazione di revisione. Quesito 8 si chiede se l adozione degli ISA a livello europeo sia sostenibile. Il CNDCEC ritiene che gli ISA contribuiscano ad incrementare la qualità della revisione contabile e ad accrescere la fiducia dei mercati nell informativa di bilancio, garantendo controlli sistematici, condotti sulla base di precise regole professionali, codificate e ampiamente diffuse tra gli addetti ai lavori. Il CNDCEC ritiene, tuttavia, importante che la Commissione europea si preoccupi di evitare che l adozione degli ISA possa determinare effetti negativi sulla competitività del mercato della revisione, e conseguentemente sulla trasparenza ed efficienza di quest ultimo, a causa del diverso impatto del costo di introduzione degli ISA per gli studi/società di piccole dimensioni e per quelle di grandi dimensioni, di cui si è detto nella risposta 4. Quesito 9 se la risposta alla precedente domanda è affermativa, si chiede quale delle seguenti opzioni sia preferibile: opzione 1 gli ISA dovrebbero essere adottati per le revisioni dei bilanci consolidati delle società quotata (bilanci IFRS); opzione 2 gli ISA dovrebbero essere adottati per le revisioni legali di tutte le imprese ad esclusione delle PMI per le quali gli Stati membri sarebbero liberi di scegliere quali principi di revisione adottare; opzione 3 gli ISA dovrebbero essere adottati per le revisioni legali di tutte le imprese, incluse le PMI. Il CNDCEC esprime la propria preferenza per la terza opzione sia pure con le precisazioni che seguono. Nell ambito di tale contesto, gli obiettivi ed i principi di revisione internazionali non possono che essere un riferimento comune per tutte le revisioni contabili indipendentemente dalla dimensione e dalla struttura dell azienda sottoposta a revisione. Il CNDCEC ritiene, tuttavia, che l approccio di revisione, le metodologie, la documentazione e le procedure adottate di volta in volta dal revisore debbano essere differenziate secondo la diversa complessità del soggetto revisionato e condurre, pertanto, a soluzioni, caso per caso, anche sostanzialmente diverse rispetto all ambito delle società quotate. 5

6 L adozione di un approccio di revisione rapportato alle PMI dovrebbe, in altre parole, lasciare al revisore, secondo la sua sensibilità professionale, piena autonomia nella scelta delle modalità operative più adeguate al perseguimento dell obiettivo di revisione, purché tali scelte siano consapevoli e motivate. Il CNDCEC condivide la percezione, riscontrata in vari contesti internazionali, che gli ISA siano focalizzati principalmente sulla revisione delle società quotate, nonostante il notevole sforzo effettuato dallo IAASB nel progetto teso a migliorarne la chiarezza e la comprensibilità che ha portato alla riorganizzazione del loro contenuto. In questo senso, il CNDCEC ritiene indispensabile procedere allo sviluppo, a livello nazionale, di manuali operativi e linee guida, contenenti procedure e metodologie applicative adatte alla diverse e minori complessità organizzative delle PMI. Quesito 10 si chiede di formulare eventuali commenti sulla tempistica relativa all adozione degli ISA. I principi di revisione internazionali nella loro versione clarified (CISA) entreranno in vigore per le revisioni contabili dei bilanci relativi ai periodi amministrativi che iniziano dal 15 dicembre 2009 o da data successiva. Il CNDCEC è attualmente impegnato nella traduzione dei CISA che prevede di finalizzare entro dicembre Riteniamo opportuno che l adozione da parte della Commissione europea si riferisca ai bilanci relativi ai periodi amministrativi che iniziano dal 15 dicembre 2010 o da data successiva. 6