Parte prima IL SINDACO DI SOCIETÀ

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1 Parte prima IL SINDACO DI SOCIETÀ 1. Il revisore contabile La riforma del diritto societario: premessa introduttiva Il registro dei revisori contabili Il registro del tirocinio dei revisori contabili Formulari I soggetti che hanno diritto all iscrizione nel registro dei revisori contabili Requisiti richiesti e modalità per l iscrizione delle persone fisiche Requisiti richiesti e modalità per l iscrizione delle società Tabelle riassuntive degli allegati alle domande di iscrizione L esame per l iscrizione nel registro dei revisori contabili Premessa Indizione e soggetti ammessi La Commissione esaminatrice La domanda di ammissione all esame Il programma d esame Adempimenti della commissione precedenti le prove Valutazione delle prove L esclusione dal registro e i mezzi di impugnazione Formazione continua Parte seconda GLI ORGANI DI CONTROLLO LEGALE E CONTABILE NELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 2. Il controllo legale e contabile Premessa Società per azioni Il sistema tradizionale Il sistema dualistico Il sistema monistico Il collegio sindacale e gli organi corrispondenti nei modelli dualistico e monistico nelle società quotate in borsa Modalità di elezione del sindaco espressione della minoranza Incompatibilità e indipendenza dei sindaci I requisiti di onorabilità e professionalità La decadenza IX

2 Il divieto di cumulo degli incarichi I codici di comportamento I poteri individuali del sindaco Sanzioni e adeguamenti di norme Società a responsabilità limitata Società cooperative Società obbligate al bilancio consolidato e società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Parte terza IL CONTROLLO LEGALE DEL COLLEGIO SINDACALE 3. Il controllo legale e contabile Obbligo di nomina del collegio sindacale La nomina del collegio sindacale e accettazione della carica Pubblicità della nomina Durata dell incarico e subentro dei sindaci supplenti Requisiti di professionalità ed onorabilità dei sindaci Incompatibilità e indipendenza Incompatibilità e indipendenza del sindaco e del revisore contabile Retribuzione Cessazione della carica di sindaco Morte del sindaco Decadenza Revoca Rinuncia I doveri del collegio sindacale Funzioni del collegio sindacale: la separazione del controllo contabile Vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Vigilanza sull adeguatezza dell assetto organizzativo Vigilanza sull adeguatezza dell assetto amministrativo-contabile Adempimenti riconducibili alla normativa antiriciclaggio I poteri del collegio sindacale Premessa Atti di ispezione e controllo e richiesta di informazioni agli amministratori Il potere dovere di convocazione dell assemblea X

3 5.4. Utilizzo dei propri dipendenti e ausiliari Potere di impugnativa Scambio di informazioni con gli amministratori Il parere del collegio sindacale riguardo a chi svolga il controllo contabile Scambio di informazioni con il revisore unico o con la società di revisione Riunioni e delibere del collegio sindacale Premessa Periodicità delle riunioni del collegio sindacale Le riunioni con i mezzi di telecomunicazione Il libro delle adunanze e delle deliberazioni Intervento alle riunioni degli organi sociali Premessa La partecipazione all assemblea dei soci La partecipazione alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo Gli altri interventi del collegio sindacale Premessa Aumenti del capitale sociale Le riduzioni del capitale sociale Operazioni di trasformazione Operazioni di fusione Operazione di scissione Operazioni di conferimento Prestiti obbligazionari La funzione consultiva del collegio sindacale L attività di verifica sui conferimenti in natura Ruolo fiscale del collegio sindacale Le altre attività previste dal codice civile a carico del collegio sindacale La relazione al bilancio d esercizio Premessa Le novità in vigore dal Chi è tenuto a redigere la relazione sul controllo contabile L oggetto della relazione XI

4 Unica o duplice relazione da parte del collegio sindacale. Si opta per la duplice Il paragrafo introduttivo della relazione La portata della revisione L indicazione dei principi di revisione osservati Il giudizio sul bilancio Veridicità e correttezza Le formule canoniche del giudizio I richiami di informativa Una concreta esemplificazione di richiami d informativa La coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Gli esiti obbligatori della relazione del revisore L assenza di confini netti tra i diversi giudizi, incluso quello del collegio sindacale Gli adempimenti conclusivi concernenti la relazione L «apposito libro» del revisore o della società di revisione La relazione al bilancio consolidato e l individuazione del perimetro e delle regole inerenti Considerazioni sulla relazione del revisore al consolidato La relazione di revisione nelle società quotate La relazione del revisore in presenza di patrimoni destinati ad uno specifico affare La relazione del collegio sindacale Premessa Il referto sui risultati dell esercizio Resoconto sull attività svolta nell adempimento dei doveri del collegio sindacale: gli interventi relativi ai compensi degli amministratori e alla loro cooptazione L informativa degli amministratori ai sindaci I rapporti tra sindaci e revisori L art e le segnalazioni dei soci I giudizi sui costi d impianto e assimilati I giudizi sull avviamento Le responsabilità penali civili e tributarie del collegio sindacale La vigilanza sulla legge e sullo statuto La responsabilità a fini tributari dei sindaci investiti del controllo contabile La relazione al bilancio consolidato Il controllo legale nelle società tenute al bilancio consolidato Esempi pratici di relazione al bilancio consolidato I documenti elaborati dal collegio sindacale Esempi di documenti elaborati dal collegio sindacale XII

5 Parte quarta IL CONTROLLO CONTABILE E LE PROCEDURE DI REVISIONE DA PARTE DEL SOGGETTO INCARICATO 12. Fonti definizioni e finalità Premessa Fonti normative e norme di comportamento per il controllo contabile L VIII Direttiva In che cosa consiste il controllo contabile: tratti definitori e finalità Aspetti civilistici del controllo contabile Elementi comuni e distintivi tra controllo contabile, controllo legale o amministrativo e controllo ai fini della certificazione di bilancio Revisione contabile e controllo contabile Organi preposti al controllo contabile Chi fa il controllo contabile Nomina, durata e cessazione dell incarico di revisore Il comportamento del revisore al momento della nomina La proposta d incarico del revisore unico o della società di revisione Durata dell incarico e scadenza La pubblicità della nomina del revisore contabile La cessazione del revisore contabile Le verifiche periodiche nel corso dell esercizio Premessa La verifica periodica della contabilità La regolare tenuta della contabilità La corretta rilevazione dei fatti di gestione La correttezza prevista dal codice civile nella rilevazione dei fatti di gestione riflessi nel bilancio La verbalizzazione del controllo contabile La struttura base del verbale periodico di controllo contabile Fac-simile di verbale periodico di controllo contabile (art ter comma 1 punto 1 c.c.) Verifica del bilancio di esercizio e, ove redatto, del bilancio consolidato Premessa Modalità di verifica della correttezza delle scritture contabili e del bilancio Le modalità di svolgimento del controllo contabile sul bilancio tra disposizioni civilistiche e principi di revisione XIII

6 15.4. Fac-simile di verbale di verifica del bilancio d esercizio La relazione sul controllo contabile del bilancio di esercizio Relazione sul bilancio d esercizio Struttura base della relazione al bilancio La tipologia di giudizio sul bilancio e la modifica dello schema tipo di relazione Il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Relazione del collegio sindacale incaricato del controllo contabile La relazione al bilancio d esercizio vista dai soggetti incaricati al controllo contabile Il giudizio professionale sul bilancio Il giudizio prefossionale sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Le formule del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Rilievi ed eccezioni delle relazioni sul controllo contabile La relazione senza rilievi ai sensi art bis c.c Il deposito della relazione finale Fac-simile di relazione contenente il giudizio sul bilancio d esercizio Fac-simile di relazione al bilancio del collegio sindacale incaricato anche del controllo contabile Il revisore contabile e la dichiarazione dei redditi Libro delle adunanze etica e responsabilità professionale Libro delle adunanze e delle deliberazioni Modalità di tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del revisore contabile Contenuto del libro della revisione ex art ter, 38 comma c.c Contenuto del libro in relazione alle verifiche nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità Il libro dei verbali del collegio sindacale e del controllo contabile tenuto con modalità informatiche Etica professionale nello svolgimento del controllo contabile L indipendenza e i suoi derivati: integrità/obiettività La professionalità La diligenza La riservatezza Responsabilità civile del revisore e assicurazione per rischi professionali Le procedure per il controllo contabile Premessa XIV

7 18.2. Conoscenza dell attività del cliente e valutazione del rischio Valutazione della continuità aziendale (going concern) Disposizioni CONSOB in merito alla continuità aziendale Disposizioni congiunta CONSOB, Banca d Italia, ISVAP sulla continuità aziendale La pianificazione generale dell attività di controllo contabile Il programma di lavoro Procedura per la valutazione dell affidabilità del controllo interno Gli obiettivi del controllo interno Comprensione del sistema contabile e di controllo interno Procedure e controllo di conformità Limiti del sistema di controllo interno La documentazione e le carte di lavoro Elementi probativi La significatività Il campionamento Gli eventi successivi alla chiusura dell esercizio La lettera di attestazioni Il controllo contabile nelle imprese ed enti di minori dimensioni Tempi e remunerazione del controllo contabile Stima dei tempi per lo svolgimento del controllo contabile La remunerazione dell attività di controllo contabile I parametri di determinazione del compenso e la tariffa professionale del CNDCR (ora CNDCEC) Prestazioni professionali di altri revisori Revisore secondario incaricato dal revisore principale Revisore secondario incaricato dalla consociata o dalla sede secondaria Analisi conclusiva sul revisore secondario Qualificazione tributaria dei compensi del revisore contabile Qualifica previdenziale dei compensi del revisore contabile e assoggettamento a contribuzione Premessa ed ambito soggettivo Obbligo d iscrizione Obbligo di contribuzione La parcella del revisore contabile La revisione contabile in presenza di documenti e scritture contabili archiviate su supporti ottici di immagine Premessa normativa La nuova metodologia Programmi di lavoro per singole poste di bilancio Definizione XV

8 20.2. Il contenuto del programma di lavoro delle singole voci di bilancio La standardizzazione dei programmi di lavoro sulle aree di bilancio Presentazione dei programmi di lavoro standard Modalità di compilazione dei programmi di lavoro standard Conclusioni Check list per singole voci di bilancio Programma di lavoro: cassa e banche Programma di lavoro: crediti Programma di lavoro: circolarizzazione crediti Programma di lavoro: rimanenze finali Programma di lavoro: inventario fisico di magazzino Programma di lavoro: ratei e risconti attivi Programma di lavoro: titoli e partecipazioni Programma di lavoro: immobilizzazioni immateriali Programma di lavoro: immobilizzazioni materiali Programma di lavoro: debiti Programma di lavoro: circolarizzazione debiti Programma di lavoro: ratei e risconti passivi Programma di lavoro: debiti per imposte Programma di lavoro: mutui passivi e finanziamenti Programma di lavoro: fondo trattamento fine rapporto lavoro Programma di lavoro: patrimonio netto Programma di lavoro: conti d ordine Programma di lavoro: conto economico Programma di lavoro: eventi successivi Programma di lavoro: antiticiclaggio Prospetto di controllo della circolarizzazione Parte quinta LA RESPONSABILITÀ DEL SINDACO E DEL REVISORE 21. Cenni sulla nozione di responsabilità Concetto e tipi di responsabilità Il nuovo ambito di responsabilità del collegio sindacale La responsabilità civile La responsabilità diretta del sindaco per fatto proprio La responsabilità indiretta del sindaco per omesso controllo sugli amministratori La responsabilità dei componenti del consiglio di sorveglianza, del comitato per il controllo sulla gestione e dei soggetti incaricati del controllo contabile XVI

9 23. La responsabilità penale La responsabilità penale negli organi collegiali Responsabilità penale dei sindaci per reati propri Responsabilità penale dei sindaci a titolo di concorso Comportamenti esigibili dai sindaci ed esonero da responsabilità Responsabilità penale dei componenti del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione Responsabilità penale dei revisori contabili Parte sesta ISTRUZIONI AL SOFTWARE «SINDACO E REVISORE DI SOCIETÀ» 24. Preliminari L installazione Gli ambienti di lavoro Il Menù La barra di accesso veloce La barra delle informazioni La griglia di visualizzazione dei record La barra di navigazione L immissione dei dati Comandi sulle finestre Gestione archivi Premessa Gestione società Gestione Agenda generale Gestione componenti del collegio sindacale Fatturazione Cambio esercizio Impostazione stampante Cartella di rete Impostazione editor Fine lavoro Carte di lavoro Premessa Piano di lavoro Conta di cassa Sospesi di Cassa Accertamento regolare tenuta dei registri fiscali Accertamento regolare tenuta dei libri sociali Accertamento formalità intrinseche XVII

10 Controllo versamenti e premi INAIL obbligatori Controllo versamenti delle ritenute fiscali dei dipendenti Controllo versamenti contributivi previdenziali Controllo delle ritenute d acconto da versare Controllo versamenti delle altre ritenute fiscali Controllo liquidazioni e versamenti I.V.A Riconciliazioni dei conti correnti bancari Controllo generale dei conti correnti bancari Controllo a campione delle registrazioni contabili Controllo presentazione dichiarazioni Calcolo del T.F.R Titoli di proprietà e titoli a cauzione Movimentazione cespiti e fondi di ammortamento Check-list Premessa Apertura di una lista di controllo Stampa di una lista di controllo Controllo legale Premessa Apertura di un documento Creazione di un nuovo documento Cancellazione di un documento Controllo contabile Premessa Apertura di un documento Creazione di un nuovo documento Cancellazione di un documento Relazione al bilancio automatico Relazione al bilancio automatica aggiornata con le disposizioni del D.Lgs 32/ Procedure di utilità Premessa Salvataggio dati Ripristino dati Ricostruzione chiavi Impostazione parametri tariffe Gestione dei cambi XVIII

11 31. Riferimenti normativi Il sottomenù «Riferimenti normativi» APPENDICE Delibera del 30/10/ Delibera n del 17/12/ Delibera n del 4/11/ Parere n. 98 del 15/06/2005 del Ministero dell Economia e delle Finanze Delibera n del 6/12/ Decreto Legislativo del , n Delibera Consob n del 24 febbraio Bibliografia essenziale Indice analitico XIX

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