Parte prima IL SINDACO DI SOCIETÀ

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1 Parte prima IL SINDACO DI SOCIETÀ 1. Il revisore legale contabile La riforma del diritto societario: premessa introduttiva Adeguamento degli statuti esistenti Il registro dei revisori legali Il registro del tirocinio dei revisori legali La domanda di iscrizione Le variazioni intervenute Il tirocinio pregresso La relazione annuale La sospensione e ripresa del tirocinio Completamento del tirocinio presso altro revisore Conclusione del tirocinio Formulari I soggetti che hanno diritto all iscrizione nel registro dei revisori legali Requisiti richiesti e modalità per l iscrizione delle persone fisiche Requisiti richiesti e modalità per l iscrizione delle società di revisione L esame per l iscrizione nel registro dei revisori legali Premessa Indizione e programma di esame Il regolamento inerente la gestione della sezione dei revisori inattivi Corso di aggiornamento per revisori inattivi Revoca, dimissioni e risoluzione dell incarico di revisione legale La revoca per giusta causa Dimissioni dall incarico di revisione legale La risoluzione consensuale del contratto di revisione Parte seconda GLI ORGANI DI CONTROLLO LEGALE E DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 2. Il controllo legale e la revisione legale dei conti Premessa Società per azioni Il sistema tradizionale Il sistema dualistico Il sistema monistico Il collegio sindacale e gli organi corrispondenti nei modelli dualistico e monistico nelle società quotate in borsa IX

2 Modalità di elezione del sindaco espressione della minoranza Incompatibilità e indipendenza dei sindaci I requisiti di onorabilità e professionalità La decadenza Il divieto di cumulo degli incarichi I codici di comportamento I poteri individuali del sindaco Sanzioni e adeguamenti di norme Società a responsabilità limitata Società cooperative Società obbligate al bilancio consolidato e società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Parte terza IL CONTROLLO LEGALE DEL COLLEGIO SINDACALE 3. Il controllo legale e contabile Obbligo di nomina del collegio sindacale La nomina del sindaco unico o del collegio sindacale e accettazione della carica Pubblicità della nomina Durata dell incarico e subentro dei sindaci supplenti Requisiti di professionalità ed onorabilità dei sindaci Incompatibilità e indipendenza Retribuzione Cessazione della carica di sindaco Morte del sindaco Decadenza Revoca Rinuncia I doveri del collegio sindacale e del sindaco unico Funzioni del collegio sindacale: la separazione dalla revisione legale dei conti Vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Vigilanza sull adeguatezza dell assetto organizzativo Vigilanza sull adeguatezza dell assetto amministrativo-contabile Adempimenti riconducibili alla normativa antiriciclaggio Al collegio sindacale la vigilanza sull adozione e sul funzionamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo nel sistema del Decreto Legislativo n. 231/ X

3 5. I poteri del collegio sindacale e del sindaco unico nelle società a responsabilità limitata Premessa Atti di ispezione e controllo e richiesta di informazioni agli amministratori Il potere dovere di convocazione dell assemblea Utilizzo dei propri dipendenti e ausiliari Potere di impugnativa Scambio di informazioni con gli amministratori La proposta del collegio sindacale riguardo a chi debba svolgere la revisione legale dei conti Scambio di informazioni con il revisore unico o con la società di revisione Riunioni e delibere del collegio sindacale e decisioni del sindaco unico Premessa Periodicità delle riunioni del collegio sindacale Le riunioni con i mezzi di telecomunicazione Il libro delle adunanze e delle deliberazioni Intervento alle riunioni degli organi sociali Premessa La partecipazione all assemblea dei soci La partecipazione alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo Gli altri interventi del collegio sindacale o del sindaco unico Premessa Aumenti del capitale sociale Le riduzioni del capitale sociale Operazioni di trasformazione Operazioni di fusione Operazione di scissione Operazioni di conferimento Prestiti obbligazionari La funzione consultiva del collegio sindacale e del sindaco unico L attività di verifica sui conferimenti in natura Ruolo fiscale del collegio sindacale e del sindaco unico Le altre attività previste dal codice civile a carico del sindaco unico o del collegio sindacale La relazione al bilancio d esercizio Premessa Le novità in vigore dal XI

4 Chi è tenuto a redigere la relazione sulla revisione legale dei conti L oggetto della relazione Unica o duplice relazione da parte del collegio sindacale Il paragrafo introduttivo della relazione La portata della revisione L indicazione dei principi di revisione osservati Il giudizio sul bilancio Veridicità e correttezza Le formule canoniche del giudizio I richiami di informativa Una concreta esemplificazione di richiami d informativa La coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Gli esiti obbligatori della relazione del revisore L assenza di confini netti tra i diversi giudizi, incluso quello del collegio sindacale Gli adempimenti conclusivi concernenti la relazione La soppressione dell «apposito libro» del revisore o della società di revisione La relazione al bilancio consolidato e l individuazione del perimetro e delle regole inerenti Considerazioni sulla relazione del revisore al consolidato La relazione di revisione nelle società quotate La relazione del revisore in presenza di patrimoni destinati ad uno specifico affare La relazione del collegio sindacale Premessa Il referto sui risultati dell esercizio Resoconto sull attività svolta nell adempimento dei doveri del collegio sindacale: gli interventi relativi ai compensi degli amministratori e alla loro cooptazione L informativa degli amministratori ai sindaci I rapporti tra sindaci e revisori L art e le segnalazioni dei soci I giudizi sui costi d impianto e assimilati I giudizi sull avviamento Le responsabilità penali civili e tributarie del collegio sindacale La vigilanza sulla legge e sullo statuto La responsabilità a fini tributari dei sindaci investiti della revisione legale dei conti L eventuale dissenso all interno del collegio sindacale La relazione al bilancio consolidato La revisione legale nelle società tenute al bilancio consolidato XII

5 10.2. Esempi pratici di relazione al bilancio consolidato I documenti elaborati dal collegio sindacale Esempi di documenti elaborati dal collegio sindacale Il collegio sindacale nella veste di comitato per il controllo interno e la revisione contabile Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile La vigilanza sul processo di informativa finanziaria La vigilanza sull efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio La vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati La vigilanza sulla indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all ente sottoposto alla revisione legale dei conti Coadiutori ed ispezioni individuali del sindaco La conservazione delle carte di lavoro della documentazione prodotta dal collegio sindacale e del suo libro delle adunanze e delle deliberazioni Sintesi delle norme di comportamento del collegio sindacale (consultabili in forma integrale sul Cd allegato) I Principi di comportamento del collegio sindacale in vigore dal 1/01/2011 e sostituiti con vigenza 1/01/ Parte quarta LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI E LE PROCEDURE DI REVISIONE DA PARTE DEL SOGGETTO INCARICATO 14. Fonti definizioni e finalità Premessa L attuazione della VIII Direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale dei conti annuali e consolidati Il periodo transitorio L avanzamento del processo di emanazione dei decreti attuativi La normativa di provenienza e transitoria Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile Fonti normative e norme di comportamento per la revisione legale nel periodo transitorio XIII

6 Premessa Principi di revisione L VIII Direttiva La revisione legale dei conti a regime In che cosa consiste la revisione legale dei conti: tratti definitori e finalità Aspetti civilistici della revisione legale dei conti Elementi comuni e distintivi tra controllo contabile, controllo legale o amministrativo e controllo ai fini della certificazione di bilancio Revisione contabile e controllo contabile Soggetti preposti alla revisione legale dei conti I Soggetti preposti alla revisione legale dei conti Le novità introdotte con l attuazione della VIII Direttiva La situazione transitoria Nomina, durata e cessazione dell incarico di revisore Il comportamento del revisore al momento della nomina La proposta d incarico del revisore unico o della società di revisione Durata dell incarico e scadenza La durata della prorogazione La pubblicità della nomina del revisore legale La cessazione del revisore legale Il sindaco unico nelle società di capitali Premessa Elementi distintivi e comuni fra il sindaco o il revisore L attività professionale del sindaco e del revisore Gli obiettivi della UE Il sindaco e il revisore sono organi della società che li ha nominati L attività del sindaco unico L attività del revisore Commenti alla scelta operata I collaboratori del sindaco unico Gli statuti societari Conclusioni Le società fra professionisti Premessa Opportunità o problematiche La specificità delle società fra professionisti Il vincolo della esclusività della attività da parte dei soci professionisti XIV

7 16. Le verifiche nel corso dell esercizio Premessa La verifica della contabilità Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile La durata dell incarico in essere di revisione legale dei conto La regolare tenuta della contabilità La corretta rilevazione dei fatti di gestione La correttezza nella rilevazione dei fatti di gestione riflessi nel bilancio La documentazione del lavoro di revisione legale dei conti La documentazione del lavoro di revisione in armonia al principio di revisione vigente n La struttura base delle carte di lavoro della revisione legale dei conti Fac-simile di verbale di verifica della revisione legale Verifica del bilancio di esercizio e, ove redatto, del bilancio consolidato Premessa Modalità di verifica della correttezza delle scritture contabili e del bilancio I soggetti abilitati alla revisione legale vigenti prima del D.Lgs. 39/ Le modalità di svolgimento della revisione legale dei conti sul bilancio tra disposizioni civilistiche e principi di revisione Fac-simile di verbale di verifica del bilancio d esercizio La relazione del revisore legale dei conti sul bilancio di esercizio Relazione di revisione e giudizio sul bilancio d esercizio Struttura base della relazione al bilancio La tipologia di giudizio sul bilancio e la modifica dello schema tipo di relazione Il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Relazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti La relazione al bilancio d esercizio dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti Il giudizio professionale sul bilancio Il giudizio prefossionale sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Le formule del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Rilievi ed eccezioni delle relazioni sulla revisione legale dei conti Effetti della relazione senza rilievi ai sensi art bis c.c Il deposito della relazione del revisore legale XV

8 18.8. Fac-simile di relazione contenente il giudizio sul bilancio d esercizio Fac-simile di relazione al bilancio del collegio sindacale incaricato anche della revisione legale dei conti Principio di revisione internazionale (ISA) 700 sulla formulazione del giudizio e relazione sul bilancio Il revisore contabile e la dichiarazione dei redditi L intervento del soggetto che effettua la revisione legale dei conti nella distribuzione di acconti dividendo Deontologia, indipendenza etica e responsabilità professionale del revisore legale - L assicurazione R.C. professionale - La trasparenza Libro delle adunanze e delle deliberazioni Contenuto del libro della revisione ex art ter Contenuto del libro in relazione alle verifiche nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità Il libro dei verbali del collegio sindacale tenuto con modalità informatiche Etica professionale nello svolgimento dell attività di revisione legale dei conti L indipendenza e i suoi derivati: integrità/obiettività La professionalità La diligenza La riservatezza Responsabilità civile del revisore e assicurazione per rischi professionali L Assicurazione dei rischi professionali La relazione di trasparenza Le procedure per la revisione legale dei conti Premessa Conoscenza dell attività del cliente e valutazione del rischio Le conoscenze dell attività del cliente La valutazione del rischio Considerazioni sulla valutazione del rischio La conoscenza dell impresa e del settore in cui opera La valutazione del controllo interno Considerazioni sulla valutazione del rischio professionale Valutazione dei rischi nella fase di pianificazione della revisione Rischi significativi Procedure di valutazione del rischio Considerazioni in merito alla generazione di rischi significativi Valutazione della continuità aziendale (going concern) XVI

9 20.4. Disposizioni CONSOB in merito alla continuità aziendale Considerazioni ulteriori sulle disposizioni congiunte CONSOB, Banca d Italia, IVASS La pianificazione generale dell attività di revisione legale dei conti Il programma di lavoro Procedura per la valutazione dell affidabilità del controllo interno Gli obiettivi del controllo interno Comprensione del sistema contabile e di controllo interno Procedure e controllo di conformità Limiti del sistema di controllo interno Le procedure di validità Premessa La natura delle procedure di validità La tempistica delle procedure di validità La documentazione del lavoro svolto e le carte di lavoro Elementi probativi La significatività Il campionamento Generalità Gli obiettivi del revisore La revisione delle misurazioni del fair value (ISA 545) Riferimenti normativi Gli obiettivi di revisione Programma di lavoro Le operazioni con parti correlate Premessa Definizione di parti correlate Le operazioni fra parti correlate Le informazioni da fornire nella nota integrativa per le operazioni con parti correlate Gli obiettivi della revisione in presenza di operazioni con parti correlate Operazioni con parti correlate - procedure di revisione Esame delle operazioni con parti correlate La verifica della esistenza di parti correlate non identificate dalla direzione Le attestazioni della direzione e le comunicazioni con i responsabili delle attività di governance Gli eventi successivi alla chiusura dell esercizio La lettera di attestazioni Valutazione dei rischi di frodi e della non conformità a leggi e regolamenti La revisione legale nelle imprese ed enti di minori dimensioni Premessa XVII

10 La definizione delle imprese di minori dimensioni Gli effetti sulla applicazione dei principi di revisione alle imprese di dimensioni minori L applicazione dei principi di revisione internazionali alle imprese di dimensioni minori pubblicata dal CNDCEC La situazione transitoria La revisione legale dei conti in presenza di documenti e scritture contabili archiviate su supporti ottici di immagine Premessa normativa La nuova metodologia Gli obiettivi della verifica della regolare tenuta dei libri contabili e societari La comunicazione dell impronta all Agenzia delle Entrate Tempi e remunerazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti Stima dei tempi per lo svolgimento della revisione legale La remunerazione dell attività di revisione legale I parametri di determinazione del compenso e la tariffa professionale del CNDCR (ora CNDCEC) Prestazioni professionali di altri revisori Revisore secondario incaricato dal revisore principale Revisore secondario incaricato dalla consociata o dalla sede secondaria Analisi conclusiva sul revisore secondario Qualificazione tributaria dei compensi del revisore contabile Qualifica previdenziale dei compensi del revisore contabile e assoggettamento a contribuzione Premessa ed ambito soggettivo Obbligo d iscrizione Obbligo di contribuzione La parcella del revisore legale Programmi di lavoro per singole poste di bilancio Definizione Il contenuto del programma di lavoro delle singole voci di bilancio La standardizzazione dei programmi di lavoro sulle aree di bilancio Presentazione dei programmi di lavoro standard Modalità di compilazione dei programmi di lavoro standard Conclusioni Check list per singole voci di bilancio Programma di lavoro: cassa e banche Programma di lavoro: crediti Programma di lavoro: circolarizzazione crediti XVIII

11 4. Programma di lavoro: rimanenze finali Programma di lavoro: inventario fisico di magazzino Programma di lavoro: ratei e risconti attivi Programma di lavoro: titoli e partecipazioni Programma di lavoro: immobilizzazioni immateriali Programma di lavoro: immobilizzazioni materiali Programma di lavoro: debiti Programma di lavoro: circolarizzazione debiti Programma di lavoro: ratei e risconti passivi Programma di lavoro: debiti per imposte Programma di lavoro: mutui passivi e finanziamenti Programma di lavoro: fondo trattamento fine rapporto lavoro Programma di lavoro: patrimonio netto Programma di lavoro: conti d ordine Programma di lavoro: conto economico Programma di lavoro: eventi successivi Programma di lavoro: antiticiclaggio Prospetto di controllo della circolarizzazione Parte quinta LA RESPONSABILITÀ DEL SINDACO E DEL REVISORE 23. Cenni sulla nozione di responsabilità Concetto e tipi di responsabilità Il nuovo ambito di responsabilità del collegio sindacale La responsabilità civile La responsabilità diretta del sindaco per fatto proprio La responsabilità indiretta del sindaco per omesso controllo sugli amministratori La responsabilità dei componenti del consiglio di sorveglianza, del comitato per il controllo sulla gestione e dei soggetti incaricati del controllo contabile La responsabilità penale La responsabilità penale negli organi collegiali Responsabilità penale dei sindaci per reati propri Responsabilità penale dei sindaci a titolo di concorso Comportamenti esigibili dai sindaci ed esonero da responsabilità Responsabilità penale dei componenti del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione Responsabilità penale dei revisori legali XIX

12 Parte sesta ISTRUZIONI AL SOFTWARE «SINDACO E REVISORE DI SOCIETÀ» 26. Preliminari L installazione Gli ambienti di lavoro Il Menù Il Ribbon La barra delle informazioni La griglia di visualizzazione dei record La barra di navigazione L immissione dei dati Comandi sulle finestre Attività di segreteria Il sottomenù attività di segreteria Gestione società Inserimento Modifica Cancellazione Selezione Gestione agenda aziendale Inserimento Modifica Cancellazione Stampa Gestione componenti del collegio sindacale Inserimento Modifica Cancellazione Gestione dei preventivi Generazione di un nuovo preventivo Modifica preventivo Cancellazione Stampa preventivo Gestione delle fatture Generazione di una nuova Fattura Modifica Fattura Cancellazione Stampa fattura Cambio esercizio Esecuzione dei lavori: carte di lavoro Il sottomenù carte di lavoro XX

13 28.2. Piano di lavoro Stampa del Piano di Lavoro Conta di cassa Inserimento di tagli in valuta estera Modifica di un taglio Cancellazione taglio in valuta estera Stampa prospetto Sospesi di cassa Inserimento di una nuova uscita Modifica di una uscita Cancellazione di una uscita Stampa prospetto Accertamento regolare tenuta dei registri fiscali Inserimento di un nuova registro Modifica di un registro Cancellazione di un registro Stampa prospetto Accertamento regolare tenuta dei libri sociali Inserimento di un nuovo libro Modifica di un libro Cancellazione di un libro Stampa prospetto Accertamento formalità intrinseche Inserimento di un nuovo libro/registro Modifica di un libro/registro Cancellazione di un libro/registro Stampa prospetto Controllo versamenti e premi inail obbligatori Inserimento di un nuovo versamento Modifica di un versamento Cancellazione di un versamento Stampa prospetto Controllo versamenti delle ritenute fiscali dei dipendenti Modifica importi versati relativi ad un mese Stampa prospetto Controllo versamenti contributivi previdenziali Modifica importi versati relativi ad un mese Stampa prospetto Controllo delle ritenute d acconto da versare Inserimento di una nuova ritenuta Modifica di una ritenuta Cancellazione di una ritenuta Stampa prospetto Controllo versamenti delle altre ritenute fiscali XXI

14 Modifica importi versati relativi ad un mese Stampa prospetto Controllo liquidazioni e versamenti I.V.A Modifica liquidazione relativa ad un mese Stampa prospetto Riconciliazione dei conti correnti bancari Inserimento di una nuova voce Modifica di una voce Cancellazione di una voce Stampa prospetto Controllo generale dei conti correnti bancari Inserimento di un nuovo conto Modifica di un conto Cancellazione di un conto Stampa prospetto Controllo a campione delle registrazioni contabili Inserimento di una nuova registrazione Modifica di una registrazione Cancellazione di una registrazione Stampa prospetto Controllo presentazione dichiarazioni Inserimento di una nuova dichiarazione da presentare Modifica di una dichiarazione Cancellazione di una dichiarazione Stampa prospetto Calcolo del T.F.R Inserimento di una nuova categoria Modifica di una categoria Cancellazione di una categoria Stampa prospetto Titoli di proprietà e titoli a cauzione Inserimento di un nuovo titolo Modifica di un titolo Cancellazione di un titolo Stampa prospetto Movimentazione cespiti e fondi di amm.to Inserimento di un nuovo cespite Modifica di un cespite Cancellazione di un cespite Stampa prospetto Esecuzione dei lavori: check-lists Il sottomenù check- lists Apertura di una lista di controllo XXII

15 29.3. Stampa di una lista di controllo Esecuzione dei lavori: revisione legale dei conti Il sottomenù revisione legale dei conti Apertura di un documento Creazione di un nuovo documento Cancellazione di un documento Esecuzione dei lavori: relazione al bilancio automatica Il sottomenù relazione al bilancio automatica Relazione al bilancio automatica Categoria Generale Categoria Bilancio Categoria Principi di Redazione Categoria Criteri di Valutazione Categoria Iscrizione dei Costi pluriennali e dell Avviamento Categoria Ispezioni e verifiche Categoria Giudizio sul Bilancio Registrazione o Annullamento delle modifiche alla relazione Stampa della relazione al bilancio Relazione al bilancio automatica aggiornata con le disposizioni del D.Lgs. 32/ Categoria Generale Categoria Principi di revisione Categoria Rilievi ed Eccezioni Categoria Richiami di Informativa Registrazione o Annullamento delle modifiche alla relazione Stampa della relazione al bilancio Strumenti Premessa Salvataggio dati Ripristino dati Ricostruzione chiavi Calcolo delle tariffe Informazioni aziendali generali Tariffe professionali Gestione dei cambi Inserimento/modifica di una divisa Cancellazione di una divisa Impostazione stampante Cartella di rete Impostazione editor XXIII

16 33. Riferimenti normativi Il sottomenù riferimenti normativi APPENDICE Decreto legislativo 8 giugno 2001, n Delibera del 30/10/ Delibera n del 17/12/ Delibera n del 4/11/ Parere n. 98 del 15/06/2005 del Ministero dell Economia e delle Finanze Delibera n del 6/12/ Decreto Legislativo del , n Delibera Consob n del 24 febbraio Decreto legislativo 27 gennaio 2010 n Legge 12 novembre 2011, n Decreto ministeriale Ministero dell economia e delle finanze 20 giugno 2012 n Decreto ministeriale Ministero dell economia e delle finanze 20 giugno 2012 n Decreto ministeriale Ministero dell economia e delle finanze 25 giugno 2012 n Decreto ministeriale Ministero dell economia e delle finanze 1º ottobre Decreto ministeriale Ministero dell economia e delle finanze 24 settembre Decreto ministeriale Ministero dell economia e delle finanze 24 settembre Decreto ministeriale Ministero dell economia e delle finanze 28 dicembre 2012 n Decreto ministeriale Ministero dell economia e delle finanze 8 gennaio 2013 n Bibliografia essenziale Indice analitico XXIV