CASSA DI RISPARMIO DELLA SPEZIA S.p.A.

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1 CASSA DI RISPARMIO DELLA SPEZIA S.p.A. Sede legale in Corso Cavour La Spezia Capitale sociale Euro ,00 i.v. Codice fiscale, partita I.V.A. e n. Registro delle Imprese della Spezia Numero di iscrizione Albo delle Banche: 5160 Codice ABI 6030 Società soggetta all attività di direzione e coordinamento di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. ed Appartenente al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all Albo dei Gruppi bancari al n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la CONSOB in data 10 agosto 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 9 agosto Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. (l Emittente o la Banca ) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva ), e all art. 14 del Regolamento 2004/809/CE, così come modificato ed integrato dal Regolamento Delegato 2012/486/CE (il Regolamento CE ) nonché degli Schemi allegati a quest ultimo. Il presente Documento di Registrazione, insieme alla documentazione predisposta per l offerta e/o quotazione (ove prevista) degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva, (i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari anche facente parte di programmi di emissione, che contiene i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari di volta in volta oggetto dell offerta (la Nota Informativa ), la nota di sintesi, contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi alla Banca e agli strumenti finanziari di volta in volta oggetto dell offerta (la Nota di Sintesi ), le condizioni definitive che saranno predisposte dall Emittente in occasione di ciascuna emissione e pubblicate prima dell inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ) nonché la documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto di base ai sensi e per gli effetti della Direttiva. Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa medesimi, come di volta in volta modificata ed aggiornata. L informativa completa sull Emittente e sull offerta e/o quotazione (ove prevista) di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della rilevante Nota Informativa. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento agli strumenti finanziari di volta in volta oggetto dell offerta (i Titoli ). La pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutta la durata della sua validità, presso la sede sociale e tutte le filiali dell Emittente ed è consultabile sul sito Internet dell Emittente nonché negli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa. 1

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI PERSONE RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI SOCIETÀ DI REVISIONE INDICARE SE I REVISORI SI SONO DIMESSI, SONO STATI RIMOSSI DALL INCARICO O NON SONO STATI RINOMINATI DURANTE IL PERIODO CUI SI RIFERISCONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ANNI PASSATI 5 3. FATTORI DI RISCHIO RISCHIO DI CREDITO RISCHIO RELATIVO ALLE CONTROVERSIE LEGALI PENDENTI RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICA-FINANZIARIA GENERALE RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO OPERATIVO RISCHIO DI ASSENZA DI RATING DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE Denominazione legale Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale POSIZIONE FINANZIARIA DELL EMITTENTE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE QUALSIASI EVENTO RECENTE VERIFICATOSI NELLA VITA DELL EMITTENTE SOSTANZIALMENTE RILEVANTE PER LA VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ BREVE DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL EMITTENTE CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O SERVIZI PRESTATI INDICAZIONE DEI NUOVI PRODOTTI E/O DELLE NUOVE ATTIVITÀ, SE SIGNIFICATIVI L EMITTENTE NON HA INTRODOTTO PRODOTTI NON RIENTRANTI NELLE CATEGORIE USUALMENTE COMMERCIALIZZATE, CHE CONCORRANO SIGNIFICATIVAMENTE AL MARGINE DI REDDITIVITÀ. PRINCIPALI MERCATI STRUTTURA ORGANIZZATIVA BREVE DESCRIZIONE DEL GRUPPO E DELLA POSIZIONE CHE L EMITTENTE OCCUPA DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE CAMBIAMENTI NEGATIVI SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO AVERE RIPERCUSSIONI SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA COMPENSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO INFORMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON ATTIVITÀ STRATEGICHE PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTI CHE CONTROLLANO L EMITTENTE ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI

3 Dichiarazione attestante che le informazioni contenute nel Documenti di Registrazione relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione contabile Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento Informativo che siano state controllate dalla Società di Revisione Dati contenuti nel Documento di Registrazione estratti da fonti diverse dai bilanci dell Emittente DATA DELLA ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI O PARERI DI ESPERTI FONTI RELATIVE ALLE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Persone responsabili del Documento di Registrazione Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A., con sede in Corso Cavour , La Spezia si assume la responsabilità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato in CONSOB in data 10 agosto 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 9 agosto Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. attesta che il presente Documento di Registrazione è conforme agli schemi applicabili del Regolamento CE e, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 4

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Società di revisione Il bilancio di esercizio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione (cfr. Capitolo 11 del Documento di Registrazione) è sottoposto a revisione contabile dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano al n , in esecuzione della delibera dell Assemblea del giorno 21 aprile Il bilancio di esercizio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione (cfr. Capitolo 11 del Documento di Registrazione) è sottoposto a revisione contabile dalla Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma, via Romagnosi 18/A (la Società di Revisione ), in esecuzione della delibera dell Assemblea del giorno 11 luglio 2011 che ha attribuito a questa società l incarico per il periodo Reconta Ernst & Young S.p.A. è iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Roma al n L incarico è svolto ai sensi dell articolo 2409-bis e seguenti del codice civile. Si segnala che le società di revisione hanno espresso giudizi senza rilievi sui bilanci di esercizio dell Emittente relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010 (si veda il Capitolo 11, Paragrafo e per ulteriori informazioni sulla relazione della società di revisione) Indicare se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli anni passati Nel secondo semestre dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, in esecuzione della delibera dell Assemblea del giorno 11 luglio 2011, è intervenuta la revoca dell incarico di revisione legale dei conti della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., conferito dall Emittente in esecuzione della delibera dell Assemblea del giorno 21 aprile Contemporaneamente in esecuzione della sopracitata delibera dell Assemblea del luglio 2011, l incarico di revisore legale dei conti dell Emittente è stato affidato alla Società di Revisione. Il cambiamento è stato motivato dalla necessità di avere un unica società di revisione per l intero Gruppo societario, consentendo il coordinamento e la razionalizzazione dell attività con garanzia di adozione di procedure di controllo e comportamenti omogenei. 5

6 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all Emittente ed agli strumenti finanziari emessi dall Emittente. Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione ed ai fattori di rischio di cui alla Nota Informativa. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione. Nello svolgimento delle proprie attività, l Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti i rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell Emittente. Alcuni di questi rischi, ivi inclusi il rischio operativo, il rischio di liquidità ed il rischio di mercato, sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, secondo quanto descritto nella Parte E "Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" del bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato rispettivamente ai Capitoli 11 e RISCHIO DI CREDITO * * * Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi dall Emittente, gli investitori diventano finanziatori del medesimo. Pertanto, gli investitori sono soggetti al rischio che l Emittente non riesca ad adempiere alle proprie obbligazioni connesse agli strumenti finanziari emessi nell eventualità che l Emittente medesima abbia un deterioramento della propria solidità patrimoniale e delle proprie prospettive economiche ricondotto al rischio di perdite derivante dall eventuale impossibilità o rifiuto da parte della clientela (inclusi gli Stati sovrani) di onorare le proprie obbligazioni contrattuali, connesse a rapporti di concessione di finanziamenti, impegni, lettere di credito, strumenti derivati, operazioni in valuta e di altro tipo. Al 31 dicembre 2011 il portafoglio titoli AFS della Banca era composto principalmente da titoli francesi. In particolare, a tale data il valore di bilancio complessivo dell esposizione verso Stati sovrani era pari a Euro 227,678 milioni, di cui Euro 225,000 milioni verso la Francia, Euro 2,654 milioni verso l Italia e 0,024 milioni verso l Argentina (cfr. pagina 36 del bilancio di esercizio dell Emittente, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, incluso nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetti; si veda al riguardo il Capitolo 11 del Documento di Registrazione). Sebbene l attività di concessione del credito costituisca il core business della Banca e del Gruppo Bancario Cariparma Credit Agricole, di cui l Emittente fa parte, tale attività viene implementata con l obiettivo di conseguire una crescita controllata degli impieghi in tutto il territorio nazionale, attraverso una strategia di assunzione del rischio che individua le aree geografiche, i segmenti di clientela ed i settori di attività economica ritenuti di maggiore interesse. Tale strategia, concordata a livello di gruppo con la controllante Crédit Agricole S.A., si sostanzia nell individuazione dei limiti di rischio che possono essere assunti con l attività creditizia (rischio di concentrazione settoriale e individuale, etc.), verificandone la compatibilità con gli obiettivi di budget e di piano industriale. Il miglioramento della qualità del credito è perseguito attraverso il 6

7 FATTORI DI RISCHIO monitoraggio continuo del portafoglio, valutando il rispetto della strategia di rischio concordata con un attenzione particolare verso i maggiori rischi assunti. L Emittente ritiene che le politiche adottate dal Gruppo siano adeguate a tenere sotto controllo il rischio di credito; tuttavia, alla data del Documento di Registrazione, non si può escludere il verificarsi di eventi ignoti e imprevedibili che potrebbero incidere negativamente sulla capacità della clientela di onorare le proprie obbligazioni contrattuali con effetti negativi sulla solidità patrimoniale e sulle prospettive economiche dell Emittente o del Gruppo. Per maggiori informazioni sia di natura qualitativa, circa gli aspetti generali, i processi e la misurazione del rischio di liquidità, sia di natura quantitativa, si veda la Relazione degli Amministratori al bilancio di esercizio, rispettivamente alle pagine 28 e 41 e seguenti, nonché la Parte E, Sezione 3, pagine 146 e seguenti della Nota Integrativa al bilancio di esercizio dell Emittente, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, incluso nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetti (cfr. Capitolo 11 del Documento di Registrazione) RISCHIO RELATIVO ALLE CONTROVERSIE LEGALI PENDENTI Alla data del Documento di Registrazione, l Emittente è parte di procedimenti giudiziari, civili e amministrativi, correlati alla propria attività ordinaria, per alcuni dei quali ha costituito nel proprio bilancio di esercizio un apposito fondo rischi e oneri destinato a coprire le potenziali passività che ne potrebbero derivare. Al 31 dicembre 2011 tale fondo ammontava a complessivi Euro migliaia. Sebbene sia intrinsecamente difficile prevedere l esito dei molti procedimenti legali di cui l Emittente è parte e, pertanto, non si possa escludere che l esito sfavorevole di alcuni di essi possa avere effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale dell Emittente medesimo, a giudizio della Banca il fondo rischi accantonato è adeguato a far fronte a tali eventuali esiti negativi e i giudizi in questione, singolarmente considerati, non sono significativi. Per ulteriori informazioni sulle controversie legali pendenti di cui è parte il Gruppo si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.6, del Documento di Registrazione RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICA-FINANZIARIA GENERALE La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia del Paese in cui l Emittente opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dall affidabilità creditizia dei Paesi dell Area Euro in generale. Al riguardo, assume rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assumono, altresì, rilievo nell attuale contesto economico generale, la stabilità e la situazione complessiva dell Unione Europea, il crescente rischio che i Paesi dell Area Euro possano subire un incremento dei costi di finanziamento e debbano fronteggiare situazioni di crisi economica simili a Grecia, Irlanda e Portogallo (e, da ultimo, Spagna) unitamente al rischio che alcuni Paesi, anche poco rilevanti in termini di PIL, possano uscire dall Area Euro o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore 7

8 FATTORI DI RISCHIO delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla stessa solidità patrimoniale. A partire dal 2008, l intero sistema creditizio internazionale è stato fortemente e negativamente influenzato dalla crisi innescatasi nel sistema bancario statunitense a fronte delle esposizioni sugli affidamenti nei cosiddetti mutui "sub-prime", all origine anche di procedure fallimentari o concorsuali che hanno interessato il settore bancario sia negli Stati Uniti, sia in Europa. L incertezza sistemica che ha investito l economia italiana a partire dall estate 2011 si è inserita su una ripresa ancora molto fragile. La crisi del debito sovrano che ha colpito l area euro ed il nostro Paese ha condizionato l operatività delle banche. Nel corso degli eventi che hanno portato alla caduta del Governo e all attuazione delle misure volte al risanamento dei conti pubblici, il contagio della crisi del debito sovrano alle banche è stato rapidissimo e si è riflesso da un lato, nelle perdite connesse al valore dei titoli di Stato in portafoglio, dall altro in un marcato peggioramento delle condizioni di liquidità, in una fase in cui l attenzione delle autorità ha continuato ad essere rivolta al rafforzamento del capitale. La dinamica del credito, inoltre, ha evidenziato un progressivo rallentamento riflettendo i maggiori vincoli del funding che si sono aggiunti al rallentamento della domanda delle famiglie e delle imprese. Nonostante, tra la fine del 2011 e l inizio del 2012, si sia assistito ad un miglioramento dei mercati finanziari, guidato da segnali di stabilizzazione dell attività economica in alcuni Paesi e dall allentamento delle tensioni sui mercati del debito pubblico della zona euro, l incertezza è ancora molto elevata. Ne sono testimonianza le ampie oscillazioni dello spread BTP-Bund che si sono verificate anche senza mutamenti rilevanti del quadro economico. Le prospettive macroeconomiche poco favorevoli, la stretta relazione tra l andamento del mercato e le valutazioni dei titoli del settore bancario, unitamente alle richieste dell autorità di sorveglianza europea sul rafforzamento patrimoniale delle banche, rendono il contesto operativo per i prossimi anni ancora molto difficile. Tale situazione è ancora in fase di sviluppo e non si è grado di definirne la possibile evoluzione. Sebbene il sistema bancario italiano sembri averne risentito in misura minore rispetto ai sistemi bancari di altri Stati sovrani europei, la crisi ha determinato in maniera generalizzata un incremento dell onerosità delle condizioni di concessioni del credito ed una contrazione degli scambi sul mercato interbancario, nonché una diffusa perdita di credibilità delle istituzioni bancarie. Al 31 dicembre 2011, l Emittente non aveva alcuna esposizione verso i mutui immobiliari "subprime" statunitensi, non aveva in essere alcun relativo contratto di copertura o altri derivati su crediti, non presentava alcuna esposizione verso Lehman Brothers, né alcun altra esposizione riferibile a Stati sovrani europei che sembrano aver maggiormente risentito degli effetti della crisi a causa della loro situazione economico-finanziaria. Alla medesima data, il portafoglio titoli AFS della Banca era composto principalmente da titoli francesi. In particolare, a tale data il valore di bilancio complessivo dell esposizione verso Stati sovrani era pari a Euro 227,678 milioni, di cui Euro 225,000 milioni verso la Francia, Euro 2,654 milioni verso l Italia e 0,024 milioni verso l Argentina. Si segnala che eventuali oscillazioni negative di mercato che interessino tali titoli potrebbero determinare una riduzione del patrimonio netto. L Emittente ritiene che tra il 31 dicembre 2011 e la data di approvazione del Documento di Registrazione non si siano verificati eventi sostanzialmente rilevanti ai fini che precedono RISCHIO DI LIQUIDITÀ Il rischio di liquidità, sia a breve che a medio/lungo termine, è il rischio che, anche causa del fenomeno delle trasformazioni delle scadenze, l Emittente non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento per l incapacità di reperire fondi su mercato (funding liquidity risk) e/o di 8

9 FATTORI DI RISCHIO smobilizzare i propri attivi (market liquidity risk) e/o che sia costretta a sostenere costi molto elevati per far fronte a detti impegni. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali la sostenibilità del debito sovrano. Al 31 dicembre 2011 il valore di bilancio dell esposizione verso Stati sovrani era pari a Euro milioni, di cui il 98,823% concentrato sulla Francia (cfr. pagina 36 del bilancio di esercizio dell Emittente, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, incluso nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetti; si veda al riguardo il Capitolo 11 del Documento di Registrazione). Il Gruppo adotta una politica di gestione della liquidità di breve termine (o liquidità operativa), ovvero di gestione degli eventi che impattano sulla posizione di liquidità dell Emittente e del Gruppo nell orizzonte temporale dall over-night fino ai 12 mesi, che ha l obiettivo primario del mantenimento della capacità del Gruppo di far fronte agli impegni di pagamento ordinari e straordinari, minimizzandone i costi. Propedeutica a tale politica di gestione della liquidità operativa è la definizione di un limite di rifinanziamento a breve termine, calibrato utilizzando una metodologia che mira a garantire un surplus di liquidità sull orizzonte di un anno in un mercato caratterizzato da condizioni di stress. Tale limite determina la struttura del rifinanziamento a breve termine che impone una non concentrazione sulle scadenze più corte. Più in generale, il Gruppo adotta la politica di osservare il sostanziale equilibrio tra le fonti di raccolta e gli impieghi. Alla luce delle recenti, perduranti tensioni verificatesi sui mercati dei capitali il Gruppo ha ritenuto di creare delle riserve di liquidità destinate a fronteggiare eventuali periodi di stress nell accesso alle consuete fonti di raccolta. L Emittente ritiene che le politiche adottate ed i presidi implementati dal Gruppo siano adeguate a tenere sotto controllo il rischio di liquidità. Tuttavia, alla data del Documento di Registrazione, non si può escludere il verificati di eventi ignoti e imprevedibili che potrebbero incidere negativamente sulla capacità del Gruppo di far fronte ai propri impegni finanziari. Per maggiori informazioni sia di natura qualitativa, circa gli aspetti generali, i processi di gestione e i metodi di misurazione del rischio di liquidità, sia di natura quantitativa, si veda la Parte E, Sezione 3, pagine 146 e seguenti, della Nota Integrativa al bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, incluso nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetti (cfr. Capitolo 11 del Documento di Registrazione) RISCHIO OPERATIVO Il rischio operativo è definito come il rischio di perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure e/o sistemi interni, risorse umane e/o eventi esogeni. Tale definizione include il rischio legale, ma non quello strategico e di reputazione. Il rischio legale comprende - fra l altro - l esposizione ad ammende, sanzioni pecuniarie o penalizzazioni derivanti da provvedimenti assunti dall Organo di Vigilanza, ovvero da regolamenti privati. Nell ambito del consolidamento e rafforzamento dei propri presidi a fronte del rischio operativo, il Gruppo cui appartiene l Emittente si è da tempo attivato per perseguire: (i) il mantenimento di una costante conformità ai requisiti che la normativa prevede per l utilizzo del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) per il calcolo del capitale regolamentare previsto da Basilea 2; (ii) il monitoraggio dei rischi e delle perdite, tale da permettere un approccio gestionale, soprattutto in termini di iniziative di mitigazione; (iii) il raggiungimento della conformità ai requisiti che la normativa prevede per l utilizzo di metodi AMA (Advanced Measurement Approaches) per il calcolo del capitale regolamentare. L Emittente ritiene che le politiche adottate dal Gruppo siano adeguate a tenere sotto controllo il rischio operativo. Tuttavia, alla data del Documento di Registrazione, non si può escludere il 9

10 FATTORI DI RISCHIO verificarsi di eventi ignoti e imprevedibili, quali danneggiamenti o malfunzionamenti causati da eventi straordinari, che potrebbero incidere negativamente sul funzionamento dei sistemi posti a presidio del rischio operativo, causando effetti negativi sulla posizione finanziaria e sui risultati dell Emittente. Per maggiori informazioni sia di natura qualitativa, circa gli aspetti generali, i processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo, sia di natura qualitativa, si veda la Parte E, Sezione 4, pagine 154 e seguenti, della Nota Integrativa al bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, incluso nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell art. 11 della Direttiva Prospetti (cfr. Capitolo 11 del Documento di Registrazione) RISCHIO DI ASSENZA DI RATING DELL EMITTENTE Il rischio è collegato all assenza di credit ratings assegnati all Emittente da parte di agenzie di rating indipendenti. Un credit rating é una valutazione sulla solvibilità o sul merito di credito di emittenti titoli obbligazionari, svolta secondo consolidate procedure di analisi del credito. Queste valutazioni e le relative ricerche sono d ausilio agli investitori per analizzare i rischi di credito collegati a strumenti finanziari, poiché forniscono informazioni dettagliate circa la capacità degli emittenti di adempiere alle proprie obbligazioni. L assenza di credit ratings costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dell Emittente. Per maggiori informazioni, si prega di vedere il Capitolo 13 del presente Documento di Registrazione. 10

11 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1. Storia ed evoluzione dell Emittente La Cassa di Risparmio della Spezia società per azioni prosegue l attività dell ente Cassa di Risparmio della Spezia costituito dall Ospizio di Sant Andrea il 28 giugno Mediante conferimento dell azienda bancaria da parte di tale ente, è stato costituito l Emittente, in data 8 agosto Inizialmente il capitale sociale della Banca era detenuto interamente dalla Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia. Nel corso del 1992, attraverso un aumento di capitale, è entrata a far parte della società la Cariplo S.p.A., acquistando una partecipazione pari al 20% del capitale sociale. Nel 1994 le azioni possedute da Cariplo S.p.A. e parte delle azioni possedute dalla Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia sono state conferite nella società Carinord Holding S.p.A.. A seguito di tale conferimento, il capitale sociale di Carinord Holding S.p.A. era così ripartito: Cariplo spa 30,94%, Fondazione Cassa di risparmio di Alessandria 27,36%, Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia 22,55% e Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara 19,15%. Nell ambito del processo di ristrutturazione di Carinord Holding S.p.A., attuato nel 2001 attraverso un operazione di scissione della società medesima, è stata costituita Carinord 2 S.p.A., di cui Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia deteneva il 31,907% del capitale sociale. Nel 2004 l Emittente è entrato a far parte del Gruppo Banca CR Firenze. Nel 2008, a seguito dell acquisizione da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. della quota di controllo di Banca CR Firenze S.p.A., la Cassa di Risparmio della Spezia è indirettamente passata a far parte del Gruppo Intesa Sanpaolo. Dal 29 gennaio del 2008, in conseguenza dello scioglimento da parte di Banca d Italia del Gruppo Banca CR Firenze, le società che ne facevano parte, fra cui Cassa di Risparmio della Spezia, sono entrate direttamente nel Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo. Infine, nel corso del primo semestre del 2011, hanno avuto piena esecuzione gli accordi conclusi tra Crédit Agricole S.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. nel febbraio del 2010 (come successivamente modificati e integrati, in particolare, nel luglio del 2010), in base ai quali, l Emittente è entrato a far parte del Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole (il Gruppo ), controllato da Crédit Agricole S.A.. In particolare a seguito dell acquisizione posta in essere in data 3 gennaio 2011, Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. ( Cariparma ) ha acquisito da Banca CR Firenze S.p.A. una partecipazione di controllo nel capitale di Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. di proprietà di Banca CR Firenze S.p.A., pari al 79,99%, ad un prezzo iniziale pari a Euro 288 milioni. Cariparma ha reperito le risorse necessarie a far fronte al pagamento di tale prezzo mediante un aumento di capitale in denaro offerto in opzione ai soci ai sensi dell articolo 2441 del codice civile. In data 23 maggio 2011, le azioni emesse da Cariparma a fronte dei suddetti aumenti di capitale sono state cedute da Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banca CR Firenze S.p.A. a Crédit Agricole S.A. (che ne ha acquistato il 90%) e Sacam International S.A.S. (che ne ha acquistato il 10%). Alla data del Documento di Registrazione la rete bancaria dell Emittente è costituita da 73 filiali retail, considerando anche i Centri Imprese, Corporate e Private, alla medesima data i punti vendita sono complessivamente 80 (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.3, del Documento di Registrazione) Denominazione legale La denominazione legale dell Emittente è Cassa di Risparmio della Spezia società per azioni. 11

12 Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione La Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese della Spezia al numero L Emittente è inoltre iscritto all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia al n Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stata costituita con atto a rogito Notaio Fiammetta Chiarandini, repertorio n dell 8 agosto 1992; atto depositato ed iscritto presso il Tribunale di La Spezia in data 14 agosto 1992 al n d ordine. La durata dell Emittente è fissata al 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell Assemblea Straordinaria Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale. La Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. è una società per azioni costituita in La Spezia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L Emittente ha sede legale in Corso Cavour , La Spezia; tel Posizione finanziaria dell Emittente Si riporta di seguito la tabella contenente i principali indicatori economico-finanziari relativi all Emittente, ricavabili dai bilanci di esercizio della Banca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010, assoggettati a revisione contabile completa da parte delle società di revisione che hanno emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 30 marzo 2012 e 22 aprile 2011 (cfr. Capitolo 11 del Documento di Registrazione). Al riguardo si precisa che il bilancio di esercizio della Banca, chiuso al 31 dicembre 2011 è stato approvato dall Assemblea degli azionisti senza modifiche di sostanza in data 20 aprile Si riporta di seguito una tabella contenente gli indicatori della situazione economico-finanziaria dell Emittente al 31 dicembre 2011 posti a confronto con quelli relativi all esercizio 2010: Voce (in migliaia di Euro, salvo ove espressi in termini percentuali) Variazione % Patrimonio di base (Tier 1) ,74% Patrimonio (Tier 2) supplementare ,25% Elementi da dedurre - - Patrimonio di Vigilanza ,76% Patrimonio di terzo livello (Tier 3) Patrimonio di Vigilanza incluso Tier Attività di rischio e coefficienti patrimoniali di vigilanza (*) 12

13 Attività di rischio ponderate ,92% Tier One Capital Ratio 10,61% 12,90% -2,29% Core Tier One Capital Ratio 10,61% 12,90% -2,29% Total Capital Ratio 12,52% 14,41% -1,89% Indici di rischiosità (**) Sofferenze nette/crediti netti verso la clientela Sofferenze lorde/crediti lordi verso la clientela 0,9% 1,0% -0,1% 2,44% 2,99% -0,55% Costo del rischio/risultato 39,8% 33,7% +5,9% operativo (1) Sofferenze nette/patrimonio 8,2% 10,8% -2,6% totale di vigilanza (2) Crediti deteriorati netti/crediti netti verso la clientela Crediti deteriorati lordi/crediti lordi verso la clientela 3,1% 5,4% -2,3% 5,58% 7,90% -2,32% Rettifiche di valore su crediti deteriorati/crediti deteriorati lordi 46,1% 34,4% +11,7% (*) Si segnala che il Tier One Capital ed il Tier One Capital Ratio coincidono, rispettivamente, con il Core Tier One Capital ed il Core Tier One Capital Ratio dal momento che l Emittente non ha emesso preference shares (azioni privilegiate), né strumenti innovativi di capitale. (**) Gli indici sono costruiti sulla base dei dati patrimoniali ed economici riesposti nei prospetti contabili riclassificati di cui alle pagine 16 e 17 del bilancio della Banca. (1)Il costo del rischio comprende l accantonamento a fondo rischi e oneri e le rettifiche nette sui crediti. (2)Il Patrimonio di base incrementato nelle riserve di valutazione, con l applicazione dei c.d. filtri prudenziali, al netto degli investimenti in immobili e partecipazioni eccedenti la soglia prevista dalla normativa di vigilanza. La solidità dell Emittente è mostrata dal patrimonio di vigilanza, che si compone del patrimonio di base e di quello supplementare. Al 31 dicembre 2011, il patrimonio di base ammontava a Euro 163 milioni. Il patrimonio di vigilanza complessivo era pari a Euro 192 milioni. Alla medesima data le attività di rischio ponderate raggiungevano Euro milioni rispetto a Euro milioni del dicembre 2010, con una riduzione di 363 milioni. Il calo è da attribuire prevalentemente alla riduzione del 25% del valore delle attività di rischio, attuata nel Tale riduzione (prevista dalla normativa Banca d Italia solo a livello individuale) non è stata invece applicata dalla Banca nell esercizio 2011, al fine di adeguarsi alle regole del nuovo Gruppo. Alla medesima data il coefficiente di solvibilità dell Emittente (rapporto tra il patrimonio di vigilanza e l insieme delle attività di rischio ponderate) si attestava al 12,5%, a fronte di un coefficiente di solvibilità minimo richiesto da Banca d Italia pari all 8%. Si riporta di seguito altresì una sintesi dei principali dati patrimoniali e di conto economico dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2010 (per ulteriori informazioni in merito alle informazioni finanziarie dell Emittente si rinvia al successivo Capitolo 11 del Documento di Registrazione). 13

14 Voce (in migliaia di Euro) Variazione % Margine di interesse ,27% Margine di intermediazione ,39% Risultato netto della gestione finanziaria ,56% Oneri operativi ,6% Utile netto di periodo ,15% Voce (in migliaia di Euro) Variazione % Raccolta da clientela ,8% Raccolta indiretta ,9% Crediti verso la clientela ,8% Massa amministrata ,6% Titoli in circolazione ,7% Totale Attività Nette ,5% Capitale sociale % Patrimonio netto contabile ,6% L attività dell Emittente nel corso del 2011 è stata condizionata da uno scenario macroeconomico molto compromesso che ha visto, soprattutto nella seconda parte dell anno, un ulteriore rallentamento dell economia europea, il downgrade degli Stati europei da parte delle più importanti agenzie di rating, nonché la necessità di adeguarsi velocemente alle nuove regole di Basilea III in termini di rafforzamento dei ratio patrimoniali. Malgrado tale contesto e anche grazie all integrazione nel Gruppo Bancario Cariparma Crèdit Agricole, l Emittente è riuscito a conseguire un risultato netto che si è attestato a Euro 8,2 milioni, rispetto alla perdita di 9,1 milioni di Euro registrata nel Tale performance è stata conseguita grazie alla crescita dei proventi operativi, che ammontano per l esercizio 2011 a Euro 103,1 milioni, in aumento di Euro 18,5 milioni (+21,9%) rispetto al 2010, e attraverso un attenta politica di gestione del costo del rischio, con un risultato della gestione operativa pari a Euro 30 milioni, in aumento di Euro 4 milioni rispetto all esercizio precedente. In particolare, al 31 dicembre 2011, gli interessi netti sono stati pari a Euro 63,2 milioni con un incremento di Euro 11,8 milioni (+22,9%) nei confronti dell anno precedente. La raccolta diretta da clientela ha raggiunto Euro milioni, in aumento del 12,8% rispetto al 2010, portando la massa amministrata totale (vale a dire l aggregato delle fonti aziendali complessivamente amministrate per conto della clientela) a Euro milioni, comprensiva di Euro milioni di raccolta indiretta. La crescita è stata trainata dall andamento delle obbligazioni, che hanno registrato un incremento pari a Euro 201 milioni in confronto all esercizio precedente, grazie alla sottoscrizione da parte della clientela di obbligazioni di propria emissione, in sostituzione dei titoli scaduti del Gruppo Intesa Sanpaolo. Alla medesima data, le masse intermediate, ottenute dalla somma degli impieghi, raccolta diretta e indiretta registravano rispetto al 2010 una leggera flessione pari a Euro 29 milioni (-0,5%) attestandosi a Euro 5,6 milioni. Il patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2011, comprensivo dell utile di esercizio, ammontava a Euro 187 milioni, in crescita di Euro 22,3 milioni a fronte degli Euro 164 milioni del 2010, con Tier One 10,6%. La variazione è dovuta principalmente all aumento delle riserve da valutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita oltre che dall iscrizione a patrimonio dell utile dell anno 2011, rispetto alla perdita iscritta l anno precedente. Le rettifiche nette di valore sui crediti, pari a Euro 11,6 milioni a fronte di Euro 23,5 milioni del dicembre 2010, sono state caratterizzate da una flessione di 11,9 milioni di Euro (-50,8%). Il 14

15 miglioramento è principalmente ascrivibile alla restituzione di parte dei crediti al Gruppo Intesa Sanpaolo. Il ROE (vale a dire l utile netto contabile al netto degli investimenti) si è attestato a 4,7% a fronte del -5,3% dell anno precedente, con un valore superiore al dato di Sistema e migliorativo rispetto al Con riferimento al free capital (inteso come patrimonio al netto degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali, delle partecipazioni e delle sofferenze nette), il valore individuale dell Emittente è pari a migliaia di Euro. Gli oneri operativi si sono attestati a Euro milioni, in aumento rispetto a Euro milioni del 31 dicembre Questo incremento include Euro 8,9 milioni di oneri straordinari relativi all ingresso nel Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole (cfr. Paragrafo 4.1, del presente Capitolo 4). In tale contesto, il cost/income è risultato pari al 70,6%, in crescita rispetto al Al netto degli oneri straordinari di integrazione, il cost/income si attesterebbe al 62%, in flessione di 7,7 punti percentuali rispetto al valore del 31 dicembre 2010, a testimonianza dell efficiente gestione operativa della Banca Operazioni con parti correlate La disciplina delle operazioni con Parti Correlate è regolata dal Codice di comportamento in materia di operazioni con Parti Correlate, aggiornato in data 20 dicembre 2011 e a disposizione sul sito della Banca Alla luce della Procedura si considerano parti correlate della Banca medesima: le controllanti Crédit Agricole S.A. e Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A.; eventuali azionisti che, anche attraverso patti parasociali, esercitano - direttamente o indirettamente - un influenza notevole sulla Banca; le società direttamente o indirettamente, controllate; le società collegate e consociate; Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche (amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti che riportano direttamente alle figure apicali); gli stretti famigliari degli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali, nonché le società controllate o collegate sia dai predetti Amministratori, Sindaci, Direttori Generali, sia dai relativi stretti familiari e gli stretti familiari degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le società controllate o collegate sia dai dirigenti stessi che dai loro familiari. Le operazioni poste in essere dalla Banca con parti correlate rientrano nell ambito della ordinaria attività dell Emittente e sono poste in essere a condizioni di mercato e comunque sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica. Nel corso dell esercizio 2011 non sono state effettuate operazioni di natura atipica o inusuale che per significatività o rilevanza possano aver dato luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza, né con Parti Correlate, né con soggetti diversi dalle Parti Correlate. 15

16 Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione "H Operazioni con Parti Correlate" a pag. 161 della Nota Integrativa contenuta nel bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14. Per informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche si veda il Capitolo 9, Paragrafo 9.4 del Documento di Registrazione Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Tra la data di approvazione del Documento di Registrazione e la data di riferimento dell ultimo bilancio di esercizio dell Emittente sottoposto a revisione contabile e pubblicato, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, non si sono verificati eventi sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente medesima. 16

17 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1. Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati L Emittente è una società costituita in forma di società per azioni in data 8 agosto 1992, soggetta al controllo e all attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile, di Cariparma (cfr. Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione), che esercita l attività bancaria nel settore della raccolta del risparmio e dell esercizio del credito nelle sue varie. La Banca opera direttamente in Liguria e nella province di Massa Carrara, Parma e Reggo Emilia, dove svolge attività bancaria nel settore della raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme, compiendo, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari, incluse la costituzione e la gestione di forme pensionistiche complementari aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale. In particolare, nel corso del 2011 l Emittente ha consolidato, all interno del Gruppo Bancario Cariparma Crèdit Agricole, il suo ruolo di banca di prossimità a supporto della clientela e delle economie locali, in particolare in Liguria e nella provincia di Massa Carrara, compiendo un salto dimensionale in termini di clienti gestiti e di volumi di masse amministrate. Al 31 dicembre 2011, anche grazie all integrazione nel nuovo Gruppo, la rete bancaria dell Emittente era costituita da 76 filiali (cfr. il Paragrafo 5.3 del presente Capitolo 5). L Emittente offre alla propria clientela un ampia gamma di servizi essendo attivo nell intermediazione creditizia, che consiste per lo più in attività di raccolta ed impieghi nei confronti di clientela retail, corporate e private, nell intermediazione finanziaria, nel risparmio gestito, nel collocamento e nella negoziazione di strumenti finanziari (anche mediante trading on line), nei servizi di incasso e pagamento (anche offerti mediante l on-line banking) e nel private banking. L Emittente, inoltre, offre alla propria clientela prodotti di bancassurance, leasing, e factoring. A) Attività di intermediazione creditizia Nell ambito dell intermediazione creditizia l attività dell Emittente può essere distinta in attività di raccolta ed in attività di impiego, sia verso clientela retail, corporate e private, sia verso banche. L Emittente ha diversificato la gamma dei prodotti finanziari offerti, rendendoli funzionali alle specifiche esigenze della clientela. La clientela tradizionale dell Emittente è costituita da privati e famiglie, piccole e medie imprese ed enti pubblici, ivi comprese scuole, enti sanitari e Comuni. Il forte radicamento territoriale dell Emittente nelle principali aree di attività, nonché la qualità dei prodotti e dei servizi offerti hanno permesso una significativa fidelizzazione della clientela. Al 31 dicembre 2011 la raccolta della Banca, comprensiva della raccolta da banche, ammontava a Euro , di cui Euro da clientela. Alla medesima data, il portafoglio impieghi, comprensivo degli impieghi verso le banche, ammontava a Euro migliaia di cui Euro migliaia da clientela ed Euro migliaia da banche. Raccolta da clientela La raccolta diretta dell Emittente è espletata attraverso conti correnti, obbligazioni, pronti contro termine, depositi a risparmio e certificati di deposito. Nelle forme tecniche a breve termine vi è 17

18 una prevalenza di conti correnti, mentre nel medio lungo termine è rilevante l importo delle obbligazioni proprie. La seguente tabella indica la ripartizione per forme tecniche della raccolta diretta dell Emittente al 31 dicembre 2011 e Debiti verso clientela (migliaia di (%) (migliaia di Euro) (%) Euro) Conti correnti e depositi ,23% ,81% liberi Depositi vincolati 236 0,02%] ,62% Pronti contro termine ,4% ,50% Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali Altri debiti ,35% ,07% Totale debiti verso clientela , ,0 Titoli in circolazione (Migliaia di Euro) (%) (Migliaia di Euro) (%) Obbligazioni ,14% ,48% Altri titoli ,86% ,52% Total titoli in , ,0 circolazione Raccolta da banche L Emittente svolge attività di intermediazione con banche italiane ed estere, a seconda delle proprie esigenze. La seguente tabella indica i dati relativi alla raccolta da banche dell Emittente, ripartita per forme tecniche, rispettivamente al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre Variazione Debiti verso banche (migliaia di (%) (migliaia di Euro) (%) 2011/2010 (%) Euro) Conti correnti e ,43% ,65% -97,56% depositi liberi Depositi vincolati ,76% ,00% -62,81% Finanziamenti ,78% ,14% ,92% Altri debiti 79 0,03% 197 0,20% -59,90% Total debiti verso banche , ,0 +154,17% Impieghi verso clientela Il portafoglio impieghi della Banca è composto sia da crediti per cassa a breve termine e a medio/lungo termine, sia da crediti di firma. La distribuzione della clientela si concentra in modo prevalente nel segmento retail. Alla data del 31 dicembre 2011, gli impieghi alla clientela ammontano a Euro milioni, con una flessione pari a -2,8% rispetto all esercizio Il risultato è attribuibile all andamento dei crediti deteriorati, che registrano una flessione del 43,7%, a seguito della restituzione di parte degli impieghi al Gruppo Intesa Sanpaolo. 18

19 La tabella che segue indica la composizione del portafoglio impieghi dell Emittente verso la clientela al 31 dicembre 2011 e allo stesso periodo del Crediti verso clientela (migliaia di euro) Variazioni Assolute % - Conti correnti ,7% - Mutui ,4% - Operazioni pronti c/termine Anticipazioni e finanziamenti ,0% - Crediti deteriorati ,7 Crediti rappresentati da titoli Crediti verso Clientela ,8% Impieghi verso banche La seguente tabella indica i dati relativi agli impieghi dell Emittente verso banche, ripartiti per forme tecniche, al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre Variazione Crediti verso banche (migliaia di (%) (migliaia di Euro) (%) 2011/2010 (%) Euro) Conti correnti e depositi ,49% ,09% -90,44% liberi Depositi vincolati ,36% ,86% -80,55% Titoli di debito Altri Finanziamenti ,15% ,05% 16,17% Totale crediti verso -66,08% , ,0 banche B) Attività di Intermediazione Finanziaria Le attività di negoziazione sui mercati finanziari possono essere svolte dall Emittente sia per conto proprio sia per conto della clientela. In tal modo l Emittente persegue il duplice obiettivo di un efficiente pianificazione finanziaria nella gestione ed ottimizzazione dei rischi finanziari dei portafogli di mercato monetario, valutario ed obbligazionario e di una elevata capacità di servizio a favore della rete di dipendenze e quindi del cliente. L Emittente svolge anche attività di vendita di prodotti derivati a copertura dei rischi tassi e cambi della clientela e attività di negoziazione cambi per conto della clientela. C) Raccolta indiretta L Emittente è attivo nel settore del risparmio gestito con un ampia gamma di prodotti e servizi che includono gestioni patrimoniali mobiliari e fondi comuni di investimento. L Emittente distribuisce, inoltre, polizze assicurative del ramo vita e danni. Al 31 dicembre 2011 la raccolta indiretta ammontava a milioni di Euro, pari al 51% della massa amministrata, in diminuzione dell 8,9% rispetto all esercizio precedente, di cui Euro migliaia di sotto forma di risparmio gestito, con un incremento di 30 milioni di Euro rispetto a Euro migliaia del Il risultato positivo è stato sostenuto dalla performance positiva del comparto assicurativo, i cui volumi sono aumentati di Euro 99 milioni (+31,9%), beneficiando delle sinergie derivanti dalle fabbriche prodotto del Gruppo. 19

20 La seguente tabella indica i dati relativi alla raccolta indiretta effettuata dall Emittente sia nel risparmio gestito sia in quello amministrato, al 31 dicembre 2011 e allo stesso periodo del 2010: Raccolta indiretta Variazione 2011/2010 (milioni di Euro) (milioni di Euro) (%) Patrimoni gestiti ,7% Prodotti assicurativi e fondi pensione ,9% Totale Risparmio Gestito ,0% Raccolta amministrata ,5% Raccolta Indiretta ,9% D) Bancassurance, leasing, factoring L Emittente offre alla propria clientela prodotti e servizi c.d. parabancari, tra questi la commercializzazione di contratti di leasing e di factoring e prodotti assicurativi (cd. bancassurance), a mezzo di accordi di collaborazione con intermediari specializzati. L ingresso della Banca nel Gruppo ha favorito le attività commerciali in collaborazione con le società prodotto di leasing e factoring, garantendo alla clientela di soddisfare tempestivamente le proprie esigenze finanziarie. Bancassurance I prodotti assicurativi, caratterizzati da un elevato contenuto finanziario e strutturati ai fini della distribuzione attraverso il canale bancario, vengono commercializzati tramite la rete di sportelli dell Emittente. Al 31 dicembre 2011, lo stock delle polizze ramo vita collocato dall Emittente presso la propria clientela, ammontava a circa Euro milioni rispetto ad Euro milioni dell esercizio precedente. Leasing Le attività di leasing sono svolte dall Emittente tramite Leasint S.p.A., società del Gruppo Intesa Sanpaolo e con cui l'emittente aveva stipulato una convenzione avente ad oggetto la distribuzione di servizi di leasing per beni immobiliari e strumentali. Factoring Le attività di factoring sono state svolte dall'emittente, fino al 31 dicembre 2011, tramite Centro Factoring S.p.A.. E) Rete distributiva L Emittente eroga servizi attraverso un articolata ed integrata rete multicanale. Al 31 dicembre 2011 i servizi dell Emittente erano offerti attraverso: Rete tradizionale di sportelli - Complessivamente l articolazione territoriale dell Emittente risulta costituita, al 31 dicembre 2011, da 83 insediamenti operativi. Rete di ATM e POS - L Emittente dispone di una rete capillarmente diffusa nel territorio di 115 sportelli ATM (Sportelli Automatici abilitati all erogazione di contante ed alla fornitura di servizi elettronici) e POS (Terminali Points of Sale) installati presso esercizi commerciali per il pagamento elettronico degli acquisti attraverso l utilizzo di carte di credito e di debito. Tutti gli sportelli ATM ed i terminali POS sono collegati con la rete nazionale ed i principali 20