LA PUBBLICAZIONE DELLA NOTA INTEGRATIVA E DEL PRESENTE AVVISO INTEGRATIVO NON

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1 Il presente Avviso Integrativo del Programma si riferisce alla Nota Integrativa "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA su Azioni Italiane, Americane, Europee e Giapponesi", appartenente al Programma "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA", depositata presso la CONSOB in data 11 settembre 2003 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n in data 28 agosto 2003, così come modificata ed integrata dal Supplemento depositato in data 12 dicembre La Nota Integrativa "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA su Azioni Italiane, Americane, Europee e Giapponesi", appartenente al Programma "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA", si riferisce al Documento Informativo sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 11 settembre 2003 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n in data 28 agosto 2003, così come modificato ed integrato dal Supplemento depositato in data 12 dicembre AVVISO INTEGRATIVO RELATIVO AI COVERED WARRANT SULLE AZIONI ENEL - ENI - GENERALI ASSICURAZIONI SAN PAOLO IMI ST MICROELECTRONICS - UNICREDITO ITALIANO CON DATA DI SCADENZA 15/09/2004 E 15/12/2004 Borsa italiana s.p.a., con provvedimento n in data 23 ottobre 2001, ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Covered Warrant da emettersi nell'ambito del Programma "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA", relativamente alla Nota Integrativa "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA su Azioni Italiane, Americane, Europee e Giapponesi". LA PUBBLICAZIONE DELLA NOTA INTEGRATIVA E DEL PRESENTE AVVISO INTEGRATIVO NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB CIRCA L'OPPORTUNITÀ DELL'INVESTIMENTO PROPOSTO ED IL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI.

2 1. Caratteristiche dei Covered Warrant su Azioni Il presente Avviso Integrativo è relativo all'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico dei Securitised Derivatives (il "Mercato SeDeX") di ventidue serie di Covered Warrant emessi da Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA (l'"emittente") e denominati "Covered Warrant su Azioni Enel, Eni, Generali, Sanpaolo IMI, STM e Unicredito con scadenza 15/09/2004 e 15/12/2004" (i "Warrant" e, singolarmente, una "Serie di Warrant"). Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nei Regolamenti dei Covered Warrant (i "Regolamenti" e, singolarmente, il Regolamento ), allegati alla Nota Integrativa "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA su Azioni Italiane, Americane, Europee e Giapponesi". I Warrant oggetto di ammissione a quotazione sono di tipologia call e di tipologia put, hanno facoltà di esercizio di tipo "americano", sono cioè esercitabili in ogni Giorno Lavorativo entro la Data di Scadenza, ed hanno le caratteristiche indicate nella Tabella 1 e nella Tabella Informazioni sulla quotazione dei Covered Warrant Borsa Italiana s.p.a. ha deliberato l'ammissione alla quotazione dei Covered Warrant con provvedimento n in data 14/6/2004. L'Emissione si compone delle Serie di Warrant specificate nella Tabella 1 e nella Tabella 2, allegate al presente Avviso Integrativo, distinte in Call Warrant e Put Warrant. Per ciascuna Serie di Warrant sono stati emessi dall'emittente il numero di Warrant indicato nella Tabella 1 e nella Tabella 2, allegate al presente Avviso Integrativo. Per ciascuna Serie di Warrant, il Lotto Minimo di Esercizio è pari al numero di Warrant indicato nella Tabella 1 e nella Tabella 2, allegate al presente Avviso Integrativo. 2

3 Per ciascuna Serie di Warrant il lotto minimo di negoziazione è stato fissato da Borsa Italiana s.p.a. nel valore indicato nella Tabella 1 e nella Tabella 2, allegate al presente Avviso Integrativo. La data di inizio delle negoziazioni verrà stabilita da Borsa Italiana s.p.a., che provvederà ad informare il pubblico mediante Avviso trasmesso a due agenzie di stampa. L'Emittente, nell'ambito delle funzioni di market maker, ai sensi dell'articolo del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a., si impegna ad esporre in via continuativa su tutte le serie quotate proposte in acquisto e proposte in vendita a prezzi, che non si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. (obblighi di spread), e secondo la tempistica specificata nelle Istruzioni medesime, per un quantitativo almeno pari al numero minimo di lotti minimi di negoziazione determinato da Borsa Italiana s.p.a. con riferimento a ciascuna Serie di Warrant e specificato in Tabella 1 e nella Tabella 2, allegate al presente Avviso Integrativo. Borsa Italiana s.p.a. indica nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla stessa Borsa Italiana s.p.a. i casi in cui gli obblighi di spread non si applicano, anche con riferimento a specifici comparti o segmenti di negoziazione, tenuto conto, tra l'altro, della tipologia degli strumenti finanziari in considerazione e delle modalità di negoziazione dell'attività sottostante. 3. Prezzi Indicativi dei Covered Warrant Il prezzo dei Covered Warrant ("premio") rappresenta l'importo in EURO necessario per l'acquisto di un singolo strumento. Il prezzo dei Warrant varierà di volta in volta, in funzione dei valori correnti di mercato della relativa azione sottostante e di altri fattori, quali la volatilità della medesima azione sottostante, l'andamento dei tassi di interesse e la vita residua dei Warrant. 3

4 A titolo puramente esemplificativo, la Tabella 1 e la Tabella 2, allegate al presente Avviso Integrativo, riportano dei prezzi indicativi, determinati alla data del 8/6/2004, assumendo che il prezzo e la volatilità della relativa azione sottostante ed i tassi di interesse abbiano i valori indicati nelle medesime Tabelle. 4. Avvertenze per l'investitore Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Nota Integrativa "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA su Azioni Italiane, Americane, Europee e Giapponesi", cui il presente Avviso Integrativo del Programma si riferisce, al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto dei Warrant. Di seguito, si riporta il paragrafo "RISCHI SPECIFICI DEI COVERED WARRANT SU AZIONI", contenuto nella Nota Integrativa indicata. RISCHI SPECIFICI DEI COVERED WARRANT SU AZIONI La presente Nota Integrativa è relativa all'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico dei Securitised Derivatives ("Mercato SeDeX") organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. di Covered Warrant su singole Azioni Italiane ed Estere, denominati "Covered Warrant su Azioni" (i "Warrant su Azioni", ovvero, semplicemente, i "Warrant") emessi da Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, con sede in Francoforte sul Meno (l'"emittente"). I Warrant possono essere sia di tipologia call (i "Call Warrant") che di tipologia put (i "Put Warrant") e la relativa facoltà di esercizio è di tipo "americano", ovverosia tale per cui i Warrant sono esercitabili in qualunque Giorno Lavorativo entro la Data di Scadenza. Tutti i termini non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Regolamento dei Covered Warrant su Azioni Italiane e nel Regolamento dei Covered Warrant su Azioni Estere (il "Regolamento" e, ove congiuntamente indicati, i "Regolamenti"), allegati alla Nota Integrativa. Acquistando un Warrant relativo ad una determinata Azione Sottostante, l'investitore, a fronte del pagamento di un premio, consegue il diritto di ricevere, in caso di esercizio del Warrant ovvero alla sua Data di Scadenza, un Importo Differenziale, pari alla differenza, solo se positiva, tra il Prezzo di 4

5 Liquidazione dell'azione Sottostante il Warrant ed il suo Prezzo Base, ovvero, pari alla differenza tra il Prezzo Base ed il Prezzo di Liquidazione dell'azione Sottostante, a seconda che si tratti, rispettivamente, di Call Warrant o di Put Warrant. Esercizio volontario dei Warrant su Azioni I Warrant su Azioni sono caratterizzati da una facoltà di esercizio di tipo americano e possono quindi essere esercitati in ciascun Giorno Lavorativo entro la Data di Scadenza. In particolare, i Warrant per i quali la relativa Richiesta di Esercizio sia presentata entro le ore 10:00 di un Giorno Lavorativo, si considerano esercitati in tale Giorno Lavorativo. Dal momento che il Prezzo di Liquidazione da utilizzare ai fini del calcolo dell'importo Differenziale, è in ogni caso successivo rispetto al momento in cui il Warrant viene esercitato, è possibile che l'ammontare dell'importo Differenziale cui l'investitore avrà diritto, differisca, anche in modo significativo, da quello determinabile nel momento in cui l'investitore decide di esercitare i Warrant. I Warrant possono essere esercitati in un numero minimo, o relativi multipli interi, che si definisce come Lotto Minimo di Esercizio. Esercizio automatico dei Warrant su Azioni alla Data di Scadenza L'esercizio dei Warrant su Azioni alla Data di Scadenza è automatico. I Warrant non esercitati entro la Data di Scadenza saranno dunque considerati automaticamente esercitati, anche nel caso in cui l'investitore non abbia presentato alcuna Richiesta di Esercizio. L'investitore ha la facoltà di comunicare, secondo le modalità indicate nei Regolamenti, la propria volontà di rinunciare all'esercizio automatico dei Warrant. Tale volontà dovrà essere comunicata con le modalità ed entro i termini previsti nei Regolamenti. Eventi Rilevanti relativi all'azione Sottostante Al verificarsi di Eventi Rilevanti, così come descritti all'articolo 7 dei Regolamenti, che riguardino l'emittente le Azioni Sottostanti, l'emittente i Warrant è tenuto a rettificarne le caratteristiche contrattuali in modo da far sì che il valore economico dei Warrant a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che i Warrant medesimi avevano prima del verificarsi dell'evento Rilevante. La rettifica delle condizioni contrattuali dei Warrant, che può riguardare il Prezzo Base e/o il Multiplo e/o l'azione Sottostante, sarà comunicata agli investitori almeno due giorni prima della data in cui la stessa diverrà efficace. In alcuni casi, specificati nel citato Articolo 7 dei Regolamenti, l'emittente 5

6 potrà, alternativamente, procedere al pagamento del congruo valore di mercato dei Warrant, così come determinato in conformità a quanto disposto dall'articolo 7 dei Regolamenti, liberandosi in tal modo dagli obblighi contrattuali dagli stessi derivanti. Sconvolgimento di Mercato Una disciplina particolare è prevista per il verificarsi di eventi di Sconvolgimento di Mercato. In particolare, nel caso in cui il Prezzo di Liquidazione non sia registrato nel Giorno di Valutazione, ovvero qualora, a giudizio dell'emittente, si verifichi uno Sconvolgimento del Mercato in un giorno che, se non fosse per l'evento di Sconvolgimento del Mercato, sarebbe considerato un Giorno di Valutazione, tale Giorno di Valutazione si intende posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui lo Sconvolgimento di Mercato sia cessato. In nessun caso il Giorno di Valutazione può essere posticipato oltre il decimo Giorno di Negoziazione successivo alla Data di Esercizio. Nel caso in cui, in tale decimo Giorno di Negoziazione, l'evento di Sconvolgimento di Mercato non sia cessato, l'importo Differenziale sarà determinato sulla base dell'equo valore di mercato dell'azione Sottostante, come determinato, sulla base della propria valutazione discrezionale, dall'emittente, in tale decimo Giorno di Negoziazione, tenendo conto degli ultimi prezzi registrati per l'azione Sottostante prima del verificarsi dello Sconvolgimento di Mercato nonché delle ragioni che hanno determinato il verificarsi dello Sconvolgimento di Mercato medesimo. Modifiche normative Gli obblighi dell'emittente derivanti dai Warrant si intenderanno cessati nel caso in cui, a causa di sopravvenute modifiche della legislazione o della disciplina fiscale applicabili, l'emittente accerti in buona fede l'impossibilità o l'eccessiva onerosità di adempiere, in tutto o in parte, gli obblighi medesimi. Qualora ricorrano tali circostanze, l'emittente sarà tenuto a corrispondere ai Portatori un importo determinato in buona fede dall'emittente medesimo, rappresentante l'equo valore di mercato dei Warrant il Giorno Lavorativo precedente al verificarsi dei fatti o degli eventi, che abbiano reso impossibile o eccessivamente oneroso l'adempimento degli obblighi. Modifiche ai Regolamenti Previa comunicazione alle autorità competenti, ma senza necessità del preventivo assenso dei singoli Portatori, l'emittente potrà apportare ai Regolamenti le modifiche che ritenga necessarie od opportune al 6

7 fine di eliminare ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero di renderlo più completo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori dei Warrant. Di tali modifiche l'emittente provvederà ad informare i Portatori nei modi indicati all'articolo 9 dei Regolamenti. Restrizioni alla negoziabilità I Warrant su Azioni non possono essere negoziati da chiunque appartenga alla categoria di "United States Person". La definizione di United States Person e una descrizione analitica dei relativi limiti alla negoziabilità dei Warrant su Azioni, sono contenuti nell'articolo 12 dei Regolamenti. Sono fatte inoltre salve le eventuali restrizioni in vigore in altri Paesi, in cui i Warrant dovessero essere acquistati successivamente alla quotazione sul Mercato SeDeX. Legge applicabile La forma ed il contenuto dei Warrant, così come i diritti e gli obblighi da essi derivanti, sono regolati dal diritto della Repubblica Federale Tedesca. Conflitto di interesse L'Emittente dei Warrant, le società controllanti, controllate o collegate possono di volta in volta intraprendere negoziazioni relative all'attività sottostante tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono avere un effetto positivo o negativo sul valore dell'attività sottostante e, di conseguenza, dei Warrant medesimi. Inoltre, i predetti soggetti possono emettere altri strumenti finanziari derivati relativi all'attività sottostante; l'introduzione di tali strumenti concorrenti può influenzare il valore dei Warrant. L'Emittente, le società controllanti o le società controllate possono di volta in volta agire ad altro titolo con riferimento ai Warrant. A titolo di esempio, tali soggetti possono agire come consulenti finanziari, come sponsor o come banca commerciale dell'emittente l'attività sottostante. Tali attività possono essere caratterizzate da conflitti d'interesse e possono incidere sul valore dei Warrant. * * * 7

8 Si richiama, altresì, l'attenzione sul paragrafo ESEMPLIFICAZIONI, contenuto nella Nota Integrativa "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA su Azioni Italiane, Americane, Europee e Giapponesi", ove è mostrato l'impatto, che le variazioni del prezzo dell'azione Sottostante, della volatilità della medesima e del tempo mancante alla scadenza producono sul prezzo dei Warrant. Si consideri, ad esempio, un Call Warrant sull'azione Unicredito; Multiplo 0,1; Strike Price Euro 4; Data di Scadenza 15 dicembre IPOTESI A Variazione dell'azione Sottostante a parità della Volatilità Implicita (22,13%) e della Vita Residua (190 giorni) Prezzo Azione Sottostante Valore Teorico (EURO) 3,89 (al 8/6/04) 0,0219 4,04 (+ 4%) 0,0299 3,73 (- 4%) 0,0148 IPOTESI B Variazione della Volatilità Implicita a parità dell'azione Sottostante (Euro 3,98) e della Vita Residua (190 giorni) Volatilità Implicita Azione Sottostante Valore Teorico (EURO) 22,13% (al 8/6/04) 0, ,13% (+4 punti) 0, ,13% (- 4 punti) 0,0174 8

9 IPOTESI C Variazione della Vita Residua a parità dell'azione Sottostante (Euro 3,98) e della Volatilità Implicita (22,13%) Vita Residua Valore Teorico (EURO) 190 giorni (al 8/6/04) 0, giorni 0, giorni 0, Autorizzazioni relative all'emissione Borsa italiana s.p.a., con provvedimento n in data 23 ottobre 2001, ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Warrant da emettersi nell'ambito del Programma "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA", relativamente alla Nota Integrativa "Covered Warrant Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA su Azioni Italiane, Americane, Europee e Giapponesi". L'emissione dei Warrant oggetto del presente Avviso Integrativo è stata autorizzata da un Comitato incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'emittente Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA in data 4 giugno L'offerta in Italia è stata comunicata a Banca d'italia con lettera in data 21 maggio 2004, successivamente integrata con lettera in data 3 giugno 2004, ed è effettuata in ottemperanza al disposto dell'art. 129 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, così come successivamente modificato ed integrato, in base ad una conferma verbale da parte di Banca d Italia in data 8 giugno In relazione ai Warrant, di cui al presente Avviso Integrativo, con Azione Sottostante il titolo ST Microelectronics (identificato dal codice ISIN NL ), l'emittente prende atto che ST Microelectronics NV, quale emittente il titolo medesimo, al fine di limitare le negoziazioni di carattere speculativo sulle proprie azioni, ha informato di non voler promuovere covered warrant, che abbiano come attività sottostante le azioni stesse. 9

10 6. Reperibilità delle informazioni ed andamento dell'azione Sottostante Le informazioni riguardanti il prezzo delle Azioni Sottostanti sono riportate presso le pagine del circuito REUTERS ed in generale dai principali quotidiani economici nazionali, quali, ad esempio, "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" ed internazionali, quali, ad esempio, il "Financial Times", nonché da information provider, quali BLOOMBERG. Il prezzo delle Azioni Sottostanti è, altresì, riportato dall'emittente sul proprio sito Internet ed è, inoltre, reperibile tramite un servizio di customer service al numero di telefono Informazioni sulle società emittenti le Azioni Sottostanti sono reperibili attraverso l'esame dei relativi bilanci di esercizio e delle relazioni semestrali, pubblicati secondo quanto previsto dalla normativa applicabile, ed, in genere, reperibili presso la sede degli stessi, ovvero tramite i siti Internet (ove disponibili) degli emittenti medesimi. CITIGROUP GLOBAL MARKETS DEUTSCHLAND AG & CO. KGAA Mr. Peter Schmitz 10

11 TABELLA 1 TABELLA 2 11