Agenzia delle Entrate Ufficio di Milano 4 Registrato. il 04/05/2015 al n Serie 1T Imposte Assolte Euro 356,00

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1 N Repertorio N Raccolta VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA BENI STABILI S.p.A. SIIQ REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici, il giorno quattro del mese di maggio, alle ore quattordici 4 maggio 2015 ore In Milano, negli uffici in via Cornaggia 10. Avanti a me Chiara Della Chà Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano è personalmente comparso: Prof. Dott. Enrico Laghi, nato a Roma il 23 febbraio 1969, domiciliato per la carica in Roma, presso la sede sociale, che interviene al presente atto nella propria qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della: "BENI STABILI Società per azioni Società di Investimento Immobiliare Quotata", con sede in Roma in Via Piemonte n. 38, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Foncière des Régions S.A., codice fiscale e n.ro di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma , con capitale sociale di Euro ,50 (sottoscritto e versato ,60) REA n. RM (per brevità indicata nel presente verbale come BENI STABILI S.p.A. SIIQ). Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di far constare con il presente verbale lo svolgimento dell'assemblea ordinaria della Società di cui sopra, tenutasi il giorno 9 aprile 2015 alle ore 11,00 (undici) presso la sala Auditorium di Beni Stabili S.p.A. SIIQ in Milano, Via Cornaggia 8. Io Notaio aderisco alla richiesta e do atto di quanto segue. Io sottoscritta mi sono recata in detto luogo il giorno 9 aprile 2015 e alla detta ora per assistere, al fine di redigere il relativo verbale, alla assemblea ordinaria degli azionisti della BENI STABILI S.p.A. SIIQ riuniti in unica convocazione in questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio al 31 dicembre 2014 e relativa Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione. Relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio chiuso il 31 dicembre Distribuzione di dividendo agli Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 secondo la procedura del voto di lista prevista dall'articolo 20 dello Statuto sociale. Agenzia delle Entrate Ufficio di Milano 4 Registrato il 04/05/2015 al n Serie 1T Imposte Assolte Euro 356,00

2 Nomina del Presidente. Determinazione degli emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Comparente, nella indicata qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 10 dello statuto sociale assume la presidenza dell' assemblea. Il Presidente, con il consenso degli intervenuti, nomina, a norma dell'art. 10 dello statuto sociale, me Notaio quale segretario dell'assemblea. Quindi il Presidente dichiara aperta l'assemblea e constata la presenza in sala dei seguenti membri del Consiglio di Amministrazione: ing. Aldo Mazzocco - Amministratore Delegato; dott. Giacomo Marazzi Consigliere; dott.ssa Clara Pierfranca Vitalini - Consigliere; nonché del Collegio Sindacale: dott. Marcellino Bortolomiol, Presidente del Collegio Sindacale. Viene giustificata l assenza degli altri Amministratori e Sindaci assenti. Dell'identità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale il Presidente si dichiara certo. Il Presidente informa che assistono alla riunione in qualità di "osservatori", senza diritto di intervento e di voto ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento assembleare, anche analisti finanziari e giornalisti che ne hanno fatto richiesta. Il Presidente informa: - che l'assemblea è stata convocata in data 27 febbraio 2015 con avviso pubblicato in forma integrale sul sito internet della Società e per estratto sul "Il Sole 24 Ore" per le ore 11,00 del giorno 9 aprile 2015 in unica convocazione; - che sono stati espletati, ai sensi della normativa vigente, tutti gli adempimenti informativi previsti nei confronti della Borsa Italiana S.p.A., di Consob, di Euronext e del pubblico; - che lo svolgimento dell'assemblea sarà disciplinato dal vigente Regolamento assembleare; - che la rilevazione delle presenze in sala ed il riscontro delle votazioni avranno luogo a mezzo di sistema informatico in grado di elaborare le manifestazioni di voto, ivi incluse quelle negative e le astensioni, riscontrate attraverso appositi documenti che verranno allegati al verbale dell'assemblea.

3 Prima di passare alla trattazione degli argomenti all ordine del giorno, il Presidente richiama l'attenzione della assemblea sulle modalità operative di votazione riportate nella comunicazione consegnata all atto del ricevimento. Lo stesso Presidente propone di nominare "scrutatori" due dipendenti della Società e, precisamente, l'avv. Ranieri d'atri e la dr.ssa Lorenza Rivabene. Non essendovi obiezione da parte di nessuno dei presenti, vengono nominati scrutatori l'avv. Ranieri d'atri e la dr.ssa Lorenza Rivabene i quali coordineranno le operazioni di voto, con l'ausilio del personale tecnico all'uopo preposto. Egli informa i Signori Azionisti che, come di consueto, è in corso la registrazione dei lavori assembleari al solo scopo di agevolare la redazione del verbale; la registrazione sarà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e quindi allo svolgimento degli adempimenti di legge. Il Presidente informa altresì i Signori Azionisti, che ai sensi del T.U. sulla Privacy i dati personali registrati ai fini della partecipazione alla presente Assemblea saranno trattati dalla Società per finalità connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari, in modo, comunque, da garantire la sicurezza e la riservatezza degli stessi. Tali dati potranno essere comunicati a soggetti terzi in adempimento di norme di legge. Gli interessati potranno, in ogni caso, esercitare i diritti previsti dall'art. 7 del citato Testo Unico, ivi incluso quello di ottenere aggiornamenti e rettifiche dei dati stessi. Il Presidente comunica che è stata accertata l'identità dei presenti, nonché la legittimazione degli stessi ad intervenire in assemblea, ed è stata effettuata la verifica della regolarità delle comunicazioni emesse dagli intermediari e delle deleghe conferite ai sensi di legge e di statuto. Io Notaio, su invito del Presidente, dò lettura dei dati delle presenze in sala, forniti dalla postazione di rilevazione e quindi dò atto che, alle ore sono presenti o regolarmente rappresentati in Assemblea n. 387 azionisti portatori di n azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna, corrispondenti al 71,890351% del totale delle

4 azioni rappresentanti il capitale sociale. L'elenco completo e definitivo degli intervenuti viene allegato al presente verbale con tutte le indicazioni previste dall'allegato 3E del Regolamento Consob, così come modificato con delibera numero del 9 maggio In particolare, viene allegato sotto la lettera A, in unico inserto, l'elenco dei dati delle presenze in sala e, sotto la lettera B, l'elenco definitivo degli intervenuti. Il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita in unica convocazione ed idonea a deliberare su quanto all'ordine del Giorno. Prima di procedere alla trattazione degli argomenti all'ordine del Giorno, il Presidente ricorda che gli Azionisti devono comunicare sotto la loro responsabilità, qualunque patto o accordo, ai sensi e per gli effetti di cui al D.Lgs. n. 58/98, che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato. Il Presidente invita, pertanto, gli Azionisti presenti a comunicare l'eventuale presenza di accordi che comportino limitazioni all'esercizio del diritto di voto. Nessuno degli intervenuti chiede la parola. Lo stesso Presidente comunica quindi che, ad oggi, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 58/98, delle comunicazioni ricevute per la partecipazione alla Assemblea, delle risultanze del Libro Soci e dell'incasso dei dividendi relativi all'esercizio 2013, nonché tenuto conto che alla data odierna non sono pervenute richieste di conversione relative ai Prestiti Obbligazionari convertibili emessi dalla Società, risultano possedere azioni in misura superiore al 2% del capitale sociale i seguenti Azionisti dei cui nominativi, io Notaio, dò lettura: FONCIERE DES REGIONS S.A. (comunicazione 120) titolare di n azioni pari al 48,313% PREDICA S.A. (dividendo 2013) titolare di n azioni pari al 5,064% CACEIS BANK FRANCE (dividendo 2013) titolare di n azioni pari al 3,073%

5 Il Presidente ringrazia il Notaio ed informa che la Società, come noto, possiede n azioni proprie, pari allo 0,04% del capitale sociale. Al riguardo, egli precisa che, per tali azioni, il diritto di voto è sospeso ex art ter, 2 comma, del Codice Civile, ma le stesse sono state computate per il quorum costitutivo e non lo saranno per quello deliberativo ai sensi del medesimo articolo. Il Presidente comunica che gli Azionisti, o i loro rappresentanti, che da questo momento intendano allontanarsi, temporaneamente o definitivamente dall'assemblea, debbono darne comunicazione agli incaricati e registrarsi presso le postazioni all'esterno della sala. Il Presidente invita gli Azionisti che desiderano prendere la parola a far pervenire al tavolo della postazione di "voto assistito", consegnando alle persone incaricate, le richieste di intervento, utilizzando il modulo ricevuto all'ingresso in sala ed a contenere gli interventi in tempi brevi, al fine di consentire, a tutti coloro che lo richiedessero, di prendere la parola. Il Presidente ricorda, a tal proposito, che l'art. 6 del Regolamento assembleare prevede una durata massima di quindici minuti per ciascun intervento. Il Presidente dà quindi lettura dell'ordine del Giorno come precedentemente riportato Egli informa, altresì, che non sono pervenute né richieste di integrazione dell ordine del giorno né ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno, ai sensi dell art. 126-bis del D.lgs. n. 58/98, da parte di Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale. Egli comunica inoltre che sono state poste domande alla Società mediante l invio di una comunicazione per posta elettronica certificata e che la Società ha formulato le relative risposte in formato cartaceo; il fascicolo delle domande e delle risposte, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente, è a disposizione sul banco in fondo alla sala per tutti gli aventi diritto e viene allegato al verbale dell odierna Assemblea sotto la lettera C. Il Presidente propone quindi di avviare la trattazione del primo punto posto all Ordine del Giorno: Bilancio al 31 dicembre 2014 e relativa Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione. Relazione del

6 Collegio Sindacale sull'esercizio chiuso il 31 dicembre Distribuzione di dividendo agli Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il fascicolo a stampa contenente il bilancio e gli altri documenti viene allegato al presente verbale sotto la lettera D (in uno con la Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione MAZARS S.p.A.) mentre il fascicolo contenente tutte le relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del Giorno viene allegato al presente verbale sotto la lettera E. In considerazione del fatto che il fascicolo a stampa contenente le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sui singoli argomenti posti all ordine del giorno è stato già messo a disposizione degli aventi diritto, il Presidente propone alla Assemblea di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente argomento, nella sua globalità, con lettura, comunque, delle parti essenziali per un adeguata informativa agli Azionisti, non appena conclusa l illustrazione da parte dell Amministratore Delegato degli eventi più rilevanti che hanno caratterizzato l esercizio 2014, al quale cede la parola. L Assemblea approva la proposta del Presidente. Prende quindi la parola l Amministratore Delegato ingegner Aldo Mazzocco: Il 2014 è stato un anno importante, forse potremo definirlo l ultimo anno della crisi, qualora fossimo sicuri che ci sarà la ripresa. L azienda ha utilizzato quest anno di crisi per prepararsi ad una futura ripresa. La sintesi delle attività che sono state svolte nel 2014 dalla Vostra Società è riportata nelle slides che andrò ad illustrarvi. Sono state effettuate delle attività importanti e come vedete l Epra Recurring Net Income è salito da quasi 74 milioni di euro a 87 milioni di euro con un incremento del 18%, dovuto quasi interamente al risparmio sugli oneri finanziari; i tassi di interesse e gli spread nel 2014 hanno cominciato a scendere in modo vistoso e nel 2015 gli effetti saranno ancora più vistosi. Il Loan to Value è rimasto intorno al 50% e abbiamo ancora l obiettivo di ridurlo verso il 45%, ma l urgenza di ridurre il Loan to Value è diminuita dal momento che il costo del denaro si sta abbassando notevolmente. Lo abbiamo tenuto stabile soprattutto diminuendo le

7 vendite, che invece nel 2013 erano forse l obiettivo primario della azienda in un ottica di deleveraging. Questo non vuol dire che non continueremo a puntare ad un Loan to Value intorno al 45%, non appena ci aiuterà il mercato magari sostenendo i valori degli immobili. Il Triple NAV per share è sceso in modo vistoso, ma ciò è dovuto soprattutto all aumento di capitale che ha comportato un aumento del numero delle azioni. Il dividendo è stato mantenuto uguale per ciascuna azione, ma anche qui per effetto dell aumento delle azioni in circolazione da 1,9 miliardi a 2,2 miliardi circa distribuiremo come dividendo complessivo circa 50 milioni di euro anziché i 42 milioni di euro dell esercizio 2013; questo è un auspicio per il futuro, nella speranza che stiamo per uscire dai lunghi sei anni di downgrading che abbiamo vissuto. In questa slide vengono evidenziate le attività che sono state svolte. È stato ancora un anno molto focalizzato sulla capacità di riaffittare gli immobili ed in particolare gli uffici. Voi sapete che nel nostro patrimonio immobiliare abbiamo un 90% di uffici e un 10% di negozi. Mentre sui negozi, se sono ben posizionati, la domanda è ancora abbastanza buona, sugli uffici c è molta competizione. Mantenere i rents allo stesso livello dell anno precedente è difficile, soprattutto perché ci sono operatori concorrenti che tendono ad abbassare i canoni di locazione e la clientela, nel suo insieme, chiede sconti anche se poi non riesce ad ottenerli. L occupancy (Core portfolio), che è al 95,2%, è scesa di due punti rispetto al 2013, ma è soprattutto legata a un immobile di Torino che si è liberato: era molto grande, metri quadrati. Probabilmente lo venderemo e quindi l occupancy dovrebbe risalire. Quanto alle vendite, come Vi avevo accennato abbiamo realizzato 108 milioni di euro, sebbene avevamo annunciato al mercato un range di 350 milioni di euro di vendite. Poi, verso il mese di giugno, abbiamo deciso di non insistere troppo sulle vendite per difendere invece il valore, visto che i mercati finanziari si stavano allentando. Come al solito, vendiamo sempre in pareggio o in capital gain; lo abbiamo fatto perfino negli anni turbolenti 2012 e È stato fatto un importante lavoro di sviluppo, in particolare su quella che è la nuova sede di Luxottica in Piazzale Cadorna. Sono stati eseguiti 16 milioni di euro di lavori in quattro mesi, compreso agosto. È un piccolo miracolo che va ad aggiungersi a quello della Galleria Excelsior, delle Torri Garibaldi, sempre a Milano, e di Via Lugaro a Torino. L azienda conferma la sua capacità di trasformare immobili complessi in tempi ridotti,

8 rispettando anche le previsioni. Questo aiuta la possibilità di locarli nuovamente e la qualità del portafoglio immobiliare della Vostra Società. Tra l altro, l immobile di Piazzale Cadorna ha vinto subito un premio come edificio sostenibile 2014, perché Vi ricordo, anche se è un bruttissimo termine, che la verdizzazione del portafoglio è uno degli obiettivi nuovi, ma importanti a livello sia di Beni Stabili che di Gruppo. Infine, nel 2014 si è conclusa una operazione che è costata quasi due anni di lavoro, ma che ricentra strategicamente l azienda sul suo mestiere di Reit. L operazione riguardava la fusione di Beni Stabili Gestioni SGR, che aveva 1,7 miliardi di euro di assets under management. Era la nona di Italia con una massa insufficiente a garantire una economia di scala; si è fusa insieme con Polaris Real Estate SGR nella Investire Immobiliare SGR ed è nata la seconda SGR d Italia. Questo ha molto semplificato il business model del Gruppo e ciò è avvenuto in coincidenza con l approvazione della riforma del regime Siiq, che ha reso del tutto inutile avere una SGR propria per gestire i fondi. L operazione ha avuto una compiutezza strategica molto importante. Queste slides evidenziano la Performance finanziaria. Il costo del debito è sceso dal 4,56% del 2013 al 3,86% del 2014; nel corso di quest anno dovrebbe attestarsi verso il 3,13% circa, forse anche inferiore, quindi migliorerà di conseguenza la generazione di cassa. La lunghezza media del debito si è ridotta, ma attendendo un ulteriore miglioramento del costo del debito, abbiamo tenuto qualche tranche di debito corta; adesso invece la direzione finanziaria sta lavorando per allungare la durata del debito, in quanto la finestra in questo periodo è molto vantaggiosa. Un aspetto molto importante, a seguito della modifica della struttura finanziaria della Società, è che abbiamo raggiunto una fotografia praticamente perfetta della struttura del debito: metà banche e metà capital markets; da notare che tre anni fa avevamo solo banche. Durante la crisi del sistema bancario del 2012, questo ha messo pesantemente a rischio la capacità dell azienda di finanziarsi. Ritengo che ciò non succederà mai più perché la presenza ricorrente dell azienda nei capital markets ci consentirà comunque di accedere a mercati fuori Italia e anche fuori Europa. Inoltre, abbiamo di molto alleggerito la parte di immobili concessi in garanzia, per cui oggi abbiamo solo il 45% degli immobili che sono in garanzia dei finanziamenti, mentre una volta erano il 98% perché erano tutti a garanzia di mutui fondiari. Abbiamo quindi rifinanziato i 650 milioni di euro

9 della cartolarizzazione del 2002 che era legata al portafoglio Telecom. Questa cartolarizzazione, già pur essendo stata ristrutturata due volte negli anni scorsi per far fronte sia alla adozione degli IAS nel 2005 sia alla adozione del regime Siiq nel 2010, era diventata molto onerosa. Praticamente erano tre cupole, una sopra l altra con dei costi accessori, oltre al costo del capitale vero dei bond emessi, che portava il costo dell intera cartolarizzazione quasi all 8,7%. Quindi, nella primavera dell anno scorso, si è deciso di rifinanziare tutto approfittando della liquidità e delle buone condizioni sul mercato. Questo è stato realizzato con 500 milioni di euro di nuovo debito, 300 milioni di euro a lungo termine più 200 milioni di euro a breve temine, più 150 milioni di euro di aumento di capitale per far fronte al costo di smontaggio degli swaps legati alla cartolarizzazione, in modo da non alzare il Loan to Value sopra il 50%. Infine, nell esercizio 2014 Vi segnalo che siamo riusciti a riallinearci alle policy di gruppo e alle policy aziendali, che prevedono una rotazione ogni tre anni dei periti del patrimonio immobiliare. Abbiamo evitato di farlo negli anni 2012 e 2013 perché il mercato non aveva transazioni; quest anno lo abbiamo fatto. Quindi, abbiamo come periti Yard per gli immobili non Telecom, Jones Lang LaSalle per gli immobili Telecom e Reag American Appraisal per gli immobili retail. Il cambio dei periti non ha evidenziato scostamenti da valori precedenti e questo vuol dire che lo abbiamo fatto nel momento giusto. Esaminiamo ora queste slides che si riferiscono al patrimonio che è il cuore dell azienda. Abbiamo 250 immobili per un valore sempre superiore ai 4 miliardi di euro (4,092); il valore è rimasto stabile: è una somma algebrica tra vendite e svalutazioni sul negativo e investimenti per ristrutturazioni sul positivo. Il portafoglio che vedete qui rappresentato, (come facciamo nei workshop internazionali), per la metà (la parte non Telecom), è un core portfolio completamente affittato, ristrutturato, in gran parte sostenibile: quindi i gioielli dell azienda. La parte riportata a destra nella slide in esame è in gran parte costituita da immobili Telecom, quella che produce la maggior parte della cassa, ed è divisa in due blocchi con un algoritmo molto semplice: immobili grandi e immobili piccoli. Gli immobili grandi sono quelli affittati a Telecom fino al 2021 e 2027; gli immobili piccoli anche, e sono quelli molto più facili da vendere sui mercati retail. Poi abbiamo il progetto Symbiosis, che rappresenta il 4% del totale. L evoluzione della percezione del progetto Symbiosis è quasi la fotografia del mercato: nel 2007

10 eravamo costretti a cercare terreni dove poter costruire immobili ad uffici perché quelli da acquistare sul mercato avevano un rendimento sotto il 5%. Successivamente, tra il 2009 e il 2013, era meglio non parlare di progetti di sviluppo perché facevano fuggire investitori e banche. Ora siamo tornati in una situazione ideale e il fatto di poter costruire centoventimila metri quadrati di uffici sostenibili di nuova generazione, dentro il perimetro urbano di Milano, vicino tra l altro al museo della Fondazione Prada, è di nuovo una riserva di valore della Società. Siccome abbiamo fatto un piano suddiviso in dieci immobili, questo ci consente di essere molto flessibili e di seguire la domanda con uno, tre, cinque, sette edifici e non con delle torri che invece rischiano delle vacancy croniche. Alcuni dettagli del portafoglio che non è cambiato molto: forte concentrazione su Milano, Roma e le principali città italiane. Questa è la ragione per cui il nostro portafoglio ha resistito alla crisi per così tanti anni. Devo dire che queste piazze sono quelle che hanno resistito di più e sono quelle che stanno dando i primi segnali di ripresa. Gran parte del paese è ancora in sonno profondo. Il Core portfolio è per il 77% a nord, che sta andando ancora a una velocità diversa rispetto al resto del paese. Lo sviluppo è tutto a Milano e il Dynamic portfolio è per l 80% a nord. Questa è una garanzia di solidità del portafoglio e probabilmente della capacità di rimbalzare non appena i dati di mercato saranno più evidenti. Potete notare da questa slide, realizzata soprattutto per gli investitori stranieri, che la concentrazione su Milano entro le mura spagnole è quasi unica nel panorama europeo delle società Real Estate. Con riferimento al Rental Activity, il tema del 2015 è dato dalla ripartizione degli inquilini: sono tutti inquilini di primo rango, con cui abbiamo rapporti di lungo termine. Notate come nel 2021 la concentrazione di scadenza è per un miliardo e cento di euro; sono gli immobili Telecom, che rappresentano metà dei nostri affitti. Stiamo lavorando per dare visibilità a questo portafoglio. Sei anni sembrano tanti, ma rappresentando gli immobili Telecom la metà dell azienda bisogna muoversi per tempo. Questa slide evidenzia i puri dati finanziari, che avete già letto perché sono stati pubblicati. La parte ricorrente è il forte miglioramento che deriva dagli oneri finanziari; abbiamo il NAV per share che scende per l aumentato numero delle azioni. La ristrutturazione sia della SGR che della cartolarizzazione di IMSER ha comportato delle perdite

11 non ricorrenti, alcune delle quali non monetarie; però è tipico di qualsiasi ristrutturazione che bisogna pagare dei ticket. Come da un po di anni diciamo, l azienda è focalizzata sulla stabilizzazione, visibilità e crescita dell Epra Recurring Net Income, che è il parametro su cui vengono valutati i Reits europei; da questo punto di vista i miglioramenti sono evidenti. Vedete quindi una evoluzione del valore del portafoglio. Praticamente si legge la crisi, anche se le oscillazioni sono molto limitate: rispetto alla caduta dell 1,4% a fine 2013 siamo in leggero recupero. Per quanto riguarda il Triple NAV vedete che la variazione assoluta non è molto rilevante; va giù del 17% per azione per effetto dell aumento del numero delle azioni. Notate come il NAV varia: aumenta per il risultato ricorrente (87,2 milioni di euro), scende poi per la distribuzione di metà di questo risultato in forma di dividendi e poi abbiamo l aumento di capitale che è andato a compensare lo smontaggio dei derivati sulla cartolarizzazione. Abbiamo, infine, le fluttuazioni dei titoli convertibili che vanno a mark to market e non sono sempre intuitivi. Questa slide mostra la struttura finanziaria: questo è il settore che ci ha dato i risultati più evidenti nel Vedete il perfetto bilanciamento tra bonds e banche. Ovviamente la platea delle banche con il passare della crisi si è riaperta: siamo tornati a lavorare con una trentina di banche, mentre nel primo trimestre del 2012 eravamo rimasti con due. Questo per dire cosa succede quando c è volatilità sui mercati. Il 2015 lo stiamo completamente rifinanziando. Il 2017 è scarico e quindi tra un po lavoreremo sui bond che vanno a scadenza nel 2018 e Quanto all outlook, abbiamo impiegato due anni, il 2010 e il 2011, per diventare una Siiq, il che significa non solo avere un certo regime fiscale, ma anche lavorare sulla visibilità dei dividendi e dei ricavi ricorrenti, ossia lavorare sui benchmark internazionali e avere una struttura finanziaria sempre più stabile per diventare un Bond Proxy. Nel 2012 e 2014 abbiamo approfittato delle schiarite sui mercati finanziari, per far uscire dal bilancio consolidato del gruppo le società Beni Stabili Property Service e Beni Stabili Gestioni SGR. Le attività non strettamente strategiche sono state trasformate in aziende di cui deteniamo degli stakes e, questo, ci dà la possibilità di avere servizi ad alto livello senza appesantire la azienda con la struttura. Questo fa sì che le 66 società sono scese a 15 circa; il personale, che nel 2001 era di 220 unità, adesso è sceso a 58. Abbiamo

12 una struttura finanziaria diversificata e flessibile. Abbiamo ormai un accesso frequente sui capital markets, anche se non abbiamo ancora un rating, e ciò è abbastanza inusuale. Oggi ci stiamo preparando per quello che speriamo sia un nuovo ciclo, che non ci aspettiamo roboante; ma, se anche fosse un ciclo moderato, sarà sufficiente che duri qualche anno in modo da consentirci di consolidare delle buone politiche industriali. Comunque Beni Stabili affronta questo nuovo ciclo con una presenza di mercato dominante e completamente diversa da quella del 2006, con una organizzazione semplicissima e un sistema operativo basato sui migliori modelli europei, con una struttura finanziaria flessibile e competitiva. C è stato un forte miglioramento del regime Siiq in Italia, approvato dal governo, ma che è il frutto di un lavoro di tre anni di collaborazione sia con il governo Letta che con il governo Renzi. Questo ha portato l Italia ad essere il miglior paese europeo in termini di norme sui Reits. La situazione italiana è un po migliorata per il calo dell euro, il calo del prezzo del petrolio e i tassi bassi che al momento stanno dando al paese la possibilità di crescita. Il progetto Symbiosis a Milano è la vera risposta alla domanda su cosa farà Beni Stabili sul mercato. Su quell area costruiremo centoventimila metri quadrati di edifici nuovi, li affitteremo e siccome alla fine rappresenteranno 450 milioni di euro di valore, pari circa ad un 12% del portafoglio che verrà così migliorato. L assemblea è chiamata ad approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire 0,022 euro per azione, per un totale di 50 milioni di euro (49,9), con un aumento del 19% in termini assoluti rispetto all anno precedente. In termini di pay out ratio, quest anno siamo un po più alti, ma tenete presente che gli effetti della ristrutturazione finanziaria dovrebbero generare quasi 30 milioni di risparmi sulla partita finanziaria e l anno prossimo avremo anche ultimato il pagamento della exit tax, che ammonta a circa 20 milioni di euro l anno. Quindi la Società è in grado di generare cassa e l ammontare di questo dividendo non rappresenta certo un azzardo, mentre forse lo è stato nel 2012; adesso la Società è assolutamente in grado di sostenerlo, anzi speriamo di aumentarlo negli anni futuri. Ho terminato e restituisco la parola al Presidente. Il Presidente ringrazia l ingegner Mazzocco per avere presentato i principali dati di andamento della Società

13 nell esercizio 2014 e dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione. Come esposto nel bilancio al 31 dicembre 2014 e nella Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, l esercizio chiude con una perdita netta di Euro ,35. Tale risultato, come risultante dal paragrafo 6 delle note ai prospetti contabili al 31 dicembre 2014, include, ai sensi della normativa di riferimento delle Società di investimento immobiliare quotate, un utile della gestione esente pari ad Euro ,93 ed una perdita della gestione imponibile pari a Euro ,28. Conseguentemente, ai sensi della normativa di riferimento, non sussiste alcun obbligo in capo alla SIIQ di distribuzione del risultato della gestione esente. Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che il risultato dell esercizio è stato significativamente influenzato da partite straordinarie e non ricorrenti, in assenza delle quali sarebbe risultato positivo, propone, subordinatamente all approvazione del bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e come già dettagliatamente illustrato nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione stesso, di adottare le seguenti deliberazioni: l Assemblea - esaminato il bilancio al 31 dicembre 2014 che include la Relazione degli Amministratori sulla Gestione; - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell art 153 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58; - preso atto della Relazione della Società di Revisione Mazars S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39, delibera - di approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 e la relativa Relazione degli Amministratori sulla Gestione; - di coprire integralmente la perdita dell esercizio 2014 pari a ,35 Euro utilizzando: i) per ,59 Euro la riserva di utili per prestiti obbligazionari; ii) per ,41 Euro la Riserva di utili per rivalutazioni legge 266/2005; iii) per ,35 Euro la Riserva di capitale inclusa nell avanzo di scissione; - di riclassificare per ,77 Euro la Riserva sottoposta al regime di indisponibilità previsto dall art. 6 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, incrementando per pari importo la Riserva di utili non distribuiti;

14 - di distribuire agli Azionisti un dividendo di Euro 0,022 per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione al momento dello stacco della cedola, al netto delle azioni proprie in portafoglio a tale data. Sulla base delle azioni in circolazione (n ), al netto delle azioni proprie in portafoglio (n ), il dividendo complessivo ammonterebbe ad Euro ,49 da prelevare: i) per Euro ,78 dalla Riserva di utili non distribuiti; ii) per ,71 Euro dalla Riserva di capitale inclusa nell avanzo di scissione. Il dividendo verrà messo in pagamento, contro stacco cedola n. 19 in data 4 maggio 2015, a partire dal 6 maggio Si precisa che, ai sensi della normativa vigente, la legittimazione al pagamento degli utili è determinata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del primo giorno di liquidazione successivo alla data di stacco della cedola (record date: 5 maggio 2015); - di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessun escluso o eccettuato, procedano alla formalizzazione di tutti gli adempimenti e formalità connesse all esecuzione della presente delibera.. A questo punto, il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale dott. Marcellino Bortolomiol, a dare lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale. Prende quindi la parola il dott. Marcellino Bortolomiol che dà lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale: Signori Azionisti, sulle attività svolte nel corso dell esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con la comunicazione n del 6 aprile 2001 e s.m.i., è stato ampiamente riferito nei 21 punti della Relazione del Collegio. Il Collegio quindi, posto quanto sopra, sulla base dell attività di controllo svolta nel corso dell esercizio, non rileva motivi ostativi all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 ed alle proposte, formulate dal Consiglio di Amministrazione, relative, tra l altro, sia alla copertura integrale della perdita di esercizio sia alla distribuzione di dividendo agli Azionisti. Dopo avere ringraziato il dott. Bortolomiol per il suo

15 intervento, il Presidente, comunica, infine, che la Società di Revisione Mazars S.p.A. ha effettuato la revisione dei documenti contabili della Società, in conformità alla vigente normativa, senza rilievi e che tale Relazione è inserita nel fascicolo di bilancio che Vi è stato consegnato. Precisa che essa, per l attività di revisione dei Bilanci di esercizio e consolidato, per la revisione contabile limitata della Relazione Semestrale e per l attività di controllo ai sensi dell art. 155 del D.lgs. 58/98, ha impiegato, complessivamente, n (tremilatrecento) ore, per un corrispettivo totale di Euro (duecentodiciannovemila quattrocentoottantadue) oltre al rimborso delle spese vive sostenute (Euro ), al contributo CONSOB (Euro ) e all IVA (Euro ), in conformità all incarico conferito dall Assemblea del 22 aprile Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul presente argomento posto all'ordine del giorno riguardante il bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 e la proposta di distribuzione del dividendo. Intervengono gli azionisti di seguito indicati. Prende la parola l azionista Walter Rodinò: Signor Presidente, come l ingegner Mazzocco ha avuto modo di evidenziare recentemente in un suo intervento su una rivista specializzata e come tra l altro ha sottolineato nella sua relazione introduttiva, stiamo assistendo alla convergenza a livello nazionale di una serie di fattori che fanno ben sperare in una decisa inversione di tendenza del settore: da una parte le importanti riforme strutturali e il ritorno di interesse da parte di investitori istituzionali, dall altra una ripresa dell economia interna e anche dell erogazione dei mutui. È di oggi la notizia di un boom (più 50%) dei mutui casa erogati. Mi pare evidente che di tale miglioramento beneficeranno tutti i soggetti che a vario titolo sono interessati al settore e in primis Beni Stabili, un gruppo che è stato parte attiva e propositiva di quelle riforme importanti e che ha raggiunto le dimensioni e le capacità che oggi tutti noi possiamo apprezzare. Si dice che l economia in generale, e il settore immobiliare in particolare, debbano ripartire. Sono azionista da molti anni di questa Società e credo che Beni Stabili di fatto non si sia mai fermata; lo dimostra il bilancio che oggi siamo chiamati ad approvare: bilancio di una società che è riuscita a reagire alla crisi congiunturale. Ne sono testimonianza lo sottolineava prima l amministratore delegato la struttura finanziaria più semplificata e potenziata,

16 l ottimo bilanciamento tra bond e banche, ma anche la riduzione del costo medio del debito. Anzi chiederei se sono prevedibili ulteriori margini di miglioramento su questo fronte. Coerentemente con il suo business, Beni Stabili ha costruito e portato avanti importanti progetti di sviluppo. Quello più interessante è forse il progetto Symbiosis, cui faceva riferimento prima l amministratore delegato, che copre un area che, come voi stessi avete scritto nella relazione, rappresenta quasi un distretto della città di Milano: un area interessante dal punto di vista della localizzazione, un progetto che assume una valenza strategica ancor più interessante se si pensa all Expo e, come si è ricordato, alla prossima inaugurazione del museo di Prada. Credo che la riunione di quest oggi possa essere una occasione ulteriore per avere un aggiornamento sullo sviluppo del progetto Symbiosis. Prende la parola l azionista Giorgio Vitangeli: Signor Presidente, qualche esitazione ce l ho perché è vero che stanno aumentando le operazioni di mutuo soprattutto per il settore residenziale, ma forse per il settore degli uffici occorrerà che parta l economia sottostante. Mi ha gelato un po poi il rapporto di Bankitalia che ha detto - ma si riferiva, immagino, al settore residenziale - che i valori degli anni della bolla non torneranno. Vien da dire: crepi l astrologo. Comunque Banca d Italia è Banca d Italia e quindi non me lo permetto. Dicevo che al primo esame vedevo delle cifre tutte positive: mi riferisco ovviamente alla gestione operativa ordinaria, al risultato operativo in crescita, agli oneri finanziari in diminuzione, a un risultato netto finale che rapportato a quello dell anno scorso evidenziava un netto miglioramento; poi alla fine parlo a livello di gruppo c è quel passivo di 231 milioni di euro, che peraltro si spiega facilmente con il costo del pagamento anticipato della cartolarizzazione IMSER e con l effetto del decreto Salvaitalia. Due osservazioni: decreto Salvaitalia che ci costa 62 milioni di euro; figuriamoci se era Fossaitalia. Non capisco come funziona questa storia: che un decreto fatto per migliorare certi settori, alleggerire certi pagamenti fiscali, a noi costa 62 milioni di euro. Se ci fosse un chiarimento su questo le sarei grato. Poi la cartolarizzazione. Mi pare che si sia approvata qui la regola aurea di Machiavelli: il male tutto d una fiata, il bene a poco a poco. Il gruppo si carica di 172,4 milioni di euro per disinnescare i

17 derivati connessi a tutte quelle tre cupole. E mi pare di aver capito che questo onere una tantum comporta dei benefici che si allungano nel tempo, anno dopo anno; appunto: il bene a poco a poco e speriamo sempre di più. Ho già accennato al mercato immobiliare e pensavo di farle una domanda, ma ha già dato ampiamente le risposte: si capisce bene dal suo intervento che lei pensa che siamo in effetti al giro di boa. D altronde la dichiarazione che ha fatto dopo che è stato annunciato il risultato di bilancio, cioè che Beni Stabili si apprestava in buone e migliorate condizioni ad affrontare il nuovo ciclo dell edilizia, parla chiaramente. Speriamo che abbiate ragione. Prende la parola l azionista Gianfranco Caradonna: Vedendo i dati del bilancio per l ennesima volta mi viene da dire che più che Beni Stabili è Beni Stabili non fermi, nel senso che di questa Società si può dire tutto fuorché che sia stabile, anzi è in continuo movimento in modo positivo. La prima domanda era sull operazione della SGR, che mi sembra molto importante per la Società; potrebbe essere stata vista come un uscita da un settore e invece mi sembra un operazione strategica, per cui se può dirci qualcosa di più potrebbe essere utile. Poi si è parlato di sviluppo e lei ha accennato a Symbiosis. Vedendo il piano industriale di Carige, l altro giorno, uno dei punti cardine è la vendita di immobili strumentali e non strumentali. Nel caso ripartisse anche questo tipo di operazioni, noi possiamo partecipare o saremmo già focalizzati o impegnati con Symbiosis? Questo tipo di operazioni non ci vedrà partecipare oppure sì? Partendo dalla ripresa, lei ha detto che è l anno di Expo; visto come sta partendo Expo non so come ripartirà il nostro paese. Devo dire che noi Expo l abbiamo fatta: se non sbaglio è stato consegnato Expo Village Le chiedo se magari può dirci qualcosa anche su questo, perché è un progetto che mi sembra molto interessante. Tra i punti della ripresa lei ha sottolineato l importanza della legge urbanistica che era firmata dal ministro Lupi. Ahimè, abbiamo visto quello che è successo: ora non c è più. Volevo capire se il cambio di ministro possa rallentare eventualmente l iter della legge e la ripresa. Ho visto che le società di rating continuano a guardarci in modo positivo; adesso ci segue anche Merrill Lynch. Ho sempre dei dubbi sulle agenzie di rating, però mi sembra che adesso siamo coperti anche da Merrill Lynch che ci ha dato subito un buy e, se il buongiorno si vede

18 dal mattino, speriamo che con Merrill Lynch il rapporto sia buono. Un progetto dal quale sono contento che siete usciti, più che altro per la mia fede sportiva, è il progetto Continassa con la Juventus su cui, insisto, io ho un conflitto di interessi in questo caso; però le chiedo se magari ci può dire qualcosa. Un altra domanda era sull acquisto famoso del Qatar dei palazzi a Porta Nuova. Le chiedo se può fare un commento a dimostrazione del ritorno di interesse degli investitori esteri sull Italia, anche se è vero che è un competitor eventuale che potrebbe essere maggiore. Una domanda sulla legge sulle Siiq. Anche qua avete accennato ai vantaggi che potrebbero derivarci: mi sembra che ci siano state delle modifiche importanti dal punto di vista fiscale, per cui questo fatto, al di là del mercato, dovrebbe impattare positivamente sul nostro business. E poi una domanda da un milione di dollari, che non le darò anche se mi risponde: quando vedremo la inversione delle valutazioni degli immobili? Cioè la vera ripresa, secondo me, ci sarà quando inizieremo a vedere che da un anno all altro gli immobili vengono rivalutati, il che per noi comporterebbe vantaggi importanti. Prende la parola l azionista Davide Reale: Ingegner Mazzocco, ricordo con piacere, in una delle scorse occasioni, le sue parole quando lei disse letteralmente che ci troviamo di fronte alla nostra azienda che è stata rifondata. Lei disse proprio così: una azienda rifondata negli ultimi tre anni, quando le cose in effetti ci avevano messo sul chi va là, per così dire. Tutto ciò è stato confermato dagli eventi; ne è fotografia la quotazione che, grazie alle comunicazioni attente e precise, agli analisti, al mercato, ha fatto sì che il nostro titolo, dopo quel segnale basso di periodo, ha ripreso a marciare, come deve avvenire per una società che opera nel settore immobiliare, senza grossi sussulti, sia in alto sia in basso. Ho solo un quesito dal punto di vista prettamente prospettico in visione futura. Leggevo nei vostri comunicati che ci concentriamo sempre nel nostro core business di Property Company Siiq e, in effetti, va un plauso nella selezione che abbiamo della nostra clientela, perché bisogna fare selezione sui clienti soprattutto negli ultimi anni che sono sotto i nostri occhi. Conserviamo una presenza ancor più competitiva nel fund management e qui mi domando: come si concilia questa presenza con la neutralità di risultati? Leggevo nel

19 vostro comunicato che parlate proprio di sostanziale neutralità di stato. Allora quale è la sua opinione? Effettivamente non tutti, me lo lasci dire, sono bravi come lo siamo stati noi. Ecco, vorrei sapere la sua opinione in proposito. Vi ringrazio e un in bocca al lupo per le sfide future. Risponde l Amministratore Delegato ingegner Aldo Mazzocco: Proviamo ad essere sintetici. La prima domanda: migliorerà il costo degli oneri finanziari? Sicuramente sì, sia perché abbiamo migliorato la struttura finanziaria, sia perché la tendenza è ancora al ribasso: ci stiamo avvicinando allo zero, quindi c è un limite fisico oltre il quale non si va. Il 2015 dovrebbe dare evidenza di pieno impatto di questo miglioramento. La ripresa del mercato dei mutui che riguarda il residenziale è anche frutto del fatto che le principali banche, Unicredit e Intesa, hanno ricostituito il capitale, sono rientrate della sovraesposizione Real Estate che avevano e poi hanno risposto anche alle sollecitazioni del governo per riprendere una politica di erogazione alle famiglie. È un mercato che non ci tocca perché noi facciamo uffici e retail, ma indubbiamente contribuisce al benessere del paese e quindi al miglioramento del quadro economico generale. Il fenomeno è vero, non è finto, non è dovuto a rifinanziamenti ed è molto legato alla fiducia delle famiglie, perché, a parte la disponibilità delle banche a concedere mutui, bisogna che poi le famiglie abbiano voglia di richiederli. In questo senso sta spingendo tutta l azione del governo. Beni Stabili, che ha anche la presidenza di Assoimmobiliare nella mia persona, fa un gran lavoro di concerto con il governo per creare questo clima, eliminando le finte leggende che ancora popolano il nostro paese e cercando di andare sui fondamentali. La regola base è che i soldi vengono dati ai progetti buoni e non, come in passato, a ogni sorta di progetto, perché poi lì nascono le sofferenze. Il nostro mercato non è ancora in ripresa. La domanda di uffici è ancora abbastanza limitata. C è da dire però che le aziende più sane e anche internazionali stanno approfittando di un mercato favorevole per riorganizzarsi. Quindi è un gioco strano, un mercato diverso dal passato: chi cerca una nuova sede da ventimila metri quadrati ne sta lasciando quattro per un totale di trentamila. La mia sensazione è che il mercato degli uffici, dopo sei anni di guerra, sia molto diverso da quello di prima. Quindi c è un tema di innovazione del prodotto, di obsolescenza dello stock che ancora non è percepito complessivamente.

20 Beni Stabili però si è collocata su queste posizioni. Tre anni fa abbiamo aperto un ufficio innovazione prodotto interno all azienda, che ci svincola dalle fantasie degli archistar e ci consente di realizzare un prodotto come una industria di automobili: guardiamo quello che serve e non quello che qualcuno vuole per farsi un monumento. Questo tiene giù i costi perché il cliente non è alla ricerca di lusso: è alla ricerca di prodotto cool. Questo è molto simile anche in altri prodotti. Il dopoguerra è diverso dall anteguerra: meno marmo, più cartongesso, che deve essere drammaticamente efficiente. Questo è un tema molto caldo che sta emergendo operativamente. Da questo punto di vista, avere la possibilità di costruirsi centoventimila metri quadrati - che sono tre volte le Torri Garibaldi, per intenderci - non è che sia poco. È vero che a volte si dice che a Milano ci sono un milione e ottocentomila metri quadrati di uffici sul mercato che non verranno mai riassorbiti, ma non sono tutti uguali, per cui abbiamo la possibilità di fare il primo prodotto di nuova generazione, mentre tutti gli altri hanno un prodotto o di vecchia generazione, compresa City Life e Porta Nuova, o di obsoleta generazione, che sono quelli di prima. Se è vera questa idea che al momento è ancora una intuizione, dovremmo essere sulla frontiera della competizione. Ovviamente bisogna mantenere un rapporto estremamente competitivo tra costi e prezzi, perché la domanda è esigente. Da questo lato però non abbiamo perso tempo e siamo all avanguardia. Per quanto riguarda la domanda sulle perdite, è giusta la citazione di Machiavelli. La dico come l ha detta un consigliere di Foncière des Régions a Parigi: quattro eventi positivi hanno generato quattro perdite. Il primo evento positivo è la riforma del regime Siiq, perché la perdita deriva da una appostazione contabile legata al fatto che anche in Italia i capital gain non sono più tassati per le Siiq. Questa è una misura talmente prociclica che non l avevamo neanche chiesta come associazione Assoimmobiliare, però il governo ha voluto adeguare il nostro regime ai migliori regimi europei, per cui da adesso in avanti le Siiq non pagano più le imposte sulle plusvalenze. Quindi è un fatto positivo, ma in questo momento non abbiamo plusvalenze, per cui non si vede; ma intanto abbiamo una uscita straordinaria per un importo di circa 62 milioni di euro. Il secondo fatto è l abbassamento del costo del denaro, storicamente ai livelli minimi (qui siamo sui minimi degli ultimi centocinquanta anni), che ci ha dato la possibilità di rifinanziare una vecchia struttura del