Making Business Easier. Roma, Aprile 2008 Documento strettamente riservato e confidenziale

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1 Making Business Easier SPAC Special Purpose Acquisition Corporation Roma, Aprile 2008 Documento strettamente riservato e confidenziale

2 Indice 1. INTRODUZIONE a. Descrizione: cosa sono e a cosa servono b. Quick Facts c. Vantaggi e svantaggi 2. FUNZIONAMENTO a. Costituzione b. Warrants c. Il trust d. Listing e. Acquisizione del target f. Scioglimento 3. SPONSOR a. Profilo b. Impegno finanziario richiesto e condizioni di lock-up 4. MERCATI DI QUOTAZIONE a. Le origini delle SPAC e i loro mercati di quotazione b. I requisiti di quotazione presso i diversi mercati c. Le proposte del NYSE e del NASDAQ 5. UNDERWRITERS 6. IL MERCATO 7. RENDIMENTI 8. CASE STUDY 2

3 1. Introduzione 3

4 Descrizione: cosa sono e a cosa servono Le Special Purpose Acquisition Corporations (SPACs) sono veicoli d investimento costituiti specificatamente per raccogliere capitale al fine di effettuare operazioni di fusione e/o acquisizione di aziende. In pratica, una SPAC è una scatola vuota costituita appositamente per essere collocata in borsa tramite una IPO allo scopo di raccogliere i fondi necessari ad effettuare specifiche operazioni di M&A. Al momento dell accesso ai mercati regolamentati, la SPAC deve fornire agli investitori una informativa generale riguardo al tipo di operazione di aggregazione che intende porre in essere: settore industriale, caratteristiche del target, aree geografiche d interesse, ecc. La prassi richiede che i soci promotori della SPAC costituiscano la società, facciano parte del management team e acquisiscano una partecipazione (al valore nominale) pari in genere a circa il 20% del Capitale Sociale. Il restante 80% del Capitale Sociale verrà ceduto al mercato in sede di IPO. Il capitale raccolto in sede di IPO viene versato in unfondofiduciarioindisponibile fino alla conclusione dell operazione di acquisizione a cui è finalizzata la SPAC. Per la conclusione dell operazione di fusione o di acquisizione è richiesto il consenso della maggioranza degli azionisti. L azionista che, nonostante la conclusione dell operazione, abbia negato il suo consenso, ha il diritto di richiedere la restituzione del capitale versato Le SPAC hanno un periodo di vita limitato in media a mesi dall IPO. Entro tale periodo, la SPAC è tenuta a firmare una lettera d intenti finalizzata alla fusione o acquisizione con una società oggetto dell investimento. In caso contrario, la SPAC deve essere sciolta e agli azionisti viene rimborsato il capitale versato. Per creare valore, il management promotore della SPAC dovrà avere ampia esperienza sia in campo operativo, necessario a gestire la società post-fusione/acquisizione, che in campo finanziario, per seguire con successo l operazione di fusione/acquisizione. 4

5 Quick facts (1) Le SPACs possono essere sottoscritte sia da investitori istituzionali che da investitori retail. In particolare, ci sono gruppi di hedge funds che sono specializzati nell investimento in SPACs. Le SPACs offrono agli investitori l upside potential derivante da una acquisizione di successo accanto alla downside protection derivante dal fatto che il capitale è depositato in un fondo fiduciario indisponibile e che l acquisizione deve ricevere l approvazione della maggioranza degli azionisti. I promotori di una SPAC sono solitamente manager di grande standing con track record di successo ed elevata credibilità nei confronti del mercato azionario. I mercati finanziari sui quali risultano attualmente quotate delle SPAC sono l American Stock Exchange e l Over the Counter Bulletin Board negli USA, l Alternative lalternativeinvestment Market a Londra, e l Euronext di Amsterdam Tra i principali underwriters attivi sul mercato americano si evidenziano Deutsche Bank Securities; Merrill Lynch & Co; JPMorgan; Lazard; Citi; UBS; Bear Stearns. Il mercato dll delle SPAC ha beneficiato i di un importante sviluppo soprattutto negli ultimi li i3 anni con volumi di nuove emissioni cresciuti dai $2,0 mld del 2005 ai $10,0 mld del Rendimento medio offerto dall investimento in SPAC : In assenza di operazioni di acquisizione, circa l 1% dall IPO. In caso di acquisizione: dall IPO all annuncio dell operazione, circa il 7% In caso di acquisizione: dall IPO alla conclusione dell operazione, circa il 15% ma con una deviazione standar dei rendimenti pari al 60% 5

6 Quick facts (2) SPAC maths: Prezzo di una unità di capitale: $10.00 Le unità di capitale si compongo generalmente di 1 azione + 1 warrant. Inmedia, circa il 98% dl del capitale raccolto insede di IPO è depositato inuntrust. Il restante 2% serve a finanziarie il funzionamento della SPAC nel suo periodo di esistenza. Post IPO le azioni di una SPAC quotano ad un valore di circa $7.00-$8.00 mentre i warrant a circa $1.00. L investitorei può conservare il warrant e decidere di esercitarlo successivamente in casovenga effettuata una operazione di acquisizione in modo da beneficiare di una leva aggiuntiva di profitto (post-annuncio di una operazione le SPACs hanno beneficiato di un rialzo di prezzo in media del 7%). Oppure può decidere di venderlo (prezzo medio dei warrant post IPO di circa $1.00) in modo da ridurre leggermente la base di costo della propria posizione e ridurre la propria diluizione nel caso la SPAC non riesca a concludere con successo una acquisizione. Il processo di acquisizione : Costituzione della SPAC e raccolta del capitale tramite IPO. Identificazione del target, firma della lettera d intenti. Road show. Assemblea dei soci per il consenso all operazione di acquisizione. Due quorum deliberativi minimi: Approvazione dell operazione da parte della maggioranza del capitale sociale. Richiesta di restituzione del capitale versato da parte di non più del 30% degli azionisti. 6

7 Vantaggi e svantaggi I vantaggi delle SPACs sono i seguenti: l azienda target oggetto dell acquisizione/fusione ottiene immediatamente lo status di azienda quotata senza dover sostenere i costi e le tipiche procedure di ammissione al mercato dei capitali; l azienda target veicolata sul mercato dei capitali può anche non avere i requisiti d ammissione al mercato stesso; la possibilità - nel caso i promotori siano anche i soci dell azienda target - di monetizzare parte delle proprie azioni mantenendo un ruolo attivo nel management team; tutte quelle situazioni in cui investitori privati ricercano delle way-out, o in quei casi in cui tramite la SPAC si offre un unica soluzione per reperire liquidità, costituire capitale di rischio, coinvolgere e motivare un management team di alto profilo. Gli svantaggi delle SPACs sono i seguenti: la SPAC - in virtù dello status di public company - deve soddisfare i requisiti imposti dall autorità di controllo della Borsa presso la quale è quotata e sottostare alla relativa regolamentazione; gli aderenti all iniziativa subiscono una diluizione di circa il 20%; l effetto diluizione è ridotto dal fatto che generalmente la transazione effettuata è più grande della SPAC e quindi o viene utilizzata la leva finanziaria oppure viene emesso ulteriore capitale; le SPAC non sono adatte ad acquisire un azienda quotata in quanto il premio di takeover sommato alla diluizione della SPAC rende l operazione poco conveniente; i promotori dell iniziativa sono soggetti ad un preciso vincolo temporale che li obbliga a concludere un operazione di aggregazione g aziendale entro un periodo di circa mesi. 7

8 2. Funzionamento 8

9 Costituzione Le SPAC vengono costituite da un promotore generalmente definito Sponsor. La costituzione impegna lo Sponsor ad un apporto limitato di risorse finanziarie in quanto, in sede di costituzione, le azioni vengono sottoscritte al loro valore nominale, pari solitamente ad un millesimo del prezzo richiesto in sede di IPO. Successivamente alla costituzione, lo Sponsor delibera un aumento di capitale comprensivo di sovrapprezzo a servizio dell IPO tale da mantenere, post-ipo, una partecipazione pari a circa il 20% del capitale. L assemblea delibera anche l emissione di un numero di warrant analogo al numero di azioni di nuova. In sede di IPO sono offerte sul mercato le UNITs. Ogni UNIT è composta da una azione e da un warrant. Solitamente,i warrant sono negoziati sullo stesso mercato di negoziazione delle azioni. I warrant potranno, a discrezione del socio, essere scissi dall azione e venduti separatamente sul mercato. UNIT Collocate in sede di IPO ad un prezzo solitamente pari a 10 $ WARRANT Negoziati sul mercato a circa 1 $ sono esercitabili solitamente ad uno strike-price di 7,5 $ AZIONE Danno il diritto di voto per l approvazione dell acquisizione 9

10 Warrants I warrant danno diritto al socio di sottoscrivere nuove azioni dell emittente ad uno strike price solitamente inferiore del 25% rispetto al prezzo di collocamento delle azioni. Anche lo Sponsor entrerà in possesso di warrant ma deve acquistarli. Lo Sponsor, infatti, non acquista mai UNITs in quanto sottoscrive le azioni della SPAC in sede di costituzione (al valore nominale). Il principale esborso finanziario sostenuto dallo Sponsor avviene in sede di IPO ed è costituito proprio dal costo per l acquisto dei warrant. Il warrant è esercitabile solo a seguito del completamento dell acquisizione per la quale la SPAC è stata quotata, o successivamente ad una scadenza temporale minima indicata nel prospetto informativo (generalmente pari ad 1 anno). Il warrant costituisce per i nuovi soci e per lo Sponsor uno strumento per incrementare la redditività dell operazione. In caso di aumento del prezzo dell azione a seguito del completamento dell acquisizione i detentori di warrant potranno monetizzare il capital gain risultante dalla differenza fra il prezzo di mercato delle azioni e lo strike-price del warrant. In alcuni casi specifici, i warrant sono richiamabili dall azienda all occorrere di determinate condizioni. Nel regolamento dei warrant, infatti, può esservi l indicazione lindicazione di un lock-in price ovvero un livello di prezzo dell azione oltre il quale la SPAC ha il diritto di riacquistare la totalità dei warrant in circolazione ad un prezzo solitamente pari ad 1 centesimo di euro. Nel caso in cui la SPAC non effettui nessuna acquisizione entro il termine della sua vita utile, si procede alla liquidazione della stessa ed i warrant perdono di valore. 10

11 Il trust I mezzi raccolti attraverso il collocamento sul mercato delle UNITs vengono versati quasi interamente in un trust ovvero in un fondo a vincolo di destinazione specifico e come tale indisponibile. In media, il 98,0% dei mezzi raccolti in sede di IPO vengono versati nel trust. Vengono lasciati a disposizione della società i mezzi strettamente necessari per il finanziamento dell operatività necessaria alla ricerca del target ed alla realizzazione delle attività di due diligence. Il trust è un elemento caratteristico della struttura delle SPAC e rappresenta una importante garanzia per l investitore. I mezzi apportati al trust sono indisponibili ibili per l azienda sino al momento dll della dlib delibera dell acquisizione che avviene tramite specifica approvazione da parte dell Assemblea dei Soci. Le risorse apportate al trust vengono investite in attività prive di rischio e in media, in un orizzonte temporale di mesi, conseguono un rendimento netto che accresce il capitale fino a raggiungere il % dei mezzi raccolti. 11

12 Listing L accesso ai mercati dei capitali è uno dei passi fondamentali per le SPAC e, solitamente, avviene nell arco di 2/4 mesi dalla data della sua costituzione. La procedura di listing è addirittura più agevole di quella di una normale società quotanda in quanto l azienda è di recentissima costituzione, non svolge attività operativa di alcun genere, non ha un bilancio da certificare, e non deve presentare alcun business plan. Il primo step riguarda la nomina degli advisor finanziari e lagali, dello sponsor, e della società di revisione. Quindi è necessario presentare domanda di ammissione in borsa. L approvazione da parte della borsa dipende dai criteri da questa stabiliti per l ammissione al proprio mercato di quotazione. Attualmente, gli unici mercati che ammettono la quotazione delle SPAC sono l American Stock Exchange (AMEX) e l Over the Counter Bulletin Board (OTCBB) negli USA, l Alternative Investment Market (AIM) a Londra, e l Euronext (NYX) diamsterdam. sed Ottenuta l autorizzazione alla quotazione, viene pubblicato il Prospetto Informativo. Il Prospetto deve indicare i termini dell operazione, incluso il numero di azioni, il prezzo di offerta, la struttura delle UNITs. Road show e marketing: diversamente dal caso di una normale quotazione aziendale in cui l elemento centrale è il business plan, nel caso di una SPAC l elemento centrale del road show è la presentazione del management agli investitori e la capacità di quest ultimo di illustrare le opportunità offerte da un dato settore industriale di effettuare delle acquisizioni a prezzi convenienti. In questa fase, l Underwriter organizza una serie di incontri con potenziali investitori. Anche il Pricing risulta semplificato in quanto non c è un vero processo valutativo sottostante e gli asset dell azienda sono costituiti dal solo capitale raccolto in sede di IPO. Successivamente al listing, ipotizzando una sottoscrizione delle UNITs ad 10.00, di solito il prezzo delle azioni si assesta intorno ad mentre il prezzo del warrant intorno ad

13 Acquisizione del target (1) L individuazione della società target avviene in un momento successivo alla quotazione. Abitualmente, nel prospetto informativo dell IPO viene esplicitato esclusivamente il settore industriale e/o l area geografica di interesse, le caratteristiche generali del target, i criteri generali di valutazione ai fini dell acquisizione. L acquisizione avviene, di solito, nell arco di circa 6-12 mesi dalla quotazione. Nel prospetto informativo è previsto un periodo di tempo limite (dead-line) entro il quale poter concludere la Qualified Business Combination (definita nel punto successivo). Tale lasso temporale varia generalmente da 12 a 24 mesi ma l Assemblea dei Soci può deliberare di posticipare tale scadenza. L acquisizione (o la serie di acquisizioni, anche in tempi differenti) si configura come una Qualified Business Combination quando viene complessivamente investita una percentuale precedentemente definita (abitualmente intorno al 70%) del fondo accantonato nel Trust. Nel caso in cui la somma investita sia inferiore a tale percentuale si configurerà come una semplice business combination che non esaurisce lo scopo della SPAC. La Qualified Business Combination permette di considerare raggiunta la dead line della SPAC, di conseguenza la società non potrà più essere sciolta al raggiungimento del termine temporale prefissato (nell ambito della votazione per l acquisizione viene anche approvata l estensione a tempo indeterminato della vita della società). La Qualified Business Combination permette, inoltre, di sbloccare le quote del fondo eventualmente avanzate dall acquisizione, al fine di utilizzarle come Working Capital. Nel caso di semplici business combination, il fondo residuo dovrà essere conservato per le future operazioni. 13

14 Acquisizione del target (2) Una volta individuato il target e firmata la lettera d intenti, l acquisizione (per le società quotate all AIM esclusivamente nel caso in cui si configuri come un reverse takeover*) deve essere approvata dall azionariato della SPAC. Nella maggioranza dei casi, il quorum richiesto per l approvazione è del 50%+1 del capitale. Nell ambito di tale votazione, lo Sponsor, per la quota di capitale sottoscritto pre-ipo in sede di costituzione della SPAC (circa il 20%), si impegna a votare in linea con la maggioranza dei soci. Diversamente, lo Sponsor per la quota di capitale acquisita post-ipo vota obbligatoriamente in modo favorevole alla business combination. Agli azionisti di minoranza è consentito di votare in modo contrario all acquisizione loro proposta. Questi, in caso di dissenso, hanno la facoltà di richiedere la liquidazione della loro quota da parte della SPAC e rientrare in possesso del loro capitale. La liquidazione della quota è prevista esclusivamente nel caso in cui la business combination venga approvata. In alcuni casi è prevista una clausola che obbliga la SPAC, in caso di conversione di azioni da parte degli azionisti public, a riacquistare (al valore nominale) una parte delle azioni degli Sponsor al fine di mantenere la loro partecipazione al di sotto del 25%. * La regolamentazione dell'aim considera un reverse takeover come un'operazione che modifica l'oggetto sociale della società. 14

15 Liquidazione Nel caso in cui non venga conclusa alcuna operazione di aggregazione aziendale entro il termine di scadenza della SPAC, si procede alla liquidazione della stessa ed il capitale depositato nel trust viene riconsegnato ai soci che hanno sottoscritto le units in sede di IPO. I soci, alternativamente, possono anche votare di prorogare lo scioglimento della SPAC e concedere altro tempo al management team per individuare il target e concludere l acquisizione. Non vi è alcuna garanzia che i soci rientrino in possesso di un ammontare di risorse pari a quello da loro apportato in sede di sottoscrizione, in quanto una parte delle stesse (1-2%) è destinata a finanziare i costi di funzionamento della SPAC. Tuttavia, grazie alla rivalutazione delle somme depositate nel trust, i soci potrebbero ottenere una somma anche superiore a quella sborsata per l acquisto delle unit in sede di IPO. Al momento della liquidazione, infatti, nel trust sono presenti i mezzi apportati dai nuovi soci in sede di IPO, le somme investite dallo Sponsor per l acquisto dei warrant, la componente differita delle commissioni di collocamento dovute all underwriter e i proventi dell investimento delle somme depositate nel trust. Si evidenzia che l underwriting fee dovuta al collocatore viene versata in due tranche: una al momento della chiusura del collocamento ed una al closing dell acquisizione. Nel caso in cui non venga finalizzata alcuna acquisizione, al collocatore non spetterà la seconda tranche delle commissioni di collocamento che contribuirà, invece, al rimborso del capitale dei soci. La liquidazione della SPAC può essere deliberata dall Assemblea dei Soci anche prima della scadenza della SPAC stessa. A tal fine, però, è generalmente richiesto un quorum costitutivo del 100% del Capitale Sociale. Come si può notare, l istituto del trust è volto a tutelare l investitore evitando che i mezzi raccolti possano essere impiegati discrezionalmente dal management team. Tale garanzia costituisce una delle peculiarità della SPAC distinguendola da veicoli di investimentoi analoghi quali, ad esempio, le investment companies. Tl Tale differenza rende più affidabili le SPAC agli occhi degli investitori incentivandoli a sottoscrivere il capitale di tali strumenti. 15

16 3. Sponsor 16

17 Lo Sponsor: il profilo Nel processo di costituzione di una SPAC, lo Sponsor è il soggetto promotore dell iniziativa iniziativa, nonché colui che sollecita la raccolta di capitale sul mercato in fase di IPO, al fine di effettuare l acquisizione oggetto della SPAC stessa. Il processo di raccolta del capitale è fondamentale per l esito della futura acquisizione; in tal senso lo Sponsor svolge un ruolo chiave, dovendo conquistare la fiducia degli investitori. Lo Sponsor, o meglio gli Sponsor, sono costituiti da un team manageriale di solito molto affiatato e con le seguenti caratteristiche: età media tra i 45 e i 55 anni (senior management); elevato standing e forte accreditamento presso i mercati finanziari; profilo professionale con una chiara esposizione internazionale; fitto network di relazioni con business originators e business developers; provato track record in operazioni di fusione e acquisizione societaria; elevato commitment; spiccata leadership; 17

18 Lo Sponsor: impegno finanziario e condizioni di lock-up Nel processo di costituzione di una SPAC, l impegno pg finanziario dello Sponsor consiste in: sottoscrizione del capitale iniziale al valore nominale con un impegno solitamente limitato a $50,000 $100,000; acquisto di un certo numero di warrant nella fase di pre-ipo: da un analisi di un campione di SPAC, estratto da quelle di più recente costituzione, quotate sui mercati AMEX, EURONEXT e AIM, è emerso che: il costo medio unitario del warrant èparia1$; Il numero complessivo di warrant acquistati dallo Sponsor varia dai 4,5 ai 12,5 milioni; La SPAC è uno strumento di grande interesse per lo Sponsor in quanto: l apporto di capitale iniziale è relativamente basso; ad acquisizione conclusa lo Sponsor si trova in possesso di circa il 20% del capitale sociale; l acquisto effettuato in warrant costituisce un ulteriore leva di upside da esercitare a valle dell acquisizione; Sono previste condizioni di lock-up a cui lo Sponsor è sottoposto in quanto tale. Generalmente, è previsto un lock-up medioche varia di dai 18 ai 24 mesi,apartire i dall IPO. 18

19 4. Mercati di quotazione 19

20 Le origini delle SPAC e i loro mercati di quotazione Le prime SPAC sono state realizzate agli inizi degli anni 90 da EarlyBirdCapital Inc. il cui fondatore David Nussbaum volle creare una struttura (riconosciuta ed accettata dalla Securities Exchange Commission SEC e dal National Association of Securities Dealers NASD ) che consentisse una loro differenziazione rispetto alle Blank Check Company BCC. Generalmente nella pratica si impiegano i due appellativi per definire indistintamente le due realtà ma a ben vedere le stesse non devono essere confuse. Le BCC, infatti, trovano espressa definizione e regolamentazione nella Rule 419 a differenza delle SPAC i cui meccanismi di funzionamento non sono espressamente previsti da una norma ma derivano dalla prassi. Attualmente i mercati sui quali le SPAC risultano quotate sono: American Stock Exchange AMEX ; Over the Counter Bulletin Board OTCBB ; Alternative Investment Market AIM ; Euronext Amsterdam NYX. Dalle informazioni finanziarie di questi giorni, raccolte sui siti internet dei mercati borsistici, si è appreso che alcuni mercati hanno proposto un cambiamento delle proprie regole per consentire la quotazione, presso le loro piazze, delle SPAC. In particolare si tratta di: New York Stock Exchange NYSE ; NASDAQ. 20

21 I requisiti di quotazione presso i diversi mercati AMEX Per la quotazione all AMEX, l emittente deve soddisfare i requisiti previsti da uno dei quattro diversi Standard di quotazione stabiliti dalla borsa. Di questi, solo due sono applicabili alle SPAC: Standard 3, che prevede una capitalizzazione di mercato minima di 50 milioni di dollari, un flottante minimo di 15 milioni di dollari, un prezzo per azione minimo di 2 dollari e un equity minimo di 4 milioni di dollari; Standard 4, che prevede una capitalizzazione di mercato minima di 75 milioni di dollari, un flottante minimo di 20 milioni di dollari, un prezzo per azione minimo di 3 dollari. Le SPAC che intendano quotarsi all AMEX devono essere registrate come Corporations, e devono indicare a quale dei due Standard sopra indicati vogliono aderire. Oltre alla indicazione dello Standard di riferimento, per la quotazione all AMEX è richiesto che venga soddisfatta una delle tre Opzioni riguardanti il numero di azionisti pubblici ed il numero di azioni da questi detenute: Opzione 1, che richiede 800 azionisti pubblici e azioni detenute dagli stessi; Opzione 2, che richiede 400 azionisti pubblici e azioni detenute dagli stessi; Opzione 3, che richiede ihid 400 azionisti i i pubblici i e azioni i detenute dagli stessi eunvolume medio giornaliero degli scambi di azioni. Per la quotazione delle SPAC, inoltre, l AMEX ha fornito alcune precise indicazioni di tipo qualitativo: Dotarsi di un management team di qualità; Qualità degli underwriters con riferimento al loro management team, alle politiche interne nonché alla loro esperienza in questo tipo di offerte; La raccolta lorda rinveniente dall offerta deve essere minimo di 60 milioni di euro e minimo 50 milioni di cash devono essere accantonati nel trust. 21

22 I requisiti di quotazione presso i diversi mercati AMEX La richiesta di quotazione, prevede l invio di: un accordo di quotazione, firmato dl dal rappresentante legalel dll della SPAC, concui la stessa assicura il rispetto dei termini e delle condizioni previste per la quotazione presso l AMEX; una comunicazione che indichi i dettagli e le caratteristiche delle azioni che verranno quotate; una filing fee che va da USD (per la quotazioni di più di 5 milioni di azioni) a USD (per la quotazione di più di 75 milioni di azioni); una lettera da parte dll del lead underwriter in cui si comunica che le azioni i dell offerta verranno vendute a un minimo di 400 investitori; informazioni di base sull identità dei dirigenti della SPAC, sull identità degli azionisti proprietari di una quota superiore al 10% della società, ed un modulo che certifichi il numero di azioni pubbliche nonché il numero degli azionisti pubblici. Anche se non è espressamente indicata la tempistica per l approvazione della richiesta di quotazione, in base alle dichiarazioni rilasciate dai rappresentanti dell AMEX, il tempo previsto è generalmente di 6 settimane. 22

23 I requisiti di quotazione presso i diversi mercati AIM Numerose SPAC sono quotate anche presso i mercati azionari europei, in particolare all AIM di Londra. I requisiti che una SPAC deve presentare per poter ottenere l ammissione all AIM sono meno definiti e rigorosi i (proprio perla regolamentazione più flessibile che contraddistingue i tale mercato), infatti i non è richiesta: una capitalizzazione di mercato minima; un flottante minimo; l approvazione preventiva degli azionisti per le operazioni di acquisizione; Tutte le società quotate all AIM, quindi anche le SPAC, devono avere: un Nominated Advisor (NOMAD) che valuti l esperienza del management team, la validità del business model della società e la probabilità, nel caso in cui l ammissione preveda il fund raising, che il broker raccolga risorse sufficienti. Il NOMAD deve essere scelto tra gli intermediari membri del London Stock Exchange ed è obbligatorio per tutto il periodo in cui l azienda laziendarimane quotata in borsa. Il Nomad offre consulenza all impresa, giudica se la stessa possiede i requisiti per entrare a far parte dell AIM, coordina il lavoro degli (eventuali) altri consulenti nominati dall azienda, spiega al board dell azienda le regole del mercato; un Broker, che assicuri la liquidità del titolo della società. Anche il Brokerdeveesseresceltotragli intermediari membri del London Stock Exchange. La SPAC deve essere costituita nella forma di Public Limited Company, o in una forma equivalente presso il mercato di origine, e le proprie azioni devono essere liberamente trasferibili nel Regno Unito. 23

24 I requisiti di quotazione presso i diversi mercati EURONEXT (Amsterdam/Parigi/Brussels/Lisbona) All Euronext di Amsterdam sono attualmente quotate due SPAC (Pan European Hotel Acquisition Company e Liberty International Acquisition Company). Il regolamento di quotazione non prevede regole particolari da applicare alla quotazione delle SPAC. Le azioni per essere ammesse alla quotazione devono essere liberamente trasferibili e negoziabili. Il periodo temporale durante il quale l Euronext decide l ammissione o meno alla quotazione si estende fino ad un massimo di 90 giorni dal ricevimento della proposta. 24

25 Le proposte del NYSE e del NASDAQ Attualmente le SPAC non sono quotate né al NYSE né al NASDAQ però i rappresentanti degli stessi hanno manifestato il proposito di mutare il proprio regolamento per consentirne la quotazione. NYSE Le regole modificate, al momento in attesa di approvazione prevedono: NASDAQ capitalizzazione i minima i di mercato pari a USD 250 milioni i al momento dll della quotazione iniziale; i i flottante di USD 200 milioni al momento della quotazione iniziale; destinazione al trust del 90% dei ricavi provenienti dall IPO ; realizzazione della business combination entro 3 anni. Le SPAC che vorranno quotarsi presso tale mercato, dovranno rispettare i vigenti requisiti minimi di ammissione, oltre a rispettare i seguenti criteri più specifici: destinazione al trust dei ricavi provenienti dall IPO (senza indicazione della misura percentuale); realizzazione della business combination entro 36 mesi; obbligo di approvazione da parte degli azionisti per ogni business combination. 25

26 5. Underwriters 26

27 Underwriters (1) Le UNIT emesse dalla SPAC durante l Offerta vengono vendute dalla stessa agli Underwriters attraverso un accordo definito Firm Commitment e generalmente ad un prezzo più basso rispetto al prezzo dell Offerta. L obiettivo del contratto è quello di assicurare all emittente un ammontare specifico di risorse finanziarie entro un termine stabilito. Il Firm Commitment non è produttivo di effetti fino a quando il Registration Statement (domanda di ammissione) della società quotanda sia stato reso effettivo dalla SEC. Gli Underwriters (che possono partecipare all operazione anche attraverso un sindacato), durante la prima fase del processo di Offerta assicurano il loro impegno oralmente oppure attraverso una lettera di intenti il cui contenuto descrive la struttura base della proposta di offerta, il compenso e le spese degli stessi, il range di prezzo delle unit o la formula o il meccanismo per la sua determinazione. Il sindacato di sottoscrizione è regolato dall underwriting agreement che contiene l obbligo per gli Underwriters di acquisire uno specificato numero di unit alla data del closing. Generalmente gli stessi Underwriters assistono l emittente nel pricing e nel marketing dell Offerta e provvedono a rivendere le unit, precedentemente acquistate dall emittente, agli investitori istituzionali o Public. Il compenso percepito dagli Underwriters, definito Underwriting Discount and Commission UDC, è fissato sulla base di una percentuale e compresa tra il 3% e il 4% (variabile ab a seconda dell operazione) o e) applicabile sul ricavato dell Offerta. e In alcuni casi esaminati, una parte dell UDC viene distribuita subito agli Underwriters eunapartevaaconfluireneltrust sottoforma di Deferred Underwriting Fee DUF per essere distribuita agli stessi solo dopo l approvazione della business combination. Sulla DUF non maturano interessi a favore degli Underwriters. Incasodimancatarealizzazionedellabusiness combination i si provvederà alla liquidazioneid i dlt del Trust (nei confronti idegli azionisti i ie non degli Ud Underwriters),al ) l lordo dll della DUF. In altri casi, la UDC diventa completamente DUF in quanto l intero ammontare viene accantonato nel Trust e viene distribuito solo se la business combination viene realizzata. 27