Mediolanum Assicurazioni S.p.A. Estratto della POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

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1 Mediolanum Assicurazioni S.p.A. Estratto della POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2013

2 PREMESSA Mediolanum Assicurazioni S.p.A. (di seguito anche "l Impresa o la Compagnia o "la Società") è un'impresa di assicurazione autorizzata a svolgere l'attività assicurativa finalizzata alla protezione della famiglia da eventi imprevedibili come incendio o distruzione dell abitazione, malattia, invalidità permanenti, responsabilità civile o legale. La Compagnia pone il cliente 1 al centro della propria strategia di business, adottando ogni misura e strumento idoneo ad assicurare che lo sviluppo della propria attività ed il perseguimento dei propri obiettivi imprenditoriali siano congrui e sinergici con il dovere di agire in modo onesto, equo e professionale, garantendo il conseguimento del miglior interesse per i propri clienti. La Compagnia assicurativa ha identificato i seguenti ambiti operativi in cui si potrebbero verificare potenziali conflitti di interesse: conflitti distributivi di prodotti assicurativi che coinvolgono il rapporto tra la compagnia assicurativa, intermediari assicurativi ed i propri clienti 2. Tali fattispecie possono determinare conflitti nella mancanza di trasparenza e correttezza nei rapporti con la clientela o nella proposizione di un offerta assicurativa palesemente al di fuori di standard di mercato 3 ; conflitti infragruppo all interno della configurazione delle relazione fra varie società, che determino effetti negativi nell operatività dell impresa o che possano determinare un pregiudizio agli interessi degli assicurati o ad altri aventi diritto a prestazioni assicurative 4 ; conflitti di governance 5, incompatibili con best practice di mercato e regolamentazione normativa, che determino potenziali conflitti nella conduzione di particolari operazioni societarie 6. Al fine di mantenere i più alti standard professionali e rispettare solidi principi nella fornitura di servizi ai propri clienti, la Società ha pertanto adottato un Codice Etico e si è dotata di Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo, ai sensi del D.Lgs. 231/01. 1 Ai fini della presente policy si considerano clienti i: Contraenti, assicurati e beneficiari in essere, legati da un rapporto contrattuale; Clienti potenziali (prospect), destinatari di una proposta contrattuale. 2 Art. 51 Regolamento ISVAP n.35 Obblighi informativi. 3 Art. 48 Regolamento ISVAP n. 5 Intermediazione assicurativa. 4 Art. 6 Regolamento ISVAP n. 25 Vigilanza sulle operazioni Infragruppo. 5 Art. 36, «Divieto di interlocking» D.l 201/2011 convertito in Legge 214/2011, Art. 7 Regolamento ISVAP n.39 Politiche retributive, Art. 41 Regolamento ISVAP n.20 Disposizioni in materia di controlli interni, Art. 46 Regolamento ISVAP n. 5 Intermediazione assicurativa. 6 Art. 28 Regolamento ISVAP n. 20 Disposizioni in materia di controlli interni. 2

3 IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Nell identificazione dei conflitti di interesse, la Compagnia adotta ogni ragionevole misura per identificare i conflitti che potrebbero insorgere nell ambito dell esercizio delle proprie attività: tra la Società, i soggetti rilevanti 7 e i clienti della Compagnia; tra diversi clienti della Società. L identificazione dei conflitti di interesse deve tenere conto anche delle circostanze che potrebbero causare un conflitto risultante dalla struttura e dalle eventuali attività delle Società controllanti la Compagnia o appartenenti al suo stesso Gruppo. Da ciò emerge che si è in presenza di un conflitto di interesse nel caso in cui: è probabile che la Compagnia, o un Soggetto Rilevante, possa realizzare un guadagno finanziario o possa evitare una perdita finanziaria, a spese e/o danno del cliente o della Compagnia medesima; vi è la possibilità di far conseguire un utile o evitare una perdita ad un cliente nei confronti del quale l impresa ha degli obblighi, se è concomitante ad una possibile perdita per un altro di tali clienti. A titolo esemplificativo, le più frequenti ipotesi di conflitti di interesse sono: a) operazioni poste in essere dai componenti del Consiglio di amministrazione rivolte alla determinazione di un vantaggio personale, con conseguente danno alla Compagnia Assicurativa; b) processi assicurativi palesemente non trasparenti in termini di offerta contrattuale e distributiva, che generano conflitti di interesse tra la Compagnia assicurativa ed il cliente; b) potenziali operazioni infragruppo, palesemente al di fuori di standard di mercato, che determinano un danno alla Compagnia assicurativa; c) modello di struttura organizzativa e distributiva della Compagnia assicurativa, che determina l insorgere di conflitti di interesse tra singoli soggetti e funzioni; d) processi decisionali relativi alle politiche di remunerazione palesemente non chiari, documentati, trasparenti; e) processi di attribuzione delle cariche consigliari incompatibili con i meccanismi interlocking, fissati dal legislatore; 7 Sono considerati Soggetti Rilevanti : i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti della Compagnia; i dipendenti, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Compagnia e che partecipino alla prestazione di servizi e all esercizio di attività da parte della medesima Compagnia; le persone fisiche o giuridiche che partecipino direttamente alla prestazione dei servizi alla Compagnia sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi o attività di investimento o di altra natura. 3

4 La compagnia assicurativa adotta particolari misure rivolte alla identificazione dei potenziali conflitti di interesse nel rapporto con la clientela per quanto riguarda l offerta, gestione ed esecuzione dei contratti, con particolare attenzione alla liquidazione sinistri. Inoltre, la Compagnia assicurativa adotta particolari misure rivolte al prevenire potenziali conflitti di interesse nel caso di un processo acquisitivo futuro all interno del Gruppo Mediolanum. MISURE ADOTTATE PER PREVENIRE E GESTIRE POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE Al fine di presidiare le differenti fattispecie di conflitti di interesse individuate, sono state definite specifiche misure organizzative ritenute adeguate rispetto ai casi considerati. Mediolanum Assicurazioni adotta procedure e controlli per prevenire l eventualità di tali situazioni ovvero per una loro idonea gestione, le quali trovano applicazione nei confronti di tutti i soggetti rilevanti sotto elencati: i componenti degli organi aziendali, i soci che in funzione dell Società della partecipazione detenuta possano trovarsi in una situazione di conflitto di interessi; i dirigenti ed i dipendenti, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Compagnia e che partecipino alla prestazione dell attività; le persone fisiche e giuridiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla Mediolanum Assicurazioni sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi e attività di investimento. Le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti d interesse sono individuate in modo tale che risultino: idonee ad evitare che i conflitti incidano negativamente sugli interessi degli assicurati; proporzionate alla natura, alla dimensione e alla complessità dell attività della Società nonché alla tipologia e alla gamma dei prodotti offerti e/o dei servizi o attività prestati; adeguate alla Società del rischio di ledere gli interessi del cliente; atte a garantire che i soggetti rilevanti impegnati in diverse attività che implicano un conflitto di interesse svolgano tali attività con un grado di indipendenza adeguato alle dimensioni e alle attività della Compagnia. In particolare il processo di gestione dei potenziali conflitti di interesse può essere articolato secondo particolari misure tecniche rivolto alla minimizzazione e successiva eliminazione dei potenziali conflitti di interesse in ambito distributivo, infragruppo e di governance. 4

5 MISURE SPEFICHE ADOTTATE PER PREVENIRE POTENZIALI DISTRIBUTIVI E NELL OFFERTA CONTRATTUALE CONFLITTI DI INTERESSE Il processo gestione dei conflitti di interesse distributivi è articolato secondo i seguenti punti: mappatura della contrattualistica assicurativa esistente e successiva nuova offerta prodotti relativamente alla trasparenza, correttezza verso i clienti secondo la normativa a tutela del consumatore ed assicurato; identificazione delle misure previste dal codice del consumo e regolamentazione ISVAP in materia di trasparenza contrattuale e collocazione distributiva; disclosure informativa del processo di intermediazione al cliente con i seguenti presupposti: o presenza di rapporti di dipendenza di gruppo che possono determinare un insorgere di un particolare conflitto di interesse; o processi di intermediazione assicurativa basati su un analisi imparziale, specificando ove possibile, il numero di contratti sul quale si fonda le proprie valutazioni; o se, in virtù di un obbligo contrattuale, sia tenuto a proporre esclusivamente i contratti di una o più imprese di assicurazione, dovendo in tal caso specificare la denominazione di tali imprese. Nell offerta e nella esecuzione dei contratti di assicurazione le imprese devono evitare di effettuare operazioni in cui hanno direttamente o indirettamente un interesse in conflitto, anche derivante da rapporti di gruppo o da rapporti di affari propri o di società del gruppo. Qualora il conflitto non risulti evitabile le imprese devono comunque operare in modo da non recare pregiudizio agli interessi dei contraenti. In ogni caso le imprese devono, in funzione della tipologia dei contratti offerti: effettuare operazioni nell interesse dei contraenti alle migliori condizioni possibili con riferimento al momento, alla dimensione e alla natura delle operazioni stesse; operare al fine di contenere i costi a carico dei contraenti ed ottenere il miglior risultato possibile, anche in relazione agli obiettivi assicurativi; astenersi dall effettuare operazioni con frequenza non necessaria per la realizzazione degli obiettivi assicurativi. MISURE SPECIFICHE ADOTTATE PER PREVENIRE POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE NEI PROCESSI DI GOVERNANCE E FUNZIONI AZIENDALI Il processo gestione dei conflitti di interesse di governance e funzioni aziendali è articolato secondo i seguenti punti: mappatura/identificazione della struttura organizzativa e del modello distributivo esistente rivolto all identificazione della corretta separatezza delle funzioni in ottica di individuazione eliminazione di conflitti di interesse; mappatura/identificazione delle eventuali operazioni consiliari verso società in cui i medesimi amministratori sono portatori di interessi e relativa valutazione 5

6 della eventuale congruità delle operazioni in ottica di eliminazione di conflitti di interesse; mappatura/identificazione delle eventuali cariche incompatibili con il divieto interlocking in ottica di eliminazione di conflitti di interesse; i Consiglieri di Amministrazione, i Sindaci, i responsabili di funzione, nonché i dirigenti del Gruppo sono tenuti ad astenersi da qualsiasi attività che possa essere ritenuta, anche potenzialmente, in conflitto con gli interessi del Gruppo o della società di appartenenza. Una particolare situazione di conflitti di interesse è quella relativa agli eventuali interessi degli amministratori allorquando sono chiamati a decidere su operazioni per conto della Società per i quali sono in conflitto. Per la gestione di tale situazione la Compagnia ha adottato un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, ex D.Lgs. 231/01, per effetto del quale è previsto che gli Amministratori perseguano l obiettivo dell interesse sociale nella gestione e nell esercizio dell attività aziendale e assicurino il puntuale rispetto delle norme di legge a la tutela dell integrità del capitale, nonché verifichino che le delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione siano puntualmente e correttamente eseguite attenendosi a quanto previsto anche in tal senso dal Codice Etico. La società, richiamando quanto previsto dagli artt e seguenti del codice civile, prevede che l'amministratore informi senza ritardo gli altri amministratori e il Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. La delibera del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società nell'operazione e, in caso di inosservanza di quanto disposto ovvero nel caso di deliberazioni del Consiglio adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli altri amministratori e dal Collegio Sindacale. Inoltre la Società impone agli amministratori, nell espletamento dei doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto, di adottare la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. E infine fatto obbligo agli amministratori, nella conduzione dei Consigli di Amministrazione, di assicurare che le delibere del Consiglio stesso siano assunte conformemente a quanto previsto dallo Statuto, dalle norme di legge vigenti, e da quanto previsto nel presente documento. MISURE SPECIFICHE ADOTTATE PER PREVENIRE POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE NELLE OPERAZIONI INFRAGRUPPO Il processo gestione dei conflitti di interesse su particolari operazioni infragruppo e funzioni aziendali è articolato secondo i seguenti punti: identificazione/mappatura delle eventuali operazioni infragruppo in ottica di potenziali conflitti di interesse ed in base alla normativa emanata da ISVAP e regolamenti interni della Compagnia assicurativa; 6

7 valutazione della congruità delle operazioni identificate in base ai parametri tecnici determinati dal regolamento interno; astensione/riconduzione dell operazione infragruppo alla disciplina regolamentare esterna/interna approvata in materia societaria. MONITORAGGIO La Compagnia controlla regolarmente l efficacia delle misure adottate per la gestione dei conflitti di interesse, in modo da individuare, e se opportuno correggere, eventuali carenze. La Compagnia inoltre prevede opportuni meccanismi per garantire che la presente politica sia aggiornata al variare del tipo di attività e servizi forniti alla clientela, al variare delle fattispecie di conflitto di interesse ovvero di circostanze in grado di inficiare l efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio degli assicurati. In particolare è previsto che le funzioni coinvolte in attività per conto della clientela, qualora debbano effettuare una operazione e/o attività che comporti un possibile vantaggio per la società a danno della clientela e che non rientri tra le ipotesi di conflitto previste nel presente documento o che non sia comunque gestita, comunichino senza indugio il Settore Compliance & Risk Control, e nel frattempo si astengano dall effettuare l operazione stessa, l operazione e/o attività nuova o non gestita, per le valutazioni ed i provvedimenti del caso, al fine di non recare pregiudizio agli interessi degli assicurati. Maggiori dettagli circa la politica in materia di conflitti di interesse sono disponibili presso la sede della Società. 7