DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Transcript

1 Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a Responsabilità Limitata Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale Sociale al pari a Euro ,15 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE. Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banca Popolare di Milano - Società Cooperativa a responsabilità limitata (l Emittente, BPM o la Banca ), in qualità di emittente, di volta in volta, di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente (i) alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, ed (ii) alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassumerà le informazioni chiave su l Emittente e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il Prospetto di Base ) che sarà di volta in volta integrato, in occasione di ogni singola emissione, da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative alla singola serie di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, la Nota di Sintesi e le Condizioni Definitive, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il presente Documento di Registrazione, a seguito dell approvazione comunicata in data 26 luglio 2012 con nota n , è stato depositato per la pubblicazione presso la CONSOB in data 31 luglio L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all Emittente. L investitore è invitato a leggere il capitolo Fattori di Rischio. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4 - Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI FATTORI DI RISCHIO RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE RISCHIO CONNESSO ALLA PERDITA DI ESERCIZIO RISCHIO DI CREDITO RISCHI CONNESSI AL DETERIORAMENTO DEL PORTAFOGLIO DI TITOLI GOVERNATIVI RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO OPERATIVO RISCHIO DI MERCATO RISCHI DERIVANTI DA PROCEDIMENTI GIUDIZIARI RISCHI CONNESSI ALL ESPOSIZIONE E ALL ANDAMENTO DEL SETTORE IMMOBILIARE RISCHIO REPUTAZIONALE E RISCHIO STRATEGICO E DI BUSINESS BIS DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI RIFERITI ALL EMITTENTE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE PANORAMICA DELLE ATTIVITA PRINCIPALI ATTIVITÀ STRUTTURA ORGANIZZATIVA DESCRIZIONE DEL GRUPPO BPM DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE CAMBIAMENTI NEGATIVI TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI E FATTI NOTI PREVISIONI DI STIME ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ORGANI SOCIALI E ALTI DIRIGENTI CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTI IN POSSESSO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO NELL EMITTENTE ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE

3 11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RATING DELL EMITTENTE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Milano S.C.r.l. si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Milano S.C.r.l. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI In data 21 Aprile 2007, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta all Albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera n del 16/07/1997 (la Società di Revisione ). La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi dell articolo 2409-bis c.c., i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e all esercizio chiuso al 31 dicembre In entrambi i casi è stato espresso un giudizio positivo senza rilievi. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato dell Emittente. Le relazioni della società di revisione sono allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 ( Documentazione a disposizione del pubblico ) del presente Documento di Registrazione, al quale si fa rinvio

6 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all Emittente. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi associati all Emittente ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banca Popolare di Milano S.c.r.l. ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori. Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa. Alla data del presente Documento di Registrazione la posizione finanziaria dell Emittente è tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli Strumenti Finanziari. Nello svolgimento delle proprie attività, oltre che ad alcuni rischi specifici connessi alla propria attività ed alla posizione ricoperta nel mercato, l Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell Emittente. Tali rischi sono sinteticamente descritti nel paragrafi che seguono. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella Parte E ( Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di Copertura ) della Nota Integrativa contenuta nel fascicolo di bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2011 (d ora innanzi il Bilancio 2011 ), a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo

7 FATTORI DI RISCHIO 3.1 Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale La capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, in particolare, dalla solidità, dalle prospettive di crescita dell economia e dall affidabilità creditizia dell Italia, principale Paese in cui la Banca opera. Il contesto economico nazionale ed europeo, nel corso dell esercizio 2011 e durante il primo semestre dell esercizio 2012, è stato caratterizzato dalla crisi del debito sovrano. Le maggiori tensioni si sono manifestate, in particolare, nei confronti di Irlanda, Grecia, Portogallo, Spagna e della stessa Italia. Il fenomeno, oltre che ad essere stato associato ad un netto ridimensionamento degli afflussi di capitale estero nell Eurozona, trova spiegazione altresì nell elevato squilibrio regionale dovuto a differenti livelli di competitività dei Paesi dell Unione Europea, che ha rappresentato sia un ostacolo alla realizzazione di una politica comune in materia fiscale ed economica, che una fonte di sfiducia e incertezza per gli investitori internazionali. Tale contesto ha generato il timore di un possibile default dei suddetti Paesi dell Eurozona e, segnatamente, della Grecia; tale prospettiva è stata intesa come logica conseguenza di una crisi politico-economica alimentata, tra l altro, dall applicazione dei rigidi meccanismi di aggiustamento del disavanzo pubblico. Nel quadro generale fin qui tracciato, la Banca Centrale Europea (la BCE ) ha posto in essere, a partire dall autunno 2011, importanti interventi a sostegno dell economia. Tra i principali si annoverano: il programma SMP (Securities Market System) di acquisto di titoli di Stato da parte della stessa BCE; l immissione di liquidità a favore delle banche mediante l acquisto di obbligazioni bancarie garantite (Covered Bond) e prestiti illimitati. Con riferimento specifico alla politica monetaria, la BCE ha dapprima adottato un approccio restrittivo, legato ai timori conseguenti all aumento dell inflazione; successivamente, nel mese di novembre, preso atto di una brusca frenata dell economia europea, ha operato un taglio al tasso di policy portandolo dall 1,25% all 1%. Inoltre, nel mese di dicembre, al fine di ridurre il rischio di credit crunch delle banche europee, la BCE ha dapprima ampliato la gamma di titoli che le stesse banche possono fornire in garanzia come collaterali nelle operazioni di rifinanziamento ed ha poi deciso di dimezzare la riserva obbligatoria dal 2% all 1%. La BCE ha da ultimo messo in atto un piano finalizzato a fornire agli istituti di credito europei un quantitativo illimitato di liquidità a 3 anni, per rispondere alle difficoltà diffusamente riscontrate nello svolgimento dell attività di funding. Venendo all Italia, occorre mettere preliminarmente in rilievo che essa è tra quei Paesi il cui andamento è stato significativamente condizionato dalla crisi. In considerazione di ciò, il Fondo Monetario Internazionale ha previsto, per il 2012 un calo del PIL pari al 1,9%. La domanda interna è stata negativamente influenzata dall austerità fiscale, che ha trovato fonte, in particolar modo, nelle manovre varate dal governo nella seconda metà del 2011, volte ad aumentare le entrate fiscali, favorire il contenimento della spesa pubblica per enti locali e sanità e a rispettare l obiettivo di deficit di bilancio al 3,5% nel 2012, anticipando altresì il pareggio al Quanto ai rendimenti dei titoli di Stato, i quali nel secondo semestre del 2011 avevano registrato un preoccupante incremento, nel primo trimestre del 2012 hanno registrato una riduzione su tutte le scadenze, beneficiando dell attenuarsi delle tensioni dei mercati sul debito sovrano nell Eurozona e dell azione del governo in tema di consolidamento fiscale. Successivamente, i timori sulla Spagna, alimentati dalle basse prospettive di crescita del Paese e dalla fragile situazione del sistema bancario iberico, hanno riacceso le preoccupazioni degli - 7 -

8 FATTORI DI RISCHIO investitori anche sul debito pubblico italiano, con lo spread tra BTP decennali e Bund che è risalito, a metà giugno 2012, oltre i 400 punti base. Infine, occorre segnalare che, nell attuale contesto economico generale, assume altresì rilievo il crescente rischio che alcuni Paesi dell Eurozona, anche poco rilevanti in termini di Prodotto Interno Lordo, possano uscire dall Unione Monetaria o che, in uno scenario estremo, si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Tali fattori hanno rallentato l attività ordinaria dell Emittente, contribuito ad un incremento sostanziale del costo del finanziamento nonché determinato una diminuzione del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Qualora la situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi, il procurarsi della liquidità necessaria potrebbe divenire più difficile e costoso, con possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione patrimoniale, economico e/o finanziaria del Gruppo Bipiemme. 3.2 Rischio connesso alla perdita di esercizio L esercizio 2011 si è chiuso con una perdita netta consolidata pari a 614 milioni di Euro, la quale, normalizzata, ovvero esclusi gli elementi non ricorrenti, è pari a 176 milioni di Euro. Tale perdita è prevalentemente imputabile ai seguenti fattori: ad una svalutazione del valore degli avviamenti (goodwill) pari a 336 milioni di Euro, effettuata nel quarto trimestre del 2011, senza effetti sui coefficienti patrimoniali; e ad un approccio prudenziale nella valutazione degli accantonamenti su crediti, volto anche a incrementare la riserva sui crediti in bonis e le coperture dei crediti deteriorati, e ad una valutazione di alcune partecipazioni in portafoglio. Ai fini delle suddette valutazioni sono state tenute in considerazione le previsioni negative sull economia italiana per il corrente anno, che prevedono un calo del PIL atteso pari al 1,9% (Fonte: Fondo Monetario Internazionale). Si segnala, infine, che l Assemblea dei Soci della Banca del 28 aprile 2012, ha approvato la proposta di copertura di suddetta perdita mediante l utilizzo di riserve. L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente la perdita registrata dall Emittente al termine dell esercizio scorso. 3.3 Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie obbligazioni o che il suo merito creditizio subisca un deterioramento. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica

9 FATTORI DI RISCHIO La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo Bipiemme, di cui l Emittente è capogruppo (d ora innanzi Gruppo Bipiemme o il Gruppo ), potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, la mala gestio delle imprese o delle controparti affidate ed altri fattori esterni anche di matrice legale e regolamentare. Nonostante il Gruppo effettui periodicamente degli accantonamenti per fronteggiare eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell aumento dei crediti non-performing e del deterioramento delle condizioni economiche, che potrebbero comportare a loro volta un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Nonostante le procedure interne adottate dal Gruppo al fine di presidiare e gestire il rischio di credito, non è possibile escludere il prodursi di eventuali impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Occorre considerare, infatti, che il processo creditizio - sia in fase di concessione che nella successiva fase di monitoraggio - potrebbe risentire di disfunzioni a livello organizzativo, gestionale e di controllo tali da determinare temporanei disallineamenti nella valutazione del rischio di credito. Infine, è opportuno considerare che il perdurare della crisi economica a livello italiano e globale potrebbe avere riflessi negativi sulla capacità della clientela del Gruppo di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di operatività del Gruppo, con effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle pagine del Bilancio 2011 (incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). 3.4 Rischi connessi al deterioramento del portafoglio di titoli governativi Alla data del 31 marzo 2012 l esposizione del Gruppo a titoli di debito emessi dallo Stato italiano e da enti locali ammonta a circa Euro milioni, corrispondenti al 15,3% del totale dell attivo del Gruppo Bipiemme. Il Gruppo è, pertanto, esposto nei limiti sopra indicati, all andamento dei titoli governativi italiani. Ove persistessero le recenti condizioni di mercato dei titoli di Stato italiani, caratterizzate da una forte tensione e un alta volatilità, il Gruppo Bipiemme potrebbe avere ripercussioni negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Al 31 marzo 2012, il saldo negativo, tra minusvalenze e plusvalenze potenziali sul portafoglio costituito da titoli governativi italiani disponibili per la vendita, si è ridotto, al netto dell effetto fiscale, a circa 45 milioni di euro (rispetto ai circa 270 milioni di euro del 31 dicembre 2011)

10 FATTORI DI RISCHIO Si segnala infine che, alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo Bipiemme ha una limitata esposizione verso il debito sovrano di altri Paesi che non siano l Italia come riportato nella tabella seguente: Composizione per emittente (dati in miglia di euro) Valore di bilancio Valore di bilancio Italia Austria Argentina Cina - 32 Messico Germania 1 - USA 10 - Totale Rischio di liquidità Per rischio di liquidità si intende il rischio che la banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due manifestazioni del rischio di liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che la banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che la banca non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l operazione. Nel corso degli ultimi anni il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati inizialmente dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui anche l Italia. Tale stato di incertezza e volatilità ha contribuito ad alimentare, nel corso dei predetti periodi, una significativa difficoltà a reperire liquidità sul mercato sia istituzionale che retail, contraendo notevolmente la possibilità di ricorso al credito da parte degli operatori. Le tensioni su Italia, Grecia e Spagna, nonché le previsioni negative sull economia italiana per l anno corrente, per cui è stimato un calo del PIL pari all 1,9%% (fonte: Fondo Monetario Internazionale) hanno riacutizzato tali incertezze. Anche in relazione al futuro non si possono escludere ulteriori significative tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato. Di conseguenza, già nel corso del anche in considerazione dei punti di attenzione sollevati da Banca d Italia in occasione degli accertamenti ispettivi della Banca d Italia svolti dal 27 settembre 2010 al 4 marzo 2011, (gli Accertamenti Ispettivi 2010/2011 ) - l organo amministrativo della Banca ha varato un piano industriale avente ad oggetto gli obiettivi di crescita per il / 2015, ipotizzando uno scenario macroeconomico di crescita moderata (il Piano Industriale /2015 ) che prevede una particolare attenzione all attività di funding con clientela ordinaria, da realizzarsi mediante politiche di raccolta diretta da privilegiarsi rispetto al ricorso alla raccolta indiretta al fine di preservare l equilibrio strutturale del Gruppo, coerentemente con la crescita degli impieghi e il mantenimento di un esposizione moderatamente positiva sull interbancario

11 FATTORI DI RISCHIO Nonostante l implementazione del predetto progetto di riequilibrio e delle attività intraprese dalla Banca alla data del Documento di Registrazione, non si può escludere che in futuro, anche in considerazione delle condizioni di mercato di volta in volta vigenti, non si possano venire a creare situazioni di tensione dal punto di vista della liquidità del Gruppo. Occorre considerare, inoltre, che, in via generale, il processo di gestione e di monitoraggio della liquidità potrebbe risentire di disfunzioni a livello organizzativo, gestionale e di controllo tali da determinare temporanee tensioni dal punto di vista della liquidità del Gruppo e disallineamenti nella valutazione del relativo rischio. Infine, si rende noto che, entro il mese di luglio 2012, le funzioni competenti dell Emittente procederanno all elaborazione di un nuovo piano industriale che andrà a sviluppare nuove linee d azione e ad integrare gli obiettivi del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle pagine del Bilancio 2011 (incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). 3.6 Rischio operativo Il rischio operativo è definito da Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzione dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali ed i rischi legali mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dalla Banca sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività ed ovunque presenti. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle pagine del Bilancio 2011 (incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Si segnala che, a seguito degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011, la Banca d Italia ha svolto alcuni rilievi in relazione alle tecniche di controllo ed all adeguatezza delle funzioni di controllo ed internal auditing dell Emittente, evidenziando dei punti di debolezza, in particolar modo, in materia di trasparenza e di riciclaggio di denaro, nonché in relazione all adeguatezza dei sistemi informatici, che potrebbero esporre la Banca a rischi di non piena conformità alle norme di legge in vigore. Già nel corso del 2010 l Emittente aveva avviato un processo di revisione interna, che è stato poi ulteriormente rafforzato nel corso dell esercizio scorso a seguito dei rilievi della Banca d Italia evidenziati a conclusione degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011, al fine di assicurare una più puntuale operatività delle procedure di controllo dei rischi e un allineamento alla best practice di settore. Tali misure, volte anche al rafforzamento ed al consolidamento dei sistemi informatici, contemplano, da un lato, un ampliamento delle attività oggetto delle procedure di controllo e monitoraggio dei rischi, e dall altro, un rafforzamento della distinzione dei ruoli e delle responsabilità tra le funzioni di business, controllo e revisione interna. È stata, altresì, formalizzata la creazione della funzione di Chief Risk Officer allo scopo di coordinare l attività di controllo di secondo livello, rafforzandone l indipendenza rispetto alle altre funzioni della banca. Qualora le politiche e le procedure interne di controllo dei rischi del Gruppo volte all identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi non dovessero rivelarsi adeguate, esponendo l Emittente a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, BPM

12 FATTORI DI RISCHIO potrebbe subire perdite, anche rilevanti, con conseguenti effetti potenzialmente pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Si segnala, inoltre, che indipendentemente dall adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne di controllo dei rischi in ragione delle attuali condizioni di mercato, non è possibile escludere il verificarsi, in futuro, di eventi pregiudizievoli derivanti da circostanze imprevedibili ed al di fuori del controllo del Gruppo. 3.7 Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. Ciò comporta una potenziale esposizione dell Emittente a cambiamenti del valore degli strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da una variazione nell andamento generale dell economia nazionale ed internazionale, dalla propensione all investimento e al disinvestimento da parte dei risparmiatori o degli investitori qualificati, dalle riforme nelle politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, dagli interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici. Nonostante il limitato ricorso all attività di negoziazione da parte dell Emittente, non è possibile escludere che, a fronte dell andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio e la loro volatilità, nonché dell andamento del merito creditizio del relativo emittente, la diminuzione del valore di un attività o passività finanziaria determini conseguenze sfavorevoli sulla situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il Gruppo Bipiemme prosegue costantemente nell attività di miglioramento del presidio del rischio di mercato, sia da un punto di vista tecnologico che metodologico. Per ulteriori informazioni sul punto, si rinvia alla Parte E del Bilancio 2011, pagg del Bilancio 2011 (incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione). 3.8 Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per Rischi derivanti da procedimenti giudiziari si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è parte in procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché in alcuni procedimenti arbitrali e in contenziosi con l Amministrazione Finanziaria. La complessità delle situazioni e operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rendono

13 FATTORI DI RISCHIO difficile la stima delle passività che potrebbero emergere al momento della definizione delle liti pendenti. L Emittente ha costituito nel proprio bilancio (i) fondi rischi per controversie legali per circa migliaia di euro (comprensivi dei 40 milioni per il prestito obbligazionario denominato Convertendo 2009/2013-6,75% il Prestito Convertendo ), a copertura della stima di possibili rischi derivanti dalle azioni legali in essere nelle quali la banca è soggetto passivo; (ii) fondi a copertura di perdite presunte sulle vertenze con il personale dipendente per 720 migliaia di euro; (iii) fondi a copertura di controversie fiscali/tributarie per circa 9 milioni di euro e (iv) fondi a copertura di azioni revocatorie aperte nei confronti della banca per migliaia di euro. Non è tuttavia possibile escludere che dai procedimenti non compresi nel predetto fondo per le controversie legali possano in futuro scaturire sopravvenienze passive, né che gli accantonamenti effettuati in tale fondo possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti dall esito negativo dei procedimenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione. 3.9 Rischi connessi all esposizione e all andamento del settore immobiliare Il Gruppo Bipiemme è esposto al settore immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a società edili/immobiliari e fondi immobiliari, classificati dall Emittente come controparti i cui flussi di cassa sono in prevalenza, o esclusivamente, generati dalla costruzione e/o locazione e/o dalla compravendita di immobili (c.d. commercial real estate). Al fine di presidiare in modo maggiormente puntuale l esposizione verso il comparto immobiliare, la Banca ha di recente definito una nuova metodologia di rilevazione del comparto Immobiliare Aziende mediante la classificazione della clientela secondo i codici ATECO, consentendo così un confronto della concentrazione del Gruppo rispetto ai dati del mercato nel territorio di presenza. All interno del settore immobiliare sono ricompresi i crediti erogati a gruppi economici/società edili ed immobiliari, a fondi immobiliari e a privati, questi ultimi solo relativamente ai finanziamenti erogati nella forma di mutuo ipotecario o leasing finanziario per l acquisto di abitazione, oltreché i crediti erogati alle aziende assimilabili al rischio immobiliare per il principio dell indotto (cd. Indotto Immobiliare) e alle aziende operanti nel settore delle costruzioni di opere pubbliche (cd. Infrastrutture ). Al 31 marzo 2012, l ammontare dei finanziamenti alle aziende riconducibili al settore immobiliare, come definito in precedenza, è pari ad Euro 9,1 miliardi, di cui Euro 871 milioni riconducibili all indotto immobiliare e alle infrastrutture. Alla stessa data lo stock dei mutui ipotecari (al lordo delle rettifiche) concessi alle famiglie per l acquisto di abitazioni ammontano a Euro 8,3 miliardi. Complessivamente, l esposizione verso il settore immobiliare (aziende e privati) rappresenta il 46,7% del totale dei crediti lordi concessi alla clientela del Gruppo, che si riduce al 44% se si esclude l esposizione del Gruppo verso l indotto immobiliare e le infrastrutture

14 FATTORI DI RISCHIO 3.10 Rischio reputazionale e rischio strategico e di business Il Gruppo Bipiemme oltre ai fattori di rischio descritti nei paragrafi che precedono, ha individuato e presidia, altresì, rischi, così detti di secondo livello, o derivato, in quanto generati da altri fattori, come il rischio reputazionale ed il rischio strategico o di business. Rischio reputazionale Il rischio reputazionale è il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell immagine della banca da parte di clienti, controparti, azionisti della banca, dipendenti, investitori o autorità di vigilanza. Rischio strategico e di business Il Rischio strategico e di business è il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da cambiamenti del contesto operativo e da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni, scarsa reattività a variazioni del contesto competitivo

15 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all emittente Nel presente capitolo, si riportano i dati finanziari e patrimoniali tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2010, ognuno dei quali sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, nonché dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2012, approvato dal Consiglio di Gestione dell Emittente in data 15 maggio 2012, il quale non è stato sottoposto a controllo contabile da parte della Società di Revisione. Indicatori patrimoniali di solvibilità La seguente tabella contiene una sintesi dei più significativi indicatori patrimoniali di solvibilità dell Emittente, su base consolidata, al 31 marzo 2012, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre I dati sono espressi in migliaia di Euro. 31 marzo dicembre dicembre 2010 Patrimonio di Vigilanza Consolidato Patrimonio di Base Consolidato Total Capital Ratio di Gruppo Tier One Capital Ratio di Gruppo Core Tier One di Gruppo Attività Ponderate per il Rischio % 11,84% 10,83% 8.89% 8,60% 7,78% 8.30% 8,02% 7,07% I coefficienti patrimoniali del Gruppo includono gli effetti delle maggiori ponderazioni richieste dalla Banca d Italia a seguito degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011, e applicate nel calcolo dei requisiti patrimoniali a partire dal 30 giugno Tali maggiori ponderazioni portano a un incremento delle attività di rischio ponderate di circa 7,8 miliardi di Euro (7,9 miliardi di Euro al ), con un impatto negativo quantificabile in 177 basis point sul Core Tier 1 (168 basis point al ), di 190 basis point sul Tier 1 (180 basis point al ) e di 261 basis point sul Total Capital Ratio (247 basis point al ). L incremento dei coefficienti patrimoniali fra il 2010 e il 2011 è imputabile all aumento del patrimonio di vigilanza passato da 4,0 miliardi a 5,4 miliardi principalmente per effetto sia dell aumento di capitale a pagamento effettuato (pari a 0,8 miliardi) sia dell aumento di capitale conseguente alla conversione anticipata del Prestito Convertendo (pari a 0,4 miliardi). L effetto dell aumento del patrimonio di vigilanza è 15

16 stato parzialmente controbilanciato dall incremento delle attività di rischio ponderate conseguenti alle suddette maggiori ponderazioni richieste da Banca d Italia. Principali indicatori di rischiosità creditizia Le seguenti tabelle contengono i principali indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente, su base consolidata, al 31 marzo 2012 ed al 31 dicembre 2011 posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo 2011 ed al 31 dicembre marzo dicembre marzo dicembre 2010 Sofferenze Lorde su Impieghi (*) Sofferenze Nette su Impieghi 3,8% 3,5% 2,8% 2,6% 2,1% 1,9% 1,4% 1,3% Partite Anomale Lorde su Impieghi 9,1% 8,5% 7,8% 7,6% Partite Anomale Nette su Impieghi (**) 6,8% 6,3% 6,1% 5,9% (*) Nel dettaglio, per le Sofferenze Lorde pari a euro milioni al , si osserva un aumento di euro 96 milioni (+7,4%) rispetto alla situazione al Tale incremento è conseguenza del perdurare della difficile situazione economica nazionale e internazionale, amplificatosi nel corso degli ultimi mesi del 2011 e confermata nei primi mesi del 2012, con una revisione al ribasso delle previsioni del PIL 2012 per l Italia. (**) A fine marzo 2012 il totale delle rettifiche di valore operate nel trimestre ha consentito di confermare al 27,8% il grado di copertura delle attività deteriorate, sostanzialmente invariato rispetto a fine Al 31 marzo 2012 il totale dei crediti deteriorati, al netto delle rettifiche operate, si è attestato a milioni, in aumento del 6,8% rispetto al dato di fine anno. Principali dati di conto economico La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell Emittente, su base consolidata alla data del 31 marzo 2012 posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo Gli importi sono espressi in migliaia di euro. Si fa presente che i dati al 31 marzo 2011 sono stati ricavati dal fascicolo del rendiconto intermedio di gestione al 31 marzo Tali dati (ad eccezione dell Utile netto d esercizio di pertinenza della Capogruppo) sono stati oggetto di riclassifica a seguito della cessione dell 81% di Bipiemme Vita S.p.A. (avvenuta nel 2011), il cui contributo a conto economico per il primo trimestre 2011 è stato interamente riesposto alla voce Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte. 31 marzo marzo 2011 Margine di interesse (*) Margine di intermediazione (**)

17 Risultato netto della gestione finanziaria Costi Operativi (***) ( ) ( ) Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Utile netto d esercizio di pertinenza della Capogruppo (*) L aumento del Margine di interesse (euro 19,3 milioni rispetto al primo trimestre 2011) riflette il miglioramento dello spread con clientela (+8 bps). (*) Oltre che all incremento del Margine di interesse, il Margine di intermediazione risente del miglioramento complessivo del risultato dell attività finanziaria che ha beneficiato del trend positivo dei mercati finanziari nel primo trimestre dell anno; a tale risultato positivo si è contrapposta la riduzione delle commissioni nette (-26 milioni). (***) L aumento dei Costi Operativi (+1,9) risente sostanzialmente della flessione delle spese del personale (-1,75 milioni) ma di maggiori accantonamenti al fondo rischi ed oneri (+3,2 milioni). La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell Emittente, su base consolidata alla data del 31 dicembre 2011 posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Gli importi sono espressi in migliaia di euro. Si fa presente che i dati al sono stati ricavati dal fascicolo di bilancio relativo all esercizio Tali dati (ad eccezione dell Utile netto d esercizio di pertinenza della Capogruppo) sono stati oggetto di riclassifica a seguito della cessione dell 81% di Bipiemme Vita Spa (avvenuta nel 2011), il cui contributo a conto economico l esercizio 2010 è stato interamente riesposto alla voce Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte. Per ulteriori informazioni relative alle riclassifiche operate, si rinvia alla pagina 505 del fascicolo di Bilancio 2011, Sezione 5 ( Altri aspetti ). per 31 dicembre dicembre 2010 Margine di interesse (*) Margine di intermediazione (**) Risultato netto della gestione finanziaria (***) Costi Operativi (****) ( ) ( ) Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (*****) Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte (******) ( ) (14.791) Utile netto d esercizio di pertinenza della Capogruppo ( )

18 (*) L aumento del Margine di interesse (euro 107 milioni rispetto al 2010) riflette soprattutto una crescita dello spread con clientela delle banche commerciali e uno sviluppo dei volumi con clientela (del 4% sulla raccolta e del 5% sugli impieghi). (**) Nonostante il miglioramento del Margine di interesse (euro 107 milioni), il Margine di intermediazione registra una diminuzione rispetto al 2010 (euro 35 milioni), riconducibile essenzialmente alla flessione delle commissioni nette (euro 88 milioni, in particolar modo per la riduzione del comparto delle commissioni da servizi, intermediazione e consulenza ) e al significativo peggioramento del risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (euro 74 milioni), risultato che ha risentito dell allargamento degli spread di credito di molte emissioni obbligazionarie unitamente al negativo andamento degli indici azionari. (***) Il Risultato netto della gestione finanziaria registra un calo rispetto alla situazione al 31 dicembre 2010 (euro 332 milioni), determinato, oltre che dal peggioramento del Margine di intermediazione (euro 35 milioni), dalle maggiori rettifiche/riprese di valore nette per il deterioramento di crediti per euro 244 milioni (le cui cause sono state precedentemente illustrate nel commento alla tabella dei principali indicatori di rischiosità creditizia) e dalle incrementate rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita per euro 50 milioni, che hanno risentito di svalutazioni per impairment su titoli di capitale (euro 52 milioni) e di valutazioni negative dei titoli di debito detenuti nel portafoglio di BPM Ireland (euro 14 milioni) a seguito della delibera di chiusura della subsidiary. (****) Il miglioramento del risultato dei Costi operativi rispetto al 31 dicembre 2010 (euro 118 milioni), media essenzialmente il risultato delle seguenti contrapposte dinamiche: - la riduzione del costo del lavoro (euro 50 milioni) delle banche commerciali, che hanno beneficiato delle uscite degli aderenti al Fondo di Solidarietà e del venir meno di alcune componenti variabili (legate, per la Capogruppo, alle incentivazioni commerciali e alla quota di utile destinata ai dipendenti e, per Banca Akros, ai risultati); - l incremento degli Accantonamenti ai fondi rischi ed oneri (euro 100 milioni) da ricondursi principalmente all importo accantonato a fronte del Prestito Convertendo (euro 40 milioni), alla stima della somma di possibile futura corresponsione a AM Holding (euro 31 milioni, quale rettifica sul prezzo di cessione di Anima SGR) e a indennizzi contrattualmente previsti a favore del Gruppo Covéa (euro 13 milioni), a fronte della cessione della quota dell 81% di Bipiemme Vita; - il risultato netto positivo della voce Altri oneri e proventi di gestione, in miglioramento di euro 174 milioni rispetto al 2010, che scontava l onere straordinario di euro 162 milioni relativo alla transazione fiscale riferita al periodo d imposta (*****) Il risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a euro -707 milioni e risente negativamente, rispetto al 2010, di Rettifiche di valore sugli avviamenti e partecipazioni per complessivi euro 420 milioni (di cui euro 336 milioni su avviamenti ed euro 84 milioni sulla partecipazione AM Holding) e di maggiori Rettifiche nette di valore su crediti per euro 244 milioni (come sopra descritto). (******) L utile di euro 19 milioni è in gran parte ascrivibile alla plusvalenza derivante dalla cessione dell 81% di Bipiemme Vita. 18

19 Principali dati di stato patrimoniale La seguente tabella contiene i principali dati relativi allo stato patrimoniale dell Emittente, su base consolidata, al 31 marzo 2012 posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo Gli importi sono espressi in migliaia di euro. 31 marzo marzo 2011 Patrimonio Netto Capitale Indebitamento Impieghi: Crediti verso clientela Crediti verso banche Attività finanziarie Raccolta diretta (*) Raccolta indiretta: (*) Risparmio gestito Risparmio amministrato Totale attivo (*) Al 31 marzo 2012 la Raccolta totale del Gruppo Bipiemme costituita dalle masse complessivamente amministrate per conto della clientela ammonta a euro 69 miliardi. Rispetto al 31 dicembre 2011 si è registrato un aumento del 2,5%, a causa dell incremento sia della raccolta diretta (+3,8%), che della raccolta indiretta (+1,1%). La raccolta diretta risente dell incremento dei conti correnti e depositi a vista delle banche commerciali e di WeBank, oltre che all aumento dei pronti contro termine principalmente effettuati da Banca Akros. Rispetto al marzo 2011 si è registrata una contrazione complessiva del 7,7%; in particolare: la raccolta diretta è diminuita del 3,6% dovuta principalmente alla flessione della raccolta da operatori qualificati, per sua natura onerosa e poco stabile, e da clientela corporate; la raccolta indiretta è diminuita del 12% sia per i flussi di raccolta netta negativi che per la diminuzione dei corsi dei titoli. 19

20 La seguente tabella contiene i principali dati relativi allo stato patrimoniale dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2011 posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre Gli importi sono espressi in migliaia di euro. Si fa presente che i dati al sono stati ricavati dal fascicolo di bilancio relativo all esercizio Le voci Indebitamento e Raccolta diretta relative al 2010, sono state oggetto di riclassifica, rispetto ai dati originariamente pubblicati, a seguito di chiarimenti da parte della Banca d Italia (lettera n del 10 febbraio 2012) in merito alle operazioni di prestito titoli senza garanzia o con garanzia costituita da altri titoli (tali operazioni, a partire dal non vengono più rilevate fra i crediti e debiti verso banche o clientela). Per ulteriori informazioni relative alle riclassifiche operate, si rinvia alla pagina 505 del fascicolo di Bilancio 2011, Sezione 5 ( Altri aspetti ). 31 dicembre dicembre 2010 Patrimonio Netto (*) Capitale (*) Indebitamento (**) Impieghi: Crediti verso clientela Crediti verso banche Attività finanziarie (***) Raccolta diretta (****) Raccolta indiretta (****): Risparmio gestito Risparmio amministrato Totale attivo (*) Al 31 dicembre 2011 il Patrimonio netto, comprensivo della perdita di esercizio, si attesta a euro milioni, in incremento di euro 171 milioni rispetto a fine L operazione di aumento di capitale, pari a euro 800 milioni e la conversione anticipata del prestito Convertendo, per circa euro 400 milioni, hanno più che compensato il decremento di euro 275 milioni delle riserve da valutazione su attività finanziarie disponibili per la vendita, a seguito di riduzioni di fair value di titoli di Stato e della perdita dell esercizio 2011 di euro 614 milioni. (**) La voce indebitamento ricomprende: debiti verso banche, debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value. 20

21 (***) La voce attività finanziarie ricomprende: attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie valutate al fair value, attività finanziarie disponibili per la vendita, derivati di copertura, adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica. (****) Al 31 dicembre 2011 la Raccolta totale del Gruppo Bipiemme costituita dalle masse complessivamente amministrate per conto della clientela ammonta a euro 67 miliardi, in contrazione del 18,1% rispetto a dicembre 2010, sia a causa della flessione della raccolta diretta (-3,9%), sia della contrazione della raccolta indiretta (-29,4%). Tale risultato ha risentito del forte andamento negativo dei mercati finanziari registrato soprattutto nella seconda parte dell anno. In dettaglio, l aggregato della raccolta diretta si attesta a fine 2011 a euro 35 miliardi, in flessione di euro 1,4 miliardi rispetto al 2010 principalmente ascrivibile alla forte diminuzione dei debiti verso clientela (euro -2,4 miliardi, -10%). Tale flessione è in parte legata alla diminuzione dei conti correnti e depositi (euro -1,6 miliardi) ed in parte è dovuta all uscita dal perimetro di consolidamento di Bipiemme Vita (euro milioni). Invece, il dato della Raccolta indiretta sconta il deconsolidamento di Anima SGR, il cui patrimonio in fondi, collocati su clientela non captive, ammontava a euro 8 miliardi. 21