MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO Ex DECRETO LEGISLATIVO 8 giugno 2001 n. 231 e successive integrazioni e modificazioni. Rev. 02-luglio 2015, approvato dal C.d.A. il 28 luglio 2015

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3 INDICE Parte Generale 1. Descrizione di DOC Servizi p Descrizione della Cooperativa e dei suoi ambiti di attività p La struttura organizzativa e le sue principali funzioni p Le caratteristiche del personale della Cooperativa: la figura del socio dipendente... p Il Decreto Legislativo n. 231/2001 p Breve disamina della normativa p Il modello di organizzazione gestione e controllo come esimente di responsabilità.. p Il modello organizzativo di DOC Servizi. p Finalità del modello e modalità di sua redazione... p Obiettivi e contenuti del modello... p I destinatari.. p Modalità di valutazione del rischio p Verifica e aggiornamento del Modello. p La matrice dei rischi p Il sistema delle deleghe e procure p Diffusione del modello e formazione dei destinatari. p Nei confronti dei soggetti in posizione apicale e dei soci/dipendenti. p Nei confronti dei collaboratori esterni. p. 22 Parte Speciale Introduzione. p. 24 Sezione I Reati contro la pubblica amministrazione.. p. 25 Sezione II Reati informatici p. 28 Sezione III Reati transnazionali e di criminalità organizzata p. 30 Sezione IV Delitti contro l industria.. p. 32 Sezione V Reati societari.. p. 33 Sezione VI Delitti contro la personalità individuale p. 35 Sezione VII Reati commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro Sezione VIII Reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio, impiego di denari o utilità di provenienza illecita.. 3 p. 36 p. 40 Sezione IX Delitti in materia di violazione del diritto d autore. p. 42

4 Sezione X Reati ambientali.. p. 44 Sezione XI Impiego di cittadini extracomunitari.. p Organismo di vigilanza p Caratteristiche dell Organismo di Vigilanza e componenti p Il Codice Etico p Sistema disciplinare p Sanzioni applicabili nei confronti dei dipendenti. p Sanzioni applicabili nei confronti dei Dirigenti. p Sanzioni applicabili nei confronti del C.d.A. p Misure nei confronti di terze parti, collaboratori esterni, partner commerciali e finanziari.. p Misure applicabili nei confronti dei membri dell OdV. p Allegati. p Matrice dei rischi 7.2. Regolamento della Cooperativa 7.3. Organigramma sicurezza 7.4. Procedure per le gestione degli infortuni, del personale, dei rapporti con la P.A., degli appalti 7.5. DVR 7.6. POS 7.7 Organigramma aziendale 4

5 PARTE GENERALE 1. Descrizione di DOC SERVIZI 1.1. Descrizione della Cooperativa e dei suoi ambiti di attività DOC SERVIZI è una cooperativa di lavoratori dello spettacolo nata per dare occupazione lavorativa e riconoscimento professionale a figure difficilmente inquadrabili nelle tradizionali attività lavorative mediante la costituzione di una struttura organizzativa d impresa. DOC SERVIZI si occupa in particolare di: produzione, realizzazione e rappresentazione di spettacoli teatrali, musicali. di ballo e artistici in genere; produzioni radio-televisive, cinematografiche, audio e video musicali e pubblicitarie, di film e documentari anche per fini didattici; promozione, realizzazione e distribuzione di creazioni artistiche nel settore dello spettacolo; realizzazione e rappresentazione di spettacoli viaggianti di circhi, artisti di strada e di figura; attività di intrattenimento, animazione, disc jockey; attività di recitazione e doppiaggio in qualsiasi settore; attività artistiche musicali e tecniche in sala di incisione e in set cinematografici; registrazione di supporti audio e video; progettazione, realizzazione, allestimento e organizzazione tecnica e logistica, in toto o in parte, di spettacoli di qualsiasi genere e contenuto, di conferenze, manifestazioni e fiere, di mostre e convegni di carattere artistico, culturale e sociale, di attività ricreative e culturali; realizzazione di produzioni discografiche, radiotelevisive, fotografiche, cinematografiche e teatrali e comunque di manifestazioni a carattere pubblico di ogni genere; Servizi tecnici per eventi di spettacolo di qualsiasi genere e contenuto, eventi multimediali, culturali e sociali, di congressi e fiere; attività di management nel settore teatrale, della danza ed artistico in genere; gestione e organizzazione di momenti di ritrovo, di confronto e di svago nonché di locali, propri e non, quali teatri, laboratori e strutture similari; produzione e distribuzione di materiali multimediali, audio e video; realizzazioni grafiche, web site e social network nel settore artistico e della produzione culturale; gestione anche unitamente ad altri enti, cooperative, associazioni, istituzioni pubbliche e private, cli corsi e scuole di formazione e specializzazione O di 5

6 apprendimento dell arte, dello spettacolo, della danza e delle manifestazioni culturali in generale; consulenza e docenza nel settore teatrale, della danza e coreografia, in ambiti musicali, artistici in genere; organizzazione e formazione di figure professionali quali musicisti, ballerini, coreografi, attori e tecnici dello spettacolo in genere; progettazione, gestione e organizzazione tecnica e logistica di produzioni musicali, teatrali, di danza e di manifestazioni di spettacolo di ogni genere; produzione, diffusione ed acquisto di spettacoli teatrali, musicali, di ballo e di animazione culturale; organizzazione viaggi. Le attività spaziano, prevalentemente, dalle rappresentazioni teatrali ai concerti di musica classica, dalle esibizioni musicali dal vivo (piano bar, concerti di musica leggera) all allestimento di spettacoli musicali, teatrali, sfilate di moda, palchi, scenografie teatrali, dalla realizzazione di supporti audio-video legati alla produzione musicale o alla produzione televisiva e cinematografica al teatro di strada e agli spettacoli acrobatici. All interno di queste attività sono presenti le seguenti figure professionali: artisti lirici; cantanti di musica leggera; coristi; vocalisti; suggeritori del coro; maestri del coro; assistenti e aiuti del coro; attori di prosa; mimi; attori di doppiaggio; imitatori, contorsionisti; artisti del circo; marionettisti e burattinai; acrobati; presentatori; disc-jockey; registi teatrali o di audiovisivi; aiuti registi teatrali o di audiovisivi; sceneggiatori teatrali, cinematografici o di audiovisivi, adattatori cinetelevisivi o di audiovisivi; direttori della fotografia; light designer; direttori di produzione; ispettori di produzione; segretari di produzione; segretari di edizione; cassieri di produzione; organizzatori generali; location manager; responsabili di edizione della produzione cinematografica e televisiva; casting director; documentaristi audiovisivi; direttori d orchestra; sostituti direttori d orchestra; concertisti e solisti; professori d orchestra; consulenti assistenti musicali; orchestrali anche di musica leggera; bandisti; coreografi e assistenti coreografi; ballerini; amministratori di formazioni artistiche; amministratori di produzione cinematografica e audiovisiva; organizzatori teatrali, amministratori e segretari di compagnie teatrali: tecnici del montaggio, tecnici del suono e delle luci, light designer e sound engineering, di scena, degli effetti speciali e altri tecnici della produzione musicale, cinematografica, del teatro, degli audiovisivi; tecnici addetti alle manifestazioni di moda; operatori e aiuto operatori di ripresa cinematografica o audiovisiva; operatori di cabine di sale cinematografiche; 6

7 macchinisti e attrezzisti; altre maestranze cinematografiche, teatrali o di imprese audiovisive; scenografi; costumisti, sarti teatrali, cinematografici o di audiovisivi; truccatori e parrucchieri. La particolarità del settore in cui opera DOC SERVIZI è data dalla estrema mobilità dei propri soci lavoratori che prestano la propria attività in luoghi quasi sempre diversi. Gli spettacoli sono per loro natura viaggianti e quindi i lavoratori - fatta eccezione alle volte per i lavori preparatori - sono sempre in missione (cantante in tour, spettacolo di balletto che si svolge nei diversi teatri,..). Le attività, inoltre, sono svolte in modo molto variabile: gli artisti possono lavorare da soli (per esempio gli artisti di piano bar o i presentatori) o in gruppo (orchestre o cori con molti elementi), così come i tecnici, che lavorano da soli o in squadre, generalmente composte da 3-4 figure; la prestazione lavorativa è caratterizzata da tempi di svolgimento delle attività seguiti da tempi di attesa (l impegno di un tecnico del suono, ad esempio, non è continuativo, ma è subordinato ad attività parallele - quali l allestimento del palco, il montaggio degli impianti audio e luci, le connessioni tra diffusori e consolle, le prove generali e il sound-check - durante le quali non è sempre pienamente coinvolto, ma deve comunque essere presente sul luogo di lavoro); ci sono poi soci che, pur avendo mansioni analoghe da svolgere, possono avere compiti fra loro piuttosto diversi; è inoltre molto variabile il tempo che i soci dedicano a lavori per conto di DOC SERVIZI, essendoci chi lavora per la Cooperativa soltanto pochi giorni al mese o addirittura all anno; infine, ci sono alcuni lavoratori che svolgono in concreto più attività lavorative pur appartenendo formalmente a una sola delle mansioni presenti all interno della struttura della cooperativa. Per quanto detto, pertanto, la valutazione dei rischi per la salute presenta, per una Società come DOC SERVIZI, alcune oggettive difficoltà dovute alla peculiarità delle sue mansioni, che la differenziano in maniera rilevante dalle altre aziende per così dire tradizionali (sia di produzione che di Servizio). In aggiunta, i rischi sono di difficile valutazione qualitativa e quantitativa anche perché cambiano a seconda del luogo dove il lavoro viene effettuato e della tipologia di manifestazione: all aperto in caso di concerti live; al chiuso se in teatri, con rischi qualitativamente diversi in caso di concerti di musica classica rispetto a quelli di musica moderna; sempre in un unico luogo piuttosto che in diversi cantieri, oppure in uno studio di registrazione. Infine, non essendo le attività che interessano i lavoratori di DOC SERVIZI tra quelle tradizionalmente sottoposte a sorveglianza, mancano anche sicuri dati epidemiologici su popolazioni di lavoratori di questa tipologia e manca quindi per queste figure il riscontro della ricorrenza di malattie professionali che possa orientare la sorveglianza sanitaria. DOC SERVIZI dispone, inoltre, di una propria sede amministrativa a Verona dove operano 33 dipendenti e altre 11 sedi staccate in Italia in cui operano 7

8 complessivamente altri 29 dipendenti. Nella sede di Verona sono presenti, in particolare, la Direzione Finanza e Controllo, il Team Sicurezza (RSPP e SPP), l Ufficio bandi e contratti e ufficio Legale, l Ufficio Risorse Umane, l Agenzia di Viaggi (Time Warp Travel), l Ufficio di coordinamento delle diverse filiali, l Ufficio IT, la Direzione Promozione e Sviluppo, la società Freecom srl interamente partecipata da Doc Servizi. DOC SERVIZI nel predisporre il presente modello, ha individuato le attività a rischio, individuando anche i processi adottati al fine di ridurre o mitigare lo stesso. Dette valutazioni saranno illustrate nella parte definita speciale del presente Modello e sono riassunte nella matrice di rischio pure allegata al Modello La struttura organizzativa e le sue principali funzioni L organizzazione di DOC SERVIZI si articola nelle seguenti aree di business: Doc i professionisti dello spettacolo (Doc Crew, Doc live, Doc visioni), per chi si occupa di musica, teatro, danza, cinema e relativi servizi tecnici; Doc Creativity, rivolto a chi professa arti, mestieri e piccolo artigianato; Doc Life, il cui ambito è quello delle discipline motorie del benessere e tempo libero e si rivolge quindi agli operatori del wellness; Doc Discovery, per chi opera nei settori della cultura, turismo e ambiente, e quindi per professionisti quali guide turistiche, hostess, operatori museali, interpreti: Doc Academy, che si occupa di corsi di musica, teatro, danza e arte; Doc Turismo, che gestisce l organizzazione dei viaggi per i propri dipendenti (soci e non), ma si occupa anche marginalmente dell organizzazione di viaggi per il pubblico. Doc Servizi ha una sede principale a Verona e opera sul territorio nazionale con filiali insediate a Venezia, Bologna, Torino, Novara, Firenze, Rimini, Bari, Olbia, Bergamo, Ferrara, Catania e sezioni soci dipendenti dalla sede principali a Vicenza, Bolzano, Milano, Roma, Verona. Dal punto di vista organizzativo la sua struttura è rappresentata dall organigramma in allegato (All. 7.7) Le caratteristiche del personale della Cooperativa: la figura del socio e i dipendenti Come si diceva in premessa, DOC Servizi è una cooperativa di lavoro che si avvale prevalentemente nello svolgimento della sua attività delle prestazione lavorative dei propri soci. La posizione del socio-lavoratore di cooperativa è definita dalla Legge 142/2001 che ha stabilito che il socio lavoratore intrattiene due rapporti con la Cooperativa: 8

9 rapporto associativo e quello lavorativo, in forma subordinata, parasubordinata o autonoma. Con il rapporto associativo i soci lavoratori concorrono alla gestione dell impresa partecipando alla formazione degli organi sociali, partecipano all elaborazione dei programmi e delle scelte strategiche, contribuiscono alla formazione del capitale sociale e mettono a disposizione della Cooperativa le proprie capacità d impresa. Dalla forma del rapporto di lavoro instaurato deriva la classificazione del trattamento economico, pertanto nel caso di lavoro dipendente il trattamento economico si configura come reddito di lavoro dipendente e come tale assoggettabile alle contribuzioni previdenziali secondo le norme comuni. La legge 142/2001 stabilisce inoltre che la Cooperativa è tenuta a corrispondere al socio lavoratore subordinato un trattamento economico complessivo proporzionato alla quantità e qualità del lavoro prestato e comunque non inferiore ai minimi previsti dalla contrattazione collettiva nazionale. La cooperativa Doc Servizi applica integralmente ai propri lavoratori, soci e non soci il CCNL per artisti, tecnici, amministrativi e ausiliari dipendenti da società cooperative e imprese sociali operanti nel settore della produzione culturale e dello spettacolo stipulato il 6 novembre Per i rapporti di lavoro diversi da quello subordinato (autonomo) occorre riferirsi ai compensi medi in uso per prestazioni analoghe, in assenza di contratto o accordi collettivi specifici. Nello specifico DOC Sevizi si è dotata del Regolamento interno previsto dall art. 6 della legge 142/2001 con il quale sono state definite anche le tipologie di rapporto instaurabili, con i soci lavoratori. (vedi allegato 7.2). I soci artisti e tecnici DOC sono normalmente legati alla cooperativa da un rapporto di lavoro subordinato a termine, e il contratto di lavoro intermittente è il contratto applicato ai soci del settore spettacolo le cui attività sono compatibili con la flessibilità propria del contratto. Mentre ai soci amministrativi sono assunti con contratto a tempo indeterminato. Oltre ai soci lavoratori addetti alle produzioni, vi sono poi dei lavoratori dipendenti, soci o non soci, assunti normalmente con contratto a tempo indeterminato e sono impiegati nelle aree sopra indicate. 9

10 2. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/ Breve esame della normativa Il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità cosiddetta amministrativa degli Enti dipendente da reato (intendendosi con tale termine anche le imprese e quindi le società) nel caso di specifici reati commessi nel loro interesse o vantaggio da soggetti ad essa collegati. Il reato è commesso nell interesse dell Ente quando, a prescindere dal risultato che è scaturito dal contegno illecito, il soggetto che ha agito per conto dell Ente lo ha fatto nella convinzione che ciò possa determinare un utile per la Società, anche se poi questo non si avvera; il vantaggio, invece, che non necessariamente ha un carattere economico, si configura quando, all esito della commissione del reato, sia misurabile un effetto favorevole per l Ente. Quindi, mentre l interesse è valutabile prima della commissione del reato perché si basa sull esame della volontà del soggetto che agisce, il vantaggio è verificabile solo dopo che il reato è stato commesso. I soggetti collegati all Ente possono essere sia i suoi dipendenti che i soggetti esterni che operano per conto dell Ente, e che quindi sono in rapporto funzionale con lo stesso. Tale responsabilità si aggiunge, e non si sostituisce, alla responsabilità della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito. Lo scenario normativo precedente all introduzione di tale decreto non prevedeva misure sanzionatorie nei confronti dell attività d impresa con la conseguenza che, nell ipotesi di un reato commesso da un organo o da un preposto dell Ente, si faceva riferimento soltanto alla responsabilità diretta della persona fisica autrice materiale dell illecito, sempre che quest ultima risultasse identificabile all interno della sua organizzazione. Questo assetto normativo ha però cominciato a cedere il passo di fronte ad un impellente regolamentazione comunitaria che imponeva agli Stati membri una legislazione ad hoc riguardo la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche distinta e parallela rispetto a quella ascrivibile alle singole persone fisiche titolari di cariche di vertice. Nell attuale configurazione prevista dal d.lgs. 231/2001 il fatto di reato è sempre quello previsto dalla norma incriminatrice e commesso da una persona fisica. Ciò premesso, tuttavia, nel caso in cui la legge esplicitamente preveda per tale reato la responsabilità dell Ente, e nel caso in cui il reato sia stato commesso nell interesse o vantaggio dell Ente stesso, come prima definiti, si verifica un illecito amministrativo in base al reato di cui l Ente stesso è ritenuto (o meglio, può essere ritenuto) responsabile. 10

11 La ratio della riforma, per espressa ammissione del legislatore, è quella di far ricadere sul patrimonio degli Enti e, in definitiva, sugli interessi economici dei suoi Soci, le conseguenze degli illeciti penali realizzati nell interesse o a vantaggio dell Ente stesso, al fine di richiamare i soggetti interessati ad un maggiore controllo e auto-controllo - in funzione preventiva - della regolarità e della legalità dell operato societario. Secondo il principio di legalità, solo i reati espressamente indicati dalla legge generano la responsabilità degli Enti. Si tratta, per quanto qui interessa, dei reati di seguito elencati: articoli 24 e 25, relativi ai reati di malversazione a danno dello Stato o di altro Ente pubblico, di indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro Ente pubblico o delle Comunità europee, di truffa in danno dello Stato o di altro Ente pubblico o delle Comunità europee, di truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche e di frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente pubblico; di concussione e corruzione; di Induzione indebita a dare o promettere utilità; articolo 24 bis, relativo ai reati informatici; articolo 24 ter e art. 10 l. 146/2006, relativo ai delitti di criminalità organizzata, in particolare, ai fini del presente modello, quello relativo all associazione per delinquere; articolo 25-bis e 25-bis.1, sui reati di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo, e i delitti contro l industria, quali la frode nell esercizio del commercio, la illecita concorrenza con minaccia o violenza, la frode contro le industrie nazionali, la vendita di prodotti industriali con segni mendaci; articolo 25-ter, relativo a diversi reati societari; articolo 25-quater, relativo ai delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico, o comunque in violazione dell articolo 2 della Convenzione; articolo 25-quater-1 e quinques, sui reati di pratiche di prostituzione minorile, sui delitti contro la personalità individuale in materia di schiavitù e di plagio, nonché di pedo-pornografia e adescamento di minorenni; articolo 25- sexies, sui reati cosiddetti di market abuse, ovvero di insider trading e di manipolazione del mercato, introdotti per effetto dell estensione del D. Lgs. 231/2001 alle ipotesi di reato contenute agli articoli del D. Lgs n. 58 (cosiddetto T.U.F.); articolo 25-septies, sui reati di lesioni colpose gravi e gravissime e di omicidio colposo per violazione della normativa antinfortunistica e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro; articolo 25-octies, relativo ai reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e utilizzo di beni o altre utilità derivanti da fatto illecito; articolo 25 novies, sui delitti in materia di violazione del diritto d autore; articolo 25 decies, relativo all induzione a rendere dichiarazioni mendaci; 11

12 articolo 25-undecies, relativo ai reati ambientali con l individuazione delle seguenti macro aree di rischio: reati di inquinamento doloso o colposo; associazione a delinquere finalizzata alla commissione di reati ambientali; distruzione di specie animali o vegetali protette; deterioramento di habitat protetti; tratta di specie in estinzione; scarico acque reflue; rifiuti; inquinamento di suolo, sottosuolo, acque; emissioni in atmosfera; sostanze lesive dell ozono; inquinamento doloso e colposo provocato dalle navi alla qualità delle acque (scarichi di sostanze inquinanti ); articolo 25 duodecies, relativo all impiego di cittadini extra comunitari senza permesso di soggiorno Il modello di organizzazione gestione e controllo come esimente di responsabilità E bene precisare che la responsabilità amministrativa dell Ente sorge quando la condotta sia posta in essere da soggetti legati all organizzazione da relazioni funzionali che vengono classificate dalla legge in modo da individuare due categorie: i soggetti in cosiddetta posizione apicale, comprendendo pertanto i vertici dell Ente; i soggetti sottoposti all altrui direzione, cioè tutti gli altri. La legge esonera l Ente dalla responsabilità qualora si dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti considerati. In coerenza con la distinzione prima evidenziata, tale esimente opera diversamente a seconda che i reati siano commessi da soggetti in posizione apicale o soggetti sottoposti alla direzione di questi ultimi. Qualora il reato sia commesso da soggetti in posizione apicale, l Ente può vedere esclusa la sua responsabilità a condizione che: il modello risulti astrattamente idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi ; tale modello sia stato attuato efficacemente prima della commissione del reato ; in particolare, sia stato formalmente adottato quel sistema di regole procedurali interne costituenti il modello; sia stato affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello e di curarne l aggiornamento a un organismo dell Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (cosiddetto Organismo di Vigilanza o Controllo); il soggetto apicale abbia commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello di organizzazione e gestione, e non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell Organismo di Vigilanza o Controllo. Qualora invece i reati siano stati commessi da soggetti sottoposti, la responsabilità dell Ente è prevista nel caso di inosservanza da parte dello stesso degli obblighi di direzione e vigilanza. Tale inosservanza è esclusa dalla legge se l Ente ha adottato 12

13 ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati. In definitiva, qualora la Società dimostri di aver adottato un efficace modello organizzativo per evitare la commissione dei reati, questa andrà esente da sanzioni o comunque potrà giovarsi di una loro notevole riduzione proprio perché la presenza di tale modello è prova dell impegno della Società al fine di evitare le eventuali condotte criminali commesse al suon interno e, per tale motivo, non è sanzionabile da parte dell ordinamento. Si segnala che, come in ogni situazione con implicazioni di carattere legale, e conformemente ai principi di buona amministrazione, il modello organizzativo deve essere idoneamente documentato per iscritto al fine di poterne definire il carattere reale e operativo e per poterne offrire adeguata prova processuale in caso di necessità. Inoltre, lo stesso Legislatore con l adozione del Testo Unico di cui al D. Lgs. n. 81/2008, all art. 30 ha messo in rilievo la centralità del modello organizzativo anche ai fini della prevenzione dei reati in materia di sicurezza sul lavoro. 13

14 3. IL MODELLO ORGANIZZATIVO DI DOC SERVIZI 3.1. Finalità del Modello e modalità di sua elaborazione Sebbene l adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito Modello) rappresenti solo una facoltà e non un obbligo, DOC Sevizi ha ugualmente deciso di procedere all elaborazione e costruzione del presente Modello al fine di proteggere gli interessi dei Soci, dei Dipendenti e degli Amministratori dagli effetti negativi derivanti da possibili sanzioni a fronte della commissione dei reati prima specificati. DOC Servizi, inoltre, ritiene che l adozione del Modello sia coerente con i valori di correttezza, onestà, trasparenza, rispetto delle leggi che hanno sempre contraddistinto la sua realtà, e che la definizione e successiva gestione del Modello possa costituire un opportunità importante di revisione e miglioramento dei processi decisionali e operativi interni, nonché dei sistemi di controllo dei medesimi. Ai fini dell elaborazione del modello, su mandato del Presidente della Società, è stato costituito un gruppo di lavoro formato dal personale direttivo della Cooperativa, dai referenti dei vari ambiti di operatività, nonché da professionisti esterni, che si è impegnato per alcuni mesi nello svolgimento delle seguenti attività: analisi delle diverse tipologie di reato; identificazione delle aree di rischio della Cooperativa per ciascuna delle diverse tipologie di reato, con definizione dei contenuti del documento relativamente a: rilevazione dei rischi, individuazione delle aree della Cooperativa interessate, definizione degli strumenti di gestione e controllo dei rischi, loro valorizzazione / quantificazione, e delle relative regole di compilazione; un particolare approfondimento è stato fatto, vista la specificità della realtà di DOC Servizi, con riferimento ai reati commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; verifica delle procedure operative e di controllo esistenti ed identificazione delle azioni di miglioramento, individuando quindi le procedure da integrare o da definire ex novo, anche in termini di modulistica da utilizzare; elaborazione del Codice Etico; individuazione dei soggetti, anche esterni, ai quali conferire l incarico di membri dell Organo di Vigilanza; elaborazione finale del documento Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/

15 Per lo svolgimento di tali attività, come detto, sono state coinvolte le figure chiave dell organizzazione aziendale e più in particolare, oltre che il Presidente di DOC SERVIZI Demetrio Chiappa, anche le seguenti persone: Chiara Chiappa, in qualità Consulente del Lavoro; Sara Chiappa, in qualità di responsabile dell Ufficio Risorse Umane e Uff. Legale e contratti; Fabio Fila, in qualità di RSPP; Giulia Bussola, referente dell Ufficio legale e contratti; Francesca Annechini, in qualità di Responsabile dell Area Finanza e Controllo. Il Modello di seguito descritto è stato definito sulla base dell assetto societario e organizzativo della Cooperativa in essere nella prima metà del Il Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di DOC SERVIZI in data 28 luglio Obiettivi e contenuti del Modello Con l adozione del Modello, come già detto, DOC Servizi si pone l obiettivo di costituire un sistema strutturato atto a prevenire la commissione di reati nell ambito delle attività caratterizzanti i propri specifici settori di attività, sia quelli consolidati che quelli in vai di sviluppo (spettacolo, formazione e insegnamento, sport e salute, arte, viaggi e turismo) e i relativi processi di supporto, con particolare riferimento agli ambiti operativi ritenuti per così dire sensibili alle aree di rischio. La commissione di reati, e la tenuta di comportamenti illeciti in genere, è infatti contraria alla volontà di DOC Servizi, come dichiarato nel Codice Etico e qui confermato, e comporta sempre un danno per la Cooperativa, anche se la commissione di atti illeciti può apparentemente ed erroneamente essere considerata fatta nel suo interesse o a suo vantaggio. Il Modello, quindi, predispone gli strumenti per: l individuazione e il monitoraggio dei settori di attività e dei processi a rischio; una efficace prevenzione dei comportamenti illeciti; il tempestivo intervento per contrastare atti posti in essere in violazione delle regole aziendali; l adozione dei necessari provvedimenti disciplinari di sanzione e repressione. In definitiva il Modello di DOC Servizi è costituito dai seguenti elementi e dalla relativa documentazione: parte speciale del Modello in cui si esamina per ciascuna diversa tipologia di reati, le condotte rilevanti ai fini della realizzazione dell illecito, le misure adottate per ridurre il rischio relativo. L analisi è poi riassunta nella matrice di valutazione dei rischi pure allegata al modello (All. 7.5); il sistema delle deleghe; il sistema di informazione e formazione per la diffusione del Modello; 15

16 l Organismo di Vigilanza interno con il relativo Regolamento; il Codice Etico; il Regolamento Disciplinare I destinatari Il Modello di seguito descritto si applica a chiunque operi o collabori a qualsiasi titolo con DOC Servizi (Destinatario), in particolare: ai soggetti che nell ambito dell organizzazione della Cooperativa si trovano in posizione apicale: i membri del Consiglio di Amministrazione e i Responsabili di Funzione, Responsabili e coordinatori di Filiale; ai soggetti che nell ambito dell organizzazione rivestono una posizione subordinata rispetto ai primi (Dipendenti, che sono prevalentemente Soci); ai Collaboratori esterni che svolgono, direttamente o indirettamente, attività connesse o interessanti l attività aziendale (consulenti, professionisti esterni); ai Partner, commerciali od operativi, che abbiano un ruolo in progetti e operazioni della Cooperativa. Ogni Destinatario ha il dovere di: conoscere le norme contenute nel presente Modello; astenersi dal tenere comportamenti contrari alle disposizioni del Modello; riferire ai propri superiori qualsiasi notizia relativa alle violazioni del Modello; collaborare con le strutture incaricate della verifica delle violazioni; non intraprendere altre iniziative contrarie ai contenuti del Modello Modalità di valutazione del rischio Per la valutazione del rischio è stata adottata una matrice di analisi a due dimensioni, per ciascuna delle quali sono stati individuati tre livelli di grading: 1. la probabilità che il reato si verifichi; tale probabilità è valutata in funzione della frequenza di svolgimento delle attività che possono comportare la commissione del reato (se le attività vengono svolte raramente, la probabilità di commissione del reato è fortemente ridotta; se invece l attività è molto frequente, ad esempio viene svolta giornalmente e coinvolgendo diverse persone, la probabilità può diventare significativa) e in base a una stima sulle situazioni critiche che, nell ultimo periodo, si sono verificate con riferimento ai vari ambiti di reato (la domanda di fondo è: in quanti casi si è verificata una situazione che potenzialmente poteva comportare la commissione del reato?); 2. l impatto che potrebbe avere sulla Società coinvolta la sanzione correlata al reato, considerando sia le misure pecuniarie che quelle interdittive previste per ciascun reato. Per ogni reato il D.Lgs. citato prevede l applicazione di una 16

17 sanzione pecuniaria che viene commisurata in un certo numero di quote (da un minimo di 100 a un massimo di 1.000) in relazione alla gravità del reato. Il valore di una quota (da un minimo di 258 a un massimo di ) è determinato sulla base delle condizioni economico patrimoniali dell Ente al fine di assicurare l efficacia della sanzione. Inoltre, per diversi reati sono previste anche delle sanzioni interdittive, della durata compresa tra un minimo di 3 mesi e un massimo di 2 anni (ma per quelli più gravi la sanzione interdittiva può essere definitiva), che possono consistere in: interdizione dall esercizio dell attività; sospensione o revoca delle autorizzazioni, concessioni, licenze funzionali alla commissione del reato, divieto di contrattare con la P.A., esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi, divieto di pubblicizzare beni o Servizi. La scala di valutazione adottata è stata la seguente: impatto modesto nel caso di sole sanzioni pecuniarie fino a 400 quote e nel caso di sanzioni pecuniarie e presenza di sanzioni interdittive ma inferiori alla massima; impatto medio nel caso di presenza di sanzioni pecuniarie tra 401 e 700 quote con sanzioni interdittive; impatto elevato nel caso di sanzione interdittiva definitiva (oppure di interdizione dall esercizio dell attività), e di sanzione pecuniaria da 701 a quote. Il livello di criticità del rischio è misurato dall incrocio tra i livelli associati a ciascuna delle due dimensioni, come evidenziato nella matrice seguente: Probabilità Bassa Media Alta Elevato Significativo Critico Critico Impatto Medio Trascurabile Significativo Critico Modesto Trascurabile Trascurabile Significativo Il livello di criticità del rischio determina anche la periodicità consigliata per i controlli da parte dell Organismo di Vigilanza: frequenza semestrale a campione nel caso di rischi trascurabili; frequenza semestrale nel caso di rischi significativi; frequenza trimestrale per gli ambiti critici. Sarà poi l Organismo di Vigilanza, una volta nominato, a valutare se la frequenza proposta sia adeguata o se sia invece opportuna una diversa frequenza, alla luce anche delle successive ulteriori valutazioni che lo stesso è tenuto a fare Verifica ed aggiornamento del Modello Il presente Modello è stato espressamente costruito sulla base dell attuale assetto societario e organizzativo di DOC Servizi, delle attività svolte, dei luoghi di lavoro, 17

18 del personale coinvolto, dei relativi processi operativi. Il Modello deve essere considerato uno strumento vivo e corrispondente alle esigenze di prevenzione e controllo dei comportamenti dei soggetti che operano per conto della Cooperativa: ne consegue la necessità di provvedere alla periodica verifica della rispondenza del Modello alle predette esigenze, realizzando le integrazioni e modifiche che si rendessero di volta in volta necessarie. Una prima verifica approfondita dell efficacia del Modello sarà effettuata dopo un iniziale fase di applicazione, di durata temporale sufficientemente significativa, tale da poter disporre di informazioni esaustive sul funzionamento del Modello stesso. La verifica si rende poi necessaria ogni qualvolta intervengano modifiche organizzative aziendali significative, particolarmente nelle aree già individuate come a rischio, o nel caso di modifiche normative. Le verifiche sono svolte dall Organismo di Vigilanza, che può avvalersi della collaborazione ed assistenza di professionisti esterni, per poi proporre le modifiche più opportune al Consiglio di Amministrazione. Sulla base del disposto ci cui all art. 6 del d. lgs. 231/2001, eventuali modifiche del Modello saranno oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui comportino integrazioni o modifiche dovute all evolversi della normativa, oppure nel caso di modifica di ruolo e/o composizione dell Organismo di Vigilanza. Tali modifiche debbono ritenersi di carattere sostanziale. Viceversa, nel caso di integrazioni o modifiche dovute all evolversi dell operatività aziendale, da non ritenersi sostanziali, esse saranno approvate e implementate dallo stesso Organismo di Vigilanza che poi provvederà a comunicarle al Consiglio di Amministrazione. Sarà quest ultimo a ratificarle, ovvero ad apportare ulteriori modifiche e/o integrazioni. Nel periodo transitorio intercorrente tra la decisione e implementazione delle modifiche da parte dell Organismo di Vigilanza e la loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione le stesse saranno efficaci e cogenti La matrice dei rischi Nella parte speciale del modello, riassunta nella cosiddetta Matrice dei rischi, vengono esaminate: la fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001; la descrizione delle modalità di commissione del reato in esame; le attività aziendali nello svolgimento delle quali il reato in esame potrebbe essere commesso; le funzioni aziendali coinvolte; gli strumenti organizzativi previsti dal Modello per evitare la commissione del reato in esame; 18

19 le raccomandazioni operative a supporto degli strumenti organizzativi previsti; la valutazione del rischio di commissione del reato in esame, utilizzando la metodologia prevista dal Modello (probabilità, impatto, rischio); il tipo e la frequenza di monitoraggio effettuato dall Organismo di Vigilanza. La matrice contiene in sintesi quanto verrà illustrato nel dettaglio nella Parte Speciale del Modello Il sistema delle deleghe e procure Un efficace funzionamento del Modello richiede anche la presenza di una chiara e strutturata organizzazione, supportata da un sistema autorizzativo costituito da deleghe e procure. L organizzazione di DOC Servizi è già stata illustrata e descritta nella parte introduttiva del documento. Essa si caratterizza per: essere conosciuta all interno della Cooperativa; avere ruoli chiari e con responsabilità delimitate; avere chiare linee gerarchiche. Si specifica inoltre che le attività sono organizzate applicando il principio della separazione o segregazione delle funzioni, attribuendo quindi a ciascun ruolo specifiche responsabilità in modo da evitare che un intero processo sia completamente gestito e quindi controllato da un solo ruolo/ persona; questo permette, attraverso la contrapposizione delle funzioni, un reciproco controllo volto a individuare comportamenti anomali e/o contrari agli interessi aziendali. Per quanto riguarda il sistema di deleghe e procure, esso deve garantire al contempo sicurezza ai fini della prevenzione dei Reati ed efficienza di gestione delle attività aziendali. La delega è un atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, mentre la procura è il negozio giuridico unilaterale con cui una società attribuisce ad un soggetto poteri di rappresentanza nei confronti di terzi. Pertanto ai responsabili di funzione di un azienda vengono tipicamente conferite delle procure, coerenti con gli ambiti di responsabilità loro assegnati, quando essi hanno bisogno di poteri di rappresentanza per lo svolgimento dei loro compiti. I requisiti essenziali del sistema di deleghe e procure ai fini della prevenzione dei reati sono i seguenti: coerenza con la posizione organizzativa occupata e le relativa responsabilità; presenza di una procedura che garantisca il continuo aggiornamento nel tempo per garantire la coerenza di cui sopra, stabilendo i casi di attribuzione, modifica, estensione, revoca; conferimento delle procure ai soli soggetti dotati di delega di poteri o di specifico incarico; 19

20 conferimento della procura a persone fisiche o a persone giuridiche che agiranno attraverso propri procuratori; specifica definizione dei poteri e dei relativi limiti; individuazione di poteri di spesa adeguati alle responsabilità assegnate; indicazione di eventuali altri soggetti cui sono conferiti, in tutto o in parte, gli stessi poteri in forma congiunta o disgiunta; presenza di specifica delega o procura per chi gestisce rapporti per conto di DOC Servizi con la Pubblica Amministrazione. È compito dell Organismo di Vigilanza verificare l adeguatezza, e quindi la coerenza con i criteri sopra elencati, dell organizzazione aziendale e del sistema di deleghe e procure ai fini della prevenzione dei Reati. In DOC Servizi è presente oltre a un Consiglio di Amministrazione, un Comitato Esecutivo composto Demetrio Chiappa, Riccardo Tedeschi e Chiara Chiappa, che si riunisce con cadenza mensile o quando se ne presenti la necessità, e ha potere di deliberare in ordine alle scelte amministrative, gestionali, funzionali e procedurali, con il limite di ,00 per le obbligazioni generiche ed ,00 per le obbligazioni legate a produzioni e progetti artistici che rientrino nell ambito di competenza del suddetto Comitato. Mentre il Presidente e il Vice Presidente hanno analoghi poteri di generale gestione dell impresa, l Amministratore Delegato attualmente nominato, Chiara Chiappa, ha poteri principalmente con riferimento alle politiche del lavoro e della sicurezza del lavoro, disponendo anche di un potere di rappresentanza avanti agli organi pubblici che sono deputati alla tutela delle condizioni di lavoro, alla salute e sicurezza dei lavoratori. DOC Servizi dispone poi di un sistema di procure che, in coerenza alla propria dislocazione sul territorio nazionale, sono state attribuite ad alcuni responsabili di filiali e al Responsabile della Direzione Finanza e Controllo. In particolare, alla data di redazione del presente Modello, sono dotati di apposita procura che prevede il potere di firma per conto di DOC Servizi su tutti i documenti relativi ai rapporti di lavoro dei soci iscritti ed iscrivendi presso la Filiale di riferimento, il potere di firma sui contratti commerciali per un valore sino a ,00, il potere di firma sui preventivi da sottoporre o inviare ai clienti per un valore sino a ,00, il potere di firma sulla corrispondenza commerciale inerente i rapporti gestiti dalla filiale, il potere di firma su tutti i contratti inerenti l ufficio della filiale, nonché la delega di firma a effettuare versamenti in denaro contante, assegni bancari, postali o circolari o comunque di somme con qualunque altra modalità, i seguenti soggetti: Barbara Biordi, per la Filiale di Rimini; Renato Affortunati, per la Filiale di Firenze; Alessandro Sbrogiò, per la Filiale di Venezia; 20

21 Luca Mares, per la Filiale di Venezia; Daniele Bovo, per la Filiale di Torino; Enrico Massaro, per la sezione soci di Roma; Gabriella Morelli, per la sezione soci di Verona; Franca Maria Valentina Carai, per la Filiale di Olbia; Tania Truppo, per la Filiale di Bologna; Patrizia Morelli, per la Filiale di Bari; Chiara Natali, per filiale di Milano; Emanuele Bevilacqua, per Roma- Roma sud; Valentina Viola, per Vicenza. Oltre a tali procure attribuite ai diversi responsabili di Filiale, DOC Servizi ha attribuito, come anticipato, a Francesca Annechini, che opera presso la sede di Verona, i seguenti poteri generali: potere di firma su tutti i documenti relativi ai rapporti di lavoro dei soci iscritti ed iscrivendi; potere di firma dei contratti commerciali di valore non superiore a ,00 ; potere di firma sui preventivi da sottoporre o inviare ai clienti per un valore sino a ,00 ; potere di firma sulla corrispondenza commerciale di DOC Servizi; la delega di firma a effettuare versamenti in denaro contante, assegni bancari, postali o circolari o comunque di somme con qualunque altra modalità. I Responsabili di Filiale che non dispongono di una procura ad hoc, possono quindi avvalersi dell ausilio di Francesca Annechini, entro i limiti della procura per la firma della documentazione inerente i rapporti di lavoro e della documentazione della propria filiale, entro i limiti individuati dalla procura sopra riportata Diffusione del modello e formazione dei destinatari È interesse di DOC Servizi che il modello e le sue regole di funzionamento siano adeguatamente portati a conoscenza di tutte le persone e strutture potenzialmente interessate, e quindi del Consiglio di Amministrazione (e del Comitato Esecutivo), dei Soci, dei Dipendenti, dei Collaboratori a qualunque titolo delle Società, dei fornitori, dei clienti, e in genere di tutti coloro che hanno relazioni d affari con la Cooperativa. La diffusione dei principi ispiratori del Modello, delle sue finalità e contenuti riguarda tutti i soggetti sopra evidenziati con un livello di approfondimento che varia in funzione del ruolo di ciascuno e quindi delle sue specifiche responsabilità. Dell attività informativa eseguita viene tempestivamente relazionato l Organismo di Vigilanza. 21

22 Nei confronti dei soggetti in posizione apicale e dei soci/dipendenti L Organismo di Vigilanza definisce programmi di informazione/formazione dei soci e dei dipendenti in funzione del ruolo ricoperto, dei poteri e delle deleghe attribuite, nonché del livello di rischio del settore aziendale di appartenenza. Il Modello è disponibile e visionabile nella sua interezza presso la sede centrale di Verona e presso ciascuna Filiale della Società, oltre che essere disponibile sul sito aziendale Con specifico riferimento a quanto previsto dal Modello in materia di sicurezza sul lavoro, è stata definita una procedura di formazione per la sicurezza, cui si rimanda Nei confronti dei collaboratori esterni, fornitori e clienti DOC Servizi provvede a informare sulle finalità e i contenuti del Modello, e in particolare sul Codice Etico, i propri Consulenti e Collaboratori esterni a vario titolo e i partner commerciali e finanziari che operano in aree con attività a rischio. I contratti con tali soggetti prevedono apposite clausole di tutela della Cooperativa in caso di contravvenzione alle predette regole comportamentali e procedurali. 22

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24 PARTE SPECIALE INTRODUZIONE La Parte speciale del Modello definisce i principi generali che devono guidare DOC Servizi nell individuazione delle regole di organizzazione, gestione e controllo delle attività e nelle definizioni dei protocolli di prevenzione. La Parte Speciale è costituita di 11 sezioni: Sezione I (Reati contro la Pubblica Amministrazione e di intralcio all amministrazione della giustizia), Sezione II (Reati Informatici), Sezione III (Reati Transnazionali e di criminalità organizzata), Sezione IV (Delitti contro l industria), Sezione V (Reati Societari), Sezione VI (Delitti contro la personalità individuale), Sezione VII (Reati commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene, della salute sul lavoro), Sezione VIII (Reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio, impiego di denari o utilità di provenienza illecita), Sezione IX (Delitti in materia di violazione del diritto d autore), Sezione X (Reati ambientali) Sezione XI (impiego di cittadini extracomunitari). Tra i reati previsti dal d.lgs. 231/2001 sono stati quindi esaminati quelli che concretamente possono interessare DOC Servizi, tenuto conto dell attività svolta in via principale dalla cooperativa, del contesto socio economico in cui la stessa opera, dei colloqui e interviste effettuate all interno della cooperativa. L analisi delle fattispecie rilevanti è stata effettuata anche sulla scorta della documentazione aziendale esaminata. Alla luce di tale disamina è stato anche possibile individuare le procedure volte a regolare i diversi processi di gestione che sono poi state implementate. I responsabili delle diverse procedure saranno tenuti ad applicare le stesse e a informare l Organismo di Vigilanza di fatti o circostanze significativi riscontrati nell esercizio delle attività sensibili di pertinenza. 24

25 SEZIONE I Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24, 25 e 25 novies, d.lgs. 231/2003). Gli artt. 24, 25 e 25 novies del d.lgs. 231/2001 prevedono la responsabilità dell impresa qualora siano commessi reati nei rapporti con la P.A. Si elencano di seguito i reati presupposto: malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis c.p.); indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato (art. 316 ter c.p.); concussione (art. 317 c.p.); corruzione per l esercizio della funzione (art. 318 c.p.); corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.); corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.); induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.); corruzione di persona incaricata di un pubblico Servizio (art. 321 c.p.); istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.); truffa (art. 640 c.p.), aggravata per il conseguimento di erogazione pubbliche; induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (art. 322 bis c.p.). ATTIVITA A RISCHIO DI COMMISSIONE REATO Le attività di DOC Servizi nel cui ambito possono essere commessi i reati sopra descritti riguardano diverse aree di operatività ove vi è un effettivo rapporto con la Pubblica Amministrazione. In particolare, a seguito di una disamina approfondita delle attività aziendali, si ritiene che le aree maggiormente sensibili siano le seguenti: gestione dei rapporti con soggetti pubblici per ottenere autorizzazioni, licenze per l esercizio delle attività aziendali o per l organizzazione degli eventi/ spettacoli; partecipazione a bandi per lavori o Servizi con enti pubblici, anche locali; negoziazione, esecuzione di contratti con soggetti pubblici ai quali si accede mediante procedura negoziata; contatti con gli enti pubblici per la gestione di adempimenti, verifiche, ispezioni, sia per ciò che riguarda, ad esempio, la gestione dei rapporti di lavoro (anche per l assunzione di soggetti appartenenti alle categorie protette la cui assunzione è agevolata, o con l utilizzo di sgravi), sia per quanto riguarda la produzione di rifiuti, sia infine per la gestione della sicurezza sul lavoro e del rispetto del TU, d.lgs. 81/2008; 25