FI board report (Italian) FI board report (English)

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1 Allegato 1: Relazione illustrativa di FI (Italiano) Schedule 1: FI board report (Italian) Bijlage 1: Toelichting Raad van Bestuur FI (Italiaans) Relazione illustrativa di FI (Inglese) FI board report (English) Toelichting Raad van Bestuur FI (Engels)

2 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIAT INDUSTRIAL S.P.A. RELATIVA AL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE DI FIAT INDUSTRIAL S.P.A. IN FI CBM HOLDINGS N.V. La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell Articolo 2501-quinquies del Codice Civile, dell Articolo 8 del Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008 e dell Articolo 70, comma 2, della Delibera Consob n /1999. Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto comune di fusione relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione di Fiat Industrial S.p.A. ( FI ) in FI CBM Holdings N.V. ( DutchCo ). La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell Articolo 2501-quinquies del Codice Civile, dell Articolo 8 del Decreto Legislativo n. 108 del 30 Maggio 2008 (il Decreto Legislativo 108 ) e, poiché le azioni di FI sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Mercato Telematico Azionario ), anche ai sensi dell Articolo 70, comma 2, della Delibera Consob n /1999 (il Regolamento Emittenti ), nonché secondo quanto previsto dallo Schema n. 1 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la Relazione ). La proposta di deliberazione da sottoporre alla Vostra approvazione è allegata alla presente Relazione. 1 ILLUSTRAZIONE DELL OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA 1.1 Descrizione dell Operazione (come di seguito definita) Introduzione La presente Relazione è stata predisposta dal consiglio di amministrazione di FI (il Consiglio di Amministrazione ) anche sulla base dell accordo di fusione sottoscritto in data 25 novembre 2012 (l Accordo di Fusione ) tra FI, Fiat Netherlands Holding N.V., società interamente e direttamente controllata da FI ( FNH ), DutchCo, società interamente e direttamente controllata da FI, e CNH Global N.V. ( CNH ). DutchCo, FI, CNH e FNH sono di seguito congiuntamente indicate come le Società Partecipanti alla Fusione. Una copia dell Accordo di Fusione è a disposizione del pubblico sul sito internet di CNH sezione Investors ( Oltre alla fusione transfrontaliera inversa di FI in DutchCo (la Fusione FI ), l Accordo di Fusione disciplina anche: (i) (ii) la fusione transfrontaliera per incorporazione di FNH in FI (la Fusione FNH ); e la fusione domestica di diritto olandese di CNH in DutchCo (la Fusione CNH e, unitamente alla Fusione FI, le Fusioni o l Operazione ). Tutte le Società Partecipanti alla Fusione appartengono al gruppo FI; in particolare: (i) FNH è una società il cui capitale è interamente e direttamente detenuto da FI; (ii) DutchCo è una società il cui capitale è interamente e direttamente detenuto da FI; e (iii) CNH è una società indirettamente controllata da FI (per il tramite di FNH che detiene una quota pari a circa l 87% del capitale di CNH). La Fusione FI e la Fusione CNH rappresentano fasi distinte di un Operazione unica ed unitaria; pertanto, il perfezionamento di ciascuna di tali Fusioni avrà luogo solo quando tutte le condizioni sospensive apposte alla Fusione FI e alla Fusione CNH saranno state soddisfatte e le azioni prodromiche alla loro esecuzione portate a compimento. La prospettata Operazione implica una riorganizzazione societaria tra FI ed alcune delle

3 società da questa controllate; in particolare, la suddetta riorganizzazione prevede l aggregazione fra FI e CNH attraverso una sequenza collegata di fusioni all esito delle quali la società incorporante risulterà essere DutchCo. La Fusione FNH rappresenta una fase preliminare dell Operazione complessiva e il suo perfezionamento non è sospensivamente condizionato al perfezionamento e all efficacia della Fusione FI e della Fusione CNH. Poiché FI detiene direttamente l intero capitale di FNH, la Fusione FNH ha natura di fusione semplificata ai sensi dell Articolo 2505 del codice civile, dell Articolo 18 del Decreto Legislativo 108, nonché della Sezione 2:333 del Codice Civile olandese (il Codice Olandese ). Una relazione separata è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione al fine di illustrare i principali termini e condizioni della Fusione FNH. Alla luce della struttura della prospettata Operazione, la presente Relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione avendo esaminato e discusso sia la Fusione FI sia la Fusione CNH come una sequenza collegata di fasi distinte dell unica ed unitaria Operazione, tenendo in considerazione il complessivo effetto dell Operazione su FI. In data 21 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione e il consiglio di amministrazione di FNH hanno approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla Fusione FNH (il Progetto di Fusione FNH ) e il Consiglio di Amministrazione e il consiglio di amministrazione di DutchCo hanno approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla Fusione FI (il Progetto di Fusione FI ). Sempre in data 21 febbraio 2013, il consiglio di amministrazione di DutchCo ha approvato la proposta di fusione relativa alla Fusione CNH (il Progetto di Fusione CNH ), approvata anche dal consiglio di amministrazione di CNH in data 25 febbraio Il Progetto di Fusione FI sarà sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti di FI e all approvazione dell assemblea straordinaria dell unico azionista di DutchCo. Il Progetto di Fusione CNH sarà sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria degli azionisti di CNH e all approvazione dell assemblea straordinaria dell unico azionista di DutchCo. Documenti pubblici Con riferimento all Operazione ed ai sensi dell Articolo 2501-septies del Codice Civile, nonché dell Articolo 70, comma 1, del Regolamento Emittenti, oltre alla presente Relazione ed alla nota esplicativa predisposta da DutchCo, sono pubblicati, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, sul sito internet di FI ( e messi a disposizione presso la sede legale di FI in Torino, Via Nizza 250, al fine di consentire a tutti gli aventi diritto di prenderne visione, i seguenti documenti: (i) (ii) (iii) (iv) il Progetto di Fusione FI; la relazione predisposta da Reconta Ernst & Young ( RE&Y ) a beneficio di FI ai sensi dell Articolo 2501-sexies del codice civile e dell Articolo 9 del Decreto Legislativo 108 (la Relazione dell Esperto FI ) e la relazione predisposta da BDO Audit & Assurance B.V. a beneficio di DutchCo, ai sensi della Sezione 2:328, commi 1 e 2, del Codice Olandese (la Prima Relazione dell Esperto DutchCo ), in merito al rapporto di cambio delle azioni FI; la situazione patrimoniale di FI al 31 dicembre 2012 (coincidente con il progetto di bilancio annuale di FI al 31 dicembre 2012) e la situazione patrimoniale di DutchCo al 31 dicembre 2012, ai sensi dell Articolo 2501-quater del Codice Civile e ai sensi della Sezione 2:314 del Codice Olandese; i bilanci annuali di FI relativi agli esercizi 2010 e 2011, unitamente alle relative relazioni (si precisa che alla data di pubblicazione della presente Relazione, non è ancora stato approvato dall assemblea di FI il bilancio annuale al 31 dicembre 2012); con riferimento a DutchCo, non è reso disponibile alcun bilancio in quanto non si è ancora chiuso il primo esercizio sociale di DutchCo. Il documento informativo da predisporre ai sensi dell Articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti sarà pubblicato almeno 15 giorni prima della data dell assemblea straordinaria degli azionisti di FI chiamata a 2

4 deliberare in merito al Progetto di Fusione FI, secondo quanto previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. Considerando l Operazione nel suo complesso, in aggiunta ai documenti sopra citati saranno disponibili tramite il sito internet di FI ( anche i seguenti documenti: (i) (ii) (iii) (iv) il Progetto di Fusione CNH; la relazione predisposta da Mazars Paardekooper Hoffman N.V. a beneficio di CNH (la Relazione dell Esperto di CNH ) e la relazione predisposta da BDO Audit & Assurance B.V. a beneficio di DutchCo (la Seconda Relazione dell Esperto DutchCo ) ai sensi della Sezione 2:328, commi 1 e 2, del Codice Olandese, in merito al rapporto di cambio delle azioni CNH; la situazione patrimoniale di CNH al 31 dicembre 2012 ai sensi della Sezione 2:314 del Codice Olandese (coincidente con il progetto di bilancio annuale di CNH al 31 dicembre 2012); i bilanci annuali di CNH relativi agli esercizi 2009, 2010 e 2011, unitamente alle relative relazioni (si precisa che alla data di pubblicazione della presente Relazione, non è ancora stato approvato dall assemblea di CNH il bilancio annuale al 31 dicembre 2012). Motivazioni dell Operazione Obiettivo principale dell Operazione è la semplificazione della struttura societaria del gruppo FI mediante l emissione di un unica classe di azioni negoziate sul New York Stock Exchange ( NYSE ) e successivamente sul Mercato Telematico Azionario. Il Consiglio di Amministrazione si aspetta che dall Operazione possano derivare i seguenti benefici: la creazione di un unica classe di azioni negoziate sul NYSE e sul Mercato Telematico Azionario; la creazione di un gruppo realmente comparabile alle maggiori società nordamericane operanti nel settore dei capital goods, sia per dimensioni sia per capacità di attrarre investitori; l incremento della liquidità e l attrazione di nuovi investitori con focus nel mercato dei capital goods, nonché l incremento della copertura del titolo da parte di analisti finanziari negli Stati Uniti; la possibilità di trarre un vantaggio derivante dall essere l unico produttore di rilievo nel settore dell agricultural equipment in Europa; l eliminazione dello sconto derivante dall illiquidità di CNH e l ottenimento, nel corso del tempo, di una valutazione più in linea con quella degli altri operatori del settore dei capital goods; la possibilità di migliorare il profilo di credito e l accesso ai mercati dei capitali. Da un punto di vista strategico e gestionale, tale Operazione consentirà la piena integrazione tra le attività facenti capo a FI che a seguito di tale integrazione rappresenterà il terzo maggior produttore di capital goods a livello mondiale per vendite; il gruppo potrà, infatti, contare sulle attività di produzione di attrezzature agricole proprie di CNH e sulle attività di produzione di veicoli industriali di Iveco, nonché sull ampia gamma di prodotti di FPT Industrial nel settore powertrain. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, come conseguenza delle Fusioni, la piena integrazione delle attività faciliterà l accesso illimitato al know-how all interno del gruppo ed il raggiungimento di altri benefici, tra cui: CNH avrà accesso garantito al know how di FPT Industrial relativo ai motori; la creazione di potenziali opportunità per il consolidamento a livello regionale delle piattaforme dei Servizi Finanziari e lo sviluppo in comune di nuove infrastrutture nei mercati in via di sviluppo; attraverso la condivisione delle risorse, delle piattaforme IT e facendo leva su una maggior gamma di attività, le società saranno in grado di utilizzare in maniera più efficiente le proprie risorse e avranno maggiore capacità di attrazione di potenziali partner nei mercati in via di sviluppo; 3

5 il gruppo sarà in grado di acquisire una maggiore gamma ed esercitare una maggiore leva sulle sinergie nei mercati emergenti quali, il mercato cinese, brasiliano e argentino, potendo così raggiungere un più efficace posizionamento in tali paesi; FI potrà esercitare una maggiore influenza sulle decisioni prese a livello di CNH, garantendo una maggiore unità e coerenza all interno del gruppo FI. Infine, l Operazione dovrebbe incrementare la flessibilità del gruppo nel perseguire operazioni strategiche e nel premiare gli azionisti di lungo periodo. Rapporti di cambio Per quanto concerne la Fusione FI, gli azionisti di FI riceveranno, in considerazione degli effetti complessivi dell Operazione, un azione ordinaria di DutchCo (ciascuna avente valore nominale di Euro 0,01) per ogni azione ordinaria FI detenuta (ciascuna avente valore nominale di Euro 1,57) (il Rapporto di Cambio FI ), senza la corresponsione da parte di DutchCo di alcun conguaglio in denaro. Per quanto concerne la Fusione CNH, gli azionisti CNH (diversi da DutchCo, che sarà la società controllante CNH a seguito del perfezionamento della Fusione FNH e della Fusione FI) riceveranno 3,828 azioni ordinarie di DutchCo (ciascuna avente valore nominale di Euro 0,01) per ogni azione ordinaria CNH detenuta (ciascuna avente valore nominale di Euro 2,25) (il Rapporto di Cambio CNH e, unitamente al Rapporto di Cambio FI, i Rapporti di Cambio ), senza la corresponsione da parte di DutchCo di alcun conguaglio in denaro. I Rapporti di Cambio, approvati dal Consiglio di Amministrazione e dai consigli di amministrazione di CNH e DutchCo, saranno esaminati dagli esperti nominati ai sensi dell Articolo 2501-sexies del Codice Civile, dell Articolo 9 del Decreto Legislativo 108 e della Sezione 2:328, comma 1, del Codice Olandese, al fine del rilascio del relativo parere di congruità. Per maggiori informazioni in relazione ai Rapporti di Cambio, si rinvia al successivo Paragrafo 3. Non sono previsti pagamenti, né in denaro né di altro tipo, da effettuarsi ad opera di DutchCo in favore degli azionisti di FI in relazione alla Fusione FI, fatta eccezione per il Rapporto di Cambio FI, ed in favore degli azionisti di CNH in relazione alla Fusione CNH, fatta eccezione per il Rapporto di Cambio CNH come descritto nel Paragrafo 8.1 del Progetto di Fusione CNH. 1.2 Condizioni sospensive In aggiunta all approvazione da parte dell assemblea degli azionisti di FI e CNH, l obbligo di FI di dare esecuzione alla Fusione FI e l obbligo di CNH di dare esecuzione alla Fusione CNH sono sospensivamente condizionati al verificarsi dei seguenti eventi: (i) (ii) (iii) le azioni ordinarie di DutchCo, che dovranno essere emesse e assegnate ai titolari di azioni ordinarie di FI e di azioni ordinarie di CNH per effetto delle Fusioni, nonché per effetto di diritti, opzioni, restricted share unit, performance unit ovvero share appreciation right di FI e CNH (i Piani di Incentivazione DutchCo ), siano state ammesse a quotazione sul NYSE con provvedimento subordinato all emissione delle azioni stesse; nessuna entità governativa di una giurisdizione competente abbia approvato, emesso, promulgato, attuato o presentato qualsivoglia provvedimento in corso di validità che vieti l esecuzione dell Operazione secondo quanto previsto dall Accordo di Fusione e nessun provvedimento sia stato approvato, emesso, promulgato o attuato da alcuna entità governativa che abbia l effetto di proibire o rendere invalida l esecuzione delle Fusioni; il documento di registrazione modello F-4 (congiuntamente a tutte le relative modifiche, il Documento di Registrazione ) depositato presso la United States Securities and Exchange Commission ( SEC ) sia stato dichiarato efficace dalla SEC ai sensi del Securities Act del 1933, 4

6 come modificato, e delle norme e regolamenti di recepimento (il Securities Act ); nessun ordine che possa sospendere l efficacia del Documento di Registrazione sia stato emesso dalla SEC e nessun procedimento sia stato avviato a tale scopo o per quanto a conoscenza di FI o CNH minacciato di essere avviato dalla SEC; (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) l ammontare in denaro eventualmente da pagarsi (a) agli azionisti di FI che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione FI e/o (b) ai creditori di FI che abbiano proposto opposizione alla Fusione FI ai sensi di legge, non ecceda complessivamente l importo di Euro 325 milioni; sia decorso il termine di 60 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell assemblea di FI presso il Registro delle Imprese di Torino senza che sia intervenuta opposizione da parte dei creditori ovvero sia terminato anticipatamente in virtù del deposito da parte di FI presso una banca delle somme necessarie al soddisfacimento degli eventuali creditori della stessa FI che abbiano proposto opposizione, fermo restando quanto previsto dall Articolo 2503 del Codice Civile; RE&Y abbia consegnato a FI, secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge italiane ed europee, la Relazione dell Esperto FI concernente la congruità del rapporto di cambio di cui al successivo Paragrafo 3 (ed una copia di tale relazione sia stata trasmessa a CNH subito dopo la consegna della stessa a FI); Mazars Paardekooper Hoffman N.V. abbia consegnato a CNH, secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge olandesi ed europee, la Relazione dell Esperto CNH concernente la congruità del rapporto di cambio di cui al successivo Paragrafo 3 (ed una copia di tale relazione sia stata trasmessa a FI subito dopo la consegna della stessa a CNH); CNH abbia ricevuto un parere da parte dello studio legale McDermott Will & Emery LLP o di altro consulente fiscale riconosciuto a livello nazionale (la scelta di tale consulente fiscale dovrà essere stata approvata secondo il ragionevole giudizio del comitato speciale creato all interno del consiglio di amministrazione di CNH, lo Special Committee ) e FI abbia ricevuto un parere dello studio legale Sullivan & Cromwell LLP o di altro consulente fiscale riconosciuto a livello nazionale, in entrambi i casi alla data di stipula dell atto notarile di fusione dinanzi ad un notaio olandese (la Data del Closing ), che affermi che la Fusione CNH sarà qualificabile ai fini della tassazione a livello federale negli Stati Uniti come una riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a) del Codice (il Trattamento Fiscale Previsto ). Nel rendere i suddetti pareri, ciascun consulente fiscale delle parti potrà richiedere e basarsi su, nonché fare rinvio a, ragionevoli e usuali dichiarazioni e garanzie, incluse quelle contenute nei certificates of officers di CNH e FI. A titolo di chiarezza, FI e CNH non potranno scegliere e nominare il medesimo consulente fiscale al fine di ottenere i suddetti pareri; tutti gli atti necessari ai fini dell efficacia di ciascuna delle Fusioni siano stati adempiuti da DutchCo, FI, FNH e CNH; l obbligo di CNH di dare esecuzione alla Fusione CNH è sospensivamente condizionato al soddisfacimento o alla rinuncia (per iscritto) prima della Data del Closing delle seguenti ulteriori condizioni: (a) Dichiarazioni e garanzie di FI. (i) Le dichiarazioni e garanzie di FI rilasciate ai sensi dell Accordo di Fusione che si qualifichino per il riferimento ad un effetto sostanzialmente pregiudizievole (i.e., ogni modifica o effetto ovvero ogni sviluppo nella misura in cui possa essere previsto, che possa ragionevolmente dare luogo ad una modifica o effetto che sia o possa essere sostanzialmente pregiudizievole in relazione al business, alle attività, alla situazione finanziaria o ai risultati operativi di FI o CNH, a seconda dei casi, l Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole ) siano veritiere e corrette alla data dell Accordo di Fusione e alla Data del Closing come se fossero state rese a tale ultima data (salvo che tali 5

7 dichiarazioni e garanzie si riferiscano espressamente ad una data anteriore, nel qual caso esse dovranno essere veritiere e corrette a tale data); (ii) le dichiarazioni e garanzie di FI rilasciate ai sensi dell Accordo di Fusione che non si qualifichino per il riferimento ad un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole siano veritiere e corrette alla data dell Accordo di Fusione e alla Data del Closing come se fossero state rese a tale ultima data (salvo che tali dichiarazioni e garanzie si riferiscano espressamente ad una data anteriore, nel qual caso esse dovranno essere veritiere e corrette a tale data); fermo restando, in ogni caso, che salvo ogni diversa contraria pattuizione espressa, la presente condizione sospensiva si riterrà soddisfatta anche se una delle dichiarazioni e garanzie di FI (fatta eccezione per quelle relative alla organizzazione, esistenza, poteri, struttura azionaria e società controllate, nonché per quelle relative alla legittimazione di FI, che devono essere veritiere e corrette in tutti gli aspetti rilevanti) non sia veritiera e corretta, salvo che tale mancanza di veridicità e correttezza produca, individualmente o congiuntamente, un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole; (b) (c) sia FI sia DutchCo abbiano sostanzialmente adempiuto a tutte le obbligazioni previste a loro carico ai sensi dell Accordo di Fusione prima o alla Data del Closing; dalla data di sottoscrizione dell Accordo di Fusione e fino alla Data del Closing, non si sia verificato un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole in relazione a FI o ad alcuna delle società dalla stessa controllate globalmente considerate, esclusa CNH e le società da quest ultima controllate, globalmente considerate; (xi) l obbligo di FI di dare esecuzione alla Fusione FI è sospensivamente condizionato al soddisfacimento delle o rinuncia (per iscritto) alle, prima della Data del Closing, seguenti ulteriori condizioni: (a) (b) (c) Dichiarazioni e garanzie di CNH. (i) Le dichiarazioni e garanzie di CNH rilasciate ai sensi dell Accordo di Fusione che si qualifichino per il riferimento ad un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole siano veritiere e corrette alla data dell Accordo di Fusione e alla Data del Closing come se fossero state rese a tale ultima data (salvo che tali dichiarazioni e garanzie si riferiscano espressamente ad una data anteriore, nel qual caso esse dovranno essere veritiere e corrette a tale data); (ii) le dichiarazioni e garanzie di CNH rilasciate ai sensi dell Accordo di Fusione che non si qualifichino per il riferimento ad un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole siano veritiere e corrette alla data dell Accordo di Fusione e alla Data del Closing come se fossero state rese a tale ultima data (salvo che tali dichiarazioni e garanzie si riferiscano espressamente ad una data anteriore, nel qual caso esse dovranno essere veritiere e corrette a tale data); fermo restando, in ogni caso, che salvo ogni diversa contraria pattuizione espressa, la presente condizione sospensiva si riterrà soddisfatta anche se una delle dichiarazioni e garanzie di CNH (fatta eccezione per quelle relative alla organizzazione, esistenza, poteri, struttura azionaria e società controllate, nonché quelle relative alla legittimazione di CNH, che devono essere veritiere e corrette in tutti i rilevanti aspetti) non sia veritiera e corretta, salvo che tale mancanza di veridicità e correttezza produca, individualmente o congiuntamente, un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole; CNH abbia sostanzialmente adempiuto a tutte le obbligazioni previste a suo carico ai sensi dell Accordo di Fusione alla Data del Closing o precedentemente ad essa; dalla data di sottoscrizione dell Accordo di Fusione e fino alla Data del Closing, non si sia verificato un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole in relazione a CNH o alcuna delle società dalla stessa controllate globalmente considerate. FI e CNH comunicheranno al mercato il soddisfacimento o il mancato avverarsi delle condizioni sospensive che precedono ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. In particolare, l Accordo di 6

8 Fusione prevedeva che l obbligo di FI di dare esecuzione al Progetto di Fusione FI e l obbligo di CNH di dare esecuzione al Progetto di Fusione CNH fosse subordinato al pagamento del Dividendo CNH (come di seguito definito); a tal fine, l assemblea straordinaria degli azionisti di CNH tenutasi in data 17 dicembre 2012 ha deliberato in merito alla modifica dello Statuto di CNH e alla distribuzione di un dividendo speciale agli azionisti di CNH per un ammontare pari a USD 10,00 per ciascuna azione ordinaria di CNH (il Dividendo CNH ). A seguito della modifica dello Statuto, tutte le azioni ordinarie detenute da FNH sono state convertite in azioni di categoria B. Conseguentemente, in data 28 dicembre 2012, è stato effettuato il pagamento del Dividendo CNH esclusivamente a favore dei titolari di azioni ordinarie di CNH (con esclusione, quindi, di FNH in quanto titolare di azioni di categoria B). L avveramento delle o, nei limiti di quanto consentito dalla legge applicabile, la rinuncia alle condizioni sospensive sopra elencate sarà rilevato dal Consiglio di Amministrazione e dal consiglio di amministrazione di DutchCo attraverso una dichiarazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione al consiglio di amministrazione di DutchCo e vice versa, previa autorizzazione dell Assemblea Straordinaria FI, ove necessaria. In aggiunta alle condizioni sospensive sopra elencate, la Fusione FI non sarà efficace se non successivamente: (i) (ii) al ricevimento di una dichiarazione del Tribunale di Amsterdam (Olanda) che affermi che nessun creditore ha proposto opposizione alla Fusione FI ai sensi della Sezione 2:316 del Codice Olandese o, nel caso in cui sia stata proposta opposizione entro un mese ai sensi della Sezione 2:316 del Codice Olandese, una dichiarazione che attesti che la suddetta opposizione è stata abbandonata o che l estinzione di tale opposizione è divenuta efficace; alla consegna al notaio olandese da parte del notaio italiano scelto da FI del certificato preliminare di conformità della fusione; tale certificato rappresenta il certificato preliminare alla fusione ai sensi della Direttiva Europea 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali. 1.3 Società partecipanti all Operazione FI CBM Holdings N.V. Società per azioni (naamloze vennootschap) costituita ai sensi del diritto olandese; sede legale in Amsterdam, Olanda; indirizzo dell ufficio principale Cranes Farm Road, Basildon, Essex SS14 3AD, Regno Unito; capitale sociale emesso: Euro , interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n di azioni, con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna; numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Amsterdam (Kamer van Koophandel): Successivamente al perfezionamento della Fusione FI e della Fusione CNH, DutchCo, quale società incorporante, manterrà la propria attuale forma giuridica e la propria attuale sede legale e continuerà, pertanto, ad essere una società di diritto olandese. Alla data di perfezionamento della Fusione FI, DutchCo manterrà la propria attuale denominazione sociale, FI CBM Holdings N.V., in conformità a quanto previsto dallo statuto di DutchCo allegato quale Allegato 3 al Progetto di Fusione FI. Tuttavia, il consiglio di amministrazione di DutchCo potrà proporre la variazione della denominazione sociale di DutchCo da sottoporre ad approvazione da parte dei soci con delibera da adottarsi anteriormente all ammissione a quotazione delle azioni ordinarie DutchCo sul NYSE. Ove 7

9 approvata dall'assemblea di DutchCo, la variazione della denominazione sarà efficace solamente in seguito alla data di perfezionamento della Fusione FI. Ove approvata, gli azionisti, i creditori e ogni altro soggetto interessato saranno informati della nuova denominazione sociale mediante apposita comunicazione sul sito internet di FI, senza indugio, ed in ogni caso in tempo utile per la comunicazione di tale nuova denominazione agli azionisti di FI nella relativa assemblea straordinaria nel cui ordine del giorno sia prevista l'approvazione della Fusione FI Fiat Industrial S.p.A. Società per azioni di diritto italiano; sede legale in Torino, Via Nizza 250; capitale sociale: Euro ,74, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro 1,57 ciascuna e quotate sul Mercato Telematico Azionario; e partita IVA, codice fiscale e numero d iscrizione al Registro delle Imprese di Torino: CNH Global N.V. Società per azioni (naamloze vennootschap) costituita ai sensi del diritto olandese; sede legale in Amsterdam, Olanda; indirizzo della sede principale Schiphol Boulevard 217, WTC Airport, 1118 BH Schiphol, Olanda; capitale sociale emesso alla data del 31 gennaio 2013: Euro , interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni, con valore nominale pari a Euro 2,25 ciascuna e quotate sul NYSE; numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Amsterdam (Kamer van Koophandel): ; codice fiscale: NL ; e partita IVA: NL B01. 2 VALORI ATTRIBUITI A FI E CNH NELL AMBITO DELL OPERAZIONE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO 2.1 Introduzione Le Fusioni saranno effettuate sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2012 di FI, CNH e DutchCo (con riferimento a FI e CNH, le situazioni patrimoniali coincidono con i rispettivi progetti di bilancio annuali al 31 dicembre 2012). Il valore delle attività e passività di FI che dovranno essere acquisite da DutchCo alla Data di Efficacia della Fusione FI è determinato con riferimento al loro valore netto di bilancio alla Data di Efficacia della Fusione FI. Tali attività e passività sono indicate con riferimento alla data del 31 dicembre 2012 nella situazione patrimoniale predisposta dal Consiglio di Amministrazione (coincidente con il progetto di bilancio di FI per l esercizio 2012). Al fine di determinare i Rapporti di Cambio, il Consiglio di Amministrazione e i consigli di amministrazione di CNH e DutchCo, con l assistenza dei rispettivi advisor finanziari (i.e. Goldman Sachs International per FI 8

10 e J.P. Morgan e Lazard, i quali ultimi hanno rilasciato la propria fairness opinion sull Operazione, per CNH), hanno effettuato una valutazione delle rispettive Società Partecipanti alla Fusione, come descritto nel successivo Paragrafo Approccio e metodologie di valutazione Nella fusione tra società l obiettivo della valutazione del consiglio di amministrazione è la stima dei valori relativi (e non dei valori assoluti ) dei capitali economici, finalizzata alla determinazione del rapporto di cambio; tali valori non dovrebbero perciò essere assunti come riferimento in contesti diversi dalla fusione stessa. Secondo una consolidata prassi professionale, le società oggetto dell operazione devono essere valutate secondo criteri omogenei, in modo che i risultati delle analisi valutative siano pienamente confrontabili. Inoltre, i valori relativi di FI e CNH sono stati determinati in ipotesi di continuità aziendale e prescindendo da ogni considerazione di carattere economico e finanziario relativa agli effetti delle Fusioni. Tenuto conto della finalità delle stime, dei criteri comunemente impiegati nella prassi valutativa, delle caratteristiche proprie di ciascuna società, del loro status di società quotate, nonché, infine, del rapporto di controllo già esistente tra FI e CNH, il Consiglio di Amministrazione ha applicato le seguenti metodologie di valutazione: analisi dei prezzi di mercato e premi pagati in operazioni precedenti; metodo dei multipli di mercato. Alla luce di quanto sopra premesso e ai fini dell analisi svolta, il Consiglio di Amministrazione non presenta valori assoluti attribuibili a FI e CNH, ma si limita ad indicare esclusivamente i Rapporti di Cambio calcolati sulla base delle stime dei valori relativi. 2.3 Descrizione dei metodi di valutazione Analisi dei prezzi di mercato L analisi dei prezzi di mercato permette di identificare il valore economico di una società con il valore attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono negoziate. La metodologia consiste nel valutare le azioni della società sulla base del prezzo di mercato ad una certa data oppure della media del prezzo delle azioni, registrata sul mercato azionario dove le azioni sono negoziate, nel corso di un determinato intervallo di tempo. In particolare, la scelta dell intervallo di tempo sul quale calcolare la media dei prezzi deve raggiungere un equilibrio tra la mitigazione di eventuali volatilità di breve periodo (sarebbe preferibile un orizzonte temporale più lungo) e la necessità di riflettere le più recenti condizioni di mercato e la situazione della società da valutare (solo i prezzi recenti dovrebbero essere presi in considerazione). Inoltre, l intervallo di tempo prescelto dovrebbe includere esclusivamente prezzi che non siano influenzati da notizie sulla potenziale operazione o da altre informazioni dall effetto distorsivo (prezzi definiti undisturbed ). Analisi dei premi pagati in operazioni precedenti Questa metodologia si basa sull analisi dei premi, rispetto ai prezzi di mercato, pagati in operazioni precedenti. Nel selezionare le operazioni precedenti, l analisi deve prendere in considerazione appropriati elementi di confrontabilità che rappresentano alcuni dei criteri rilevanti per la selezione, fra cui: (i) il settore industriale 9

11 o commerciale in cui è attiva la società target; (ii) il mercato nel quale le azioni sono quotate; (iii) l esistenza di azionisti di maggioranza o (iv) l ammontare della partecipazione da acquisire attraverso la prospettata operazione. Inoltre, i premi pagati in precedenti operazioni devono essere calcolati rispetto ai prezzi di mercato undisturbed al fine di assicurare la significatività e la confrontabilità dell analisi; il premio individuato è successivamente applicato al prezzo undisturbed delle azioni della società oggetto di valutazione. Analisi dei multipli di mercato La metodologia dei multipli di mercato assume che il valore di una società possa essere determinato utilizzando informazioni fornite dal mercato in riferimento a società con caratteristiche simili a quella oggetto di valutazione. La metodologia deriva il valore di una società dalla valutazione attribuita dal mercato ad altre società aventi caratteristiche comparabili e, in particolare, determinando il rapporto tra il valore borsistico di società comparabili e talune grandezze finanziarie (ad esempio l EBITDA, i ricavi, i flussi di cassa) e applicando successivamente i multipli così determinati alle corrispondenti grandezze finanziarie della società oggetto di valutazione al fine di determinarne il valore. I passaggi principali nell applicazione di tale metodologia sono: (i) la definizione del campione di riferimento delle società aventi caratteristiche comparabili; (ii) la scelta dei multipli appropriati; (iii) il calcolo dei multipli per le società aventi caratteristiche comparabili e l identificazione di un range di valori da applicare alla società oggetto di valutazione; e (iv) l applicazione dei multipli alle corrispondenti grandezze finanziarie della società oggetto di valutazione. Il calcolo dei multipli richiede l osservazione del valore di mercato della società, che può essere il valore del capitale economico o l Enterprise Value e l identificazione di una grandezza finanziaria coerente. Inoltre, i valori e le grandezze finanziarie rilevanti dovrebbero subire gli aggiustamenti appropriati al fine di assicurare che i multipli siano calcolati in maniera coerente con riguardo a tutte le società del campione di riferimento, tenendo in considerazione, se necessario, le differenze nei principi contabili, nella struttura finanziaria ecc. 3 RAPPORTI DI CAMBIO STABILITI E CRITERI SEGUITI PER LA LORO DETERMINAZIONE 3.1 Introduzione L integrazione tra FI e CNH sarà realizzata attraverso la fusione, rispettivamente, di FI e CNH in DutchCo e la concomitante emissione di azioni di DutchCo da assegnare agli azionisti di FI e CNH (diversi da DutchCo, che sarà la società controllante CNH a seguito del perfezionamento della Fusione FNH e della Fusione FI), in cambio delle azioni che dovranno essere annullate. Sulla base dell assunto che gli azionisti di FI riceveranno un azione di DutchCo per ogni azione ordinaria di FI detenuta e annullata, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato, nel contesto dell unica ed unitaria Operazione, le valutazioni relative di FI e di CNH, al fine di determinare il rapporto di cambio fra le azioni CNH e le azioni FI o, analogamente (dato il rapporto di cambio di un azione di DutchCo per ogni azione di FI), fra le azioni di CNH e le azioni di DutchCo. 3.2 Applicazione delle metodologie scelte Analisi dei prezzi di mercato e premi pagati in precedenti operazioni Il primo passo nell analisi dei prezzi di mercato riguarda l individuazione dei prezzi non disturbati (undisturbed). Per tale motivo, non sono stati utilizzati i prezzi successivi al 4 aprile 2012, ultimo giorno di 10

12 mercato aperto antecedente all assemblea degli azionisti di FI, tenutasi il 5 aprile 2012, durante la quale il Presidente del Consiglio di Amministrazione fece menzione di una possibile ristrutturazione del gruppo FI/CNH e di una possibile eliminazione delle minorities di CNH. Con riferimento all intervallo temporale dell analisi, sono stati quindi considerati come valori di riferimento ai fini della stima, oltre alle quotazioni puntuali al 4 aprile 2012, le medie aritmetiche ad 1 e 3 mesi a far data dal 4 aprile La seguente tabella illustra il Rapporto di Cambio CNH puntuale al 4 aprile 2012 e le medie aritmetiche dei Rapporti di Cambio ad 1 e 3 mesi a far data dal 4 aprile Ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio CNH le quotazioni puntuali di CNH in Dollari sono state convertite in Euro, su base giornaliera, al tasso di cambio Dollaro/Euro di chiusura del giorno. Analisi dei Prezzi di Mercato Rapporto di Cambio 4 aprile ,890x Media ad 1 mese 3,828x Media a 3 mesi 4,127x Fonte dei dati di mercato: Bloomberg prezzi di riferimento Il Consiglio di Amministrazione ha quindi preso in considerazione i premi pagati in precedenti operazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno riconoscere agli azionisti di minoranza di CNH un premio in considerazione dei benefici attesi dell Operazione e che possono essere ottenuti esclusivamente tramite il perfezionamento delle Fusioni, tra cui (i) la semplificazione della struttura di gruppo, (ii) la presentazione al mercato come player integrato e di rilievo nel settore dei capital goods, (iii) il potenziale miglioramento nell accesso ai mercati dei capitali degli Stati Uniti, e (iv) come conseguenza dei benefici illustrati e di altri benefici, la creazione di una piattaforma più idonea a perseguire eventuali opportunità strategiche di crescita (per una trattazione esaustiva dei benefici dell'operazione, si veda il precedente Paragrafo 1). Al fine di assicurare la necessaria confrontabilità, le operazioni precedenti prese in considerazione riguardano una serie di offerte agli azionisti di minoranza di società quotate sul NYSE, a partire dal La seguente tabella illustra il valore medio e la mediana dei premi per il campione analizzato. Metodo dei Premi Precedenti Media dei premi 26,6% Mediana dei premi 26,3% Fonte dei dati a supporto del calcolo: Thomson Reuters, Factset, informazioni pubbliche Metodo dei multipli di mercato Il Consiglio di Amministrazione ha applicato il metodo dei multipli di mercato al fine di confrontare i multipli impliciti di CNH con quelli di un campione di società attive nel settore dei capital goods, valorizzando il capitale economico di CNH sulla base dei termini dell offerta definitiva inviata allo Special Committee il 19 novembre

13 Il confronto tra i multipli impliciti di CNH (calcolati sia sulla base della posizione di cassa netta corrente, sia ipotizzando una normalizzazione della stessa sulla base dell ammontare significativo di cassa detenuta da CNH e della differenza sostanziale tra rendimento ottenuto dalla cassa ed il tasso di interesse pagato sul debito) e quelli del campione ha dato conforto al Consiglio di Amministrazione, in quanto i multipli impliciti di CNH risultano essere inferiori o sostanzialmente in linea a quelli delle società del campione. 3.3 Determinazione dei Rapporti di Cambio Tenuto conto dei risultati derivanti dall applicazione delle metodologie di valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre un Rapporto di Cambio FI pari a un azione DutchCo di nuova emissione per ogni azione ordinaria FI e i consigli di amministrazione di CNH e DutchCo hanno determinato di proporre un Rapporto di Cambio CNH pari a 3,828 azioni DutchCo di nuova emissione per ciascuna azione ordinaria CNH; il pagamento di un dividendo di USD 10,00 per azione di CNH, già pagato in contanti prima e indipendentemente dal perfezionamento dell Operazione, è stato deliberato dall assemblea straordinaria degli azionisti di CNH e pagato agli azionisti di CNH diversi da FNH, come specificato nel precedente Paragrafo 1.2. Il dividendo di USD 10,00 per azione ordinaria CNH equivale ad un premio del 25,6% rispetto al valore implicito nel Rapporto di Cambio CNH Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione dei Rapporti di Cambio delle azioni Ai sensi dell Articolo 2501-quinquies del Codice Civile, ai fini dell espletamento dell analisi valutativa sopra descritta, sono state tenute in considerazione: (i) le particolari caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione e (ii) le criticità che derivano dall applicazione delle metodologie di valutazione adottate per determinare i Rapporti di Cambio. In particolare: a) l analisi dei prezzi di mercato e dei premi pagati in precedenti operazioni presenta alcune limitazioni nella valutazione, ivi incluse: (i) nonostante i differenti intervalli temporali presi in considerazione nell analisi, la liquidità insufficiente e/o la volatilità del mercato determinate da eventi che non sono strettamente connessi con i titoli rilevanti possono influire sui prezzi di mercato; (ii) gli esempi di precedenti operazioni sono stati selezionati tenendo in considerazione elementi di confrontabilità con la prospettata operazione; tuttavia, ogni operazione presenta le proprie peculiari caratteristiche; b) l analisi dei multipli di mercato si basa su un campione di società operanti nel settore dei capital goods; il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale campione rappresenti il miglior benchmark possibile di riferimento in un ottica di confrontabilità. Tuttavia, ciascuna società presa in considerazione ha le proprie peculiari caratteristiche e nessuna delle società del campione può essere considerata completamente comparabile alla società oggetto di valutazione. 4 MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI DUTCHCO AGLI AZIONISTI DI FI E CNH E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI A seguito del perfezionamento dell Operazione, DutchCo emetterà azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna da assegnare agli azionisti di FI e agli azionisti di CNH (diversi da DutchCo, che sarà la società controllante di CNH a seguito del perfezionamento della Fusione FNH e della Fusione FI) in cambio delle azioni FI e CNH dagli stessi detenute, sulla base dei Rapporti di Cambio stabiliti, come già specificato nel precedente Paragrafo 3 (le Azioni Ordinarie DutchCo ). 1 Il valore implicito è stato calcolato sulla base dei prezzi di riferimento al 16 novembre 2012, ultimo giorno di borsa aperta, prima dell invio da parte di FI dell offerta finale allo Special Committee di CNH. 12

14 Le Azioni Ordinarie DutchCo da ammettere a quotazione sul NYSE e successivamente sul Mercato Telematico Azionario saranno emesse in regime di dematerializzazione e consegnate agli azionisti attraverso il sistema di gestione accentrata con effetto a partire, a seconda del caso, dalla Data di Efficacia della Fusione FI e dalla Data di Efficacia della Fusione CNH (come definite nel seguente Paragrafo 5). Ulteriori informazioni sulle condizioni e sulla procedura per l assegnazione delle Azioni Ordinarie DutchCo saranno fornite attraverso un avviso da pubblicare sui siti internet di FI e CNH, nonché sul quotidiano La Stampa. Gli azionisti di FI e CNH non sosterranno alcun costo in relazione al concambio delle azioni. Agli azionisti di CNH non saranno assegnate, come parte del Rapporto di Cambio CNH, frazioni di Azioni Ordinarie DutchCo. DutchCo incaricherà un intermediario per il pagamento di quanto dovuto ai titolari di Azioni Ordinarie DutchCo che avrebbero avuto diritto ad ottenere una frazione di Azione Ordinaria DutchCo. Come conseguenza dell Operazione, le azioni di DutchCo detenute da FI e tutte le azioni di CNH saranno annullate ai sensi della legge italiana e olandese e tutte le attività commerciali esistenti, le partecipazioni e gli altri elementi attivi di FI e di CNH saranno trasferiti a DutchCo. Le Azioni Ordinarie DutchCo emesse in sede di concambio avranno godimento 1 gennaio Con riferimento all Operazione, immediatamente dopo la Data di Efficacia della Fusione FI ovvero la Data di Efficacia della Fusione CNH (entrambe definite nel seguente Paragrafo 5), DutchCo emetterà, secondo quanto meglio descritto nel Progetto di Fusione FI e nei documenti allo stesso allegati, azioni a voto speciale con valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna a favore degli azionisti di FI e di CNH (a seconda del caso) che in quanto legittimati abbiano scelto di ricevere, a seguito rispettivamente del perfezionamento della Fusione FI e della Fusione CNH, tali azioni a voto speciale in aggiunta alle Azioni Ordinarie DutchCo cui gli stessi avranno diritto; tale assegnazione presupporrà il rispetto da parte dei suddetti azionisti delle condizioni meglio descritte nello Statuto di DutchCo (allegato al Progetto di Fusione FI) e nei Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale (come definiti nell Accordo di Fusione e allo stesso allegati) che saranno messi a disposizione sul sito internet di FI. Le azioni a voto speciale saranno assegnate agli azionisti di FI e CNH che rispettino taluni requisiti, inclusi, a titolo esemplificativo: (i) la partecipazione in proprio (ovvero tramite rappresentante) all assemblea straordinaria di FI o, a seconda del caso, all assemblea straordinaria di CNH in cui sia stata deliberata la rispettiva Fusione; (ii) la detenzione ininterrotta di azioni ordinarie di FI o CNH, a seconda del caso, a partire dalla record date relativa alla data dell assemblea straordinaria degli azionisti di FI o dalla record date relativa alla data dell assemblea straordinaria di CNH fino, rispettivamente, alla Data di Efficacia della Fusione FI o fino alla Data di Efficacia della Fusione CNH; (iii) l invio di un modulo debitamente compilato (contenente la richiesta a DutchCo di registrare alcune o tutte le Azioni Ordinarie DutchCo - assegnate a tale azionista in occasione e come risultato della Fusione FI o della Fusione CNH - nel Registro Speciale, come di seguito definito, e richiedere un corrispondente numero di azioni a voto speciale) unitamente ad una procura speciale anch essa debitamente compilata; e (iv) l invio di una dichiarazione da parte di un intermediario ( initial broker confirmation statement ) che attesti l ininterrotta detenzione di azioni ordinarie di FI o CNH a partire dalla record date relativa alla data dell assemblea straordinaria di FI o alla data dell assemblea straordinaria di CNH fino, rispettivamente, alla Data di Efficacia della Fusione FI o alla Data di Efficacia della Fusione CNH) contestualmente alla, o prima della, Data di Efficacia della Fusione FI o della Data di Efficacia della Fusione CNH. Le azioni ordinarie di DutchCo cui siano state assegnate azioni a voto speciale (le Azioni Legittimate ) saranno iscritte in un registro separato (il Registro Speciale ) di DutchCo e, fino a quando permarranno in tale Registro, non potranno essere alienate, cedute, trasferite, date in pegno o soggette a qualsivoglia peso o gravame. A seguito del perfezionamento dell Operazione, gli azionisti di DutchCo che vogliano legittimarsi per ricevere le azioni a voto speciale potranno richiedere, altresì, di registrare nel Registro Speciale le proprie Azioni Ordinarie DutchCo, inviando una specifica richiesta in tal senso. Dalla data in cui le Azioni Ordinarie DutchCo siano registrate nel Registro Speciale in nome di uno stesso azionista o di un suo avente causa per 13

15 un periodo ininterrotto di 3 anni, le suddette Azioni Ordinarie DutchCo diverranno Azioni Legittimate e il detentore avrà diritto, a partire dal decorso di tale periodo, ad ottenere un azione a voto speciale per ognuna delle suddette Azioni Legittimate, purché abbia rispettato le condizioni meglio descritte nei sopra citati documenti. 5 EFFETTI DELL OPERAZIONE AI FINI DEL BILANCIO DI DUTCHCO Ai sensi dell Articolo 15 del Decreto Legislativo 108 e della Sezione 2:318 del Codice Olandese e subordinatamente al completamento delle formalità preliminari alla fusione stabilite dall Accordo di Fusione, la Fusione FI diverrà efficace a partire dalle ore CET (Central European Time) successive al giorno in cui l atto di fusione FI sia stato rogato da un notaio residente in Olanda (la Data di Efficacia della Fusione FI ). Alla Data di Efficacia della Fusione FI, FI cesserà di esistere come persona giuridica autonoma e DutchCo acquisirà, per successione universale, tutte le attività e le passività, i beni mobili e immobili, tangibili e intangibili di pertinenza di FI. Successivamente, la Camera di Commercio di Amsterdam informerà il Registro delle Imprese di Torino circa l efficacia della Fusione FI. Le attività, passività e gli altri rapporti giuridici di FI saranno riflessi nei bilanci e nelle altre relazioni finanziarie di DutchCo a partire dal 1 gennaio 2013 e, pertanto, gli effetti contabili dell Operazione decorreranno da tale data. Ai sensi della Sezione 2:318 del Codice Olandese e subordinatamente al completamento delle formalità preliminari alla fusione stabilite dall Accordo di Fusione, la Fusione CNH diverrà efficace a partire dalle ore CET (Central European Time) successive al giorno in cui l atto di fusione sia stato rogato da un notaio residente in Olanda (la Data di Efficacia della Fusione CNH ), posto che il suddetto atto di fusione CNH sarà rogato alla Data di Efficacia della Fusione FI. Alla Data di Efficacia della Fusione CNH, CNH cesserà di esistere come persona giuridica autonoma e DutchCo acquisirà, per successione universale, tutte le attività e le passività, i beni mobili e immobili, tangibili e intangibili di pertinenza di CNH. Le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici di CNH saranno riflessi nei bilanci e nelle altre relazioni finanziarie di DutchCo a partire dal 1 gennaio 2013 e, pertanto, gli effetti contabili dell Operazione decorreranno da tale data. Sulla base di quanto sopra esposto, la Data di Efficacia della Fusione FI e la Data di Efficacia della Fusione CNH cadranno presumibilmente nel corso del Le Azioni Ordinarie DutchCo emesse, rispettivamente, alla Data di Efficacia della Fusione FI e alla Data di Efficacia della Fusione CNH avranno godimento 1 gennaio 2013 e, pertanto, il diritto ai dividendi, ove la distribuzione di tali dividendi sia prevista, maturerà a favore dei titolari di Azioni Ordinarie DutchCo a partire dal 1 gennaio TRATTAMENTO CONTABILE APPLICABILE ALL OPERAZIONE FI predispone il proprio bilancio consolidato in conformità ai principi IFRS, mentre CNH predispone il proprio bilancio consolidato in conformità ai principi U.S. GAAP. A seguito delle Fusioni, DutchCo predisporrà il proprio bilancio consolidato in conformità agli IFRS. In base agli IFRS, l Operazione consiste nella riorganizzazione delle società esistenti, che non dà luogo ad alcun cambio di controllo, né all acquisto delle azioni degli azionisti di minoranza di CNH e degli azionisti di FI in cambio di azioni di nuova emissione di DutchCo, il cui intero capitale è attualmente detenuto da FI; perciò, l Operazione non rientra nell ambito di applicazione dello IFRS 3 Aggregazioni Aziendali. Di conseguenza, le attività e le passività di FI e di CNH saranno riconosciute da DutchCo ai valori di carico riportati nel bilancio consolidato di FI prima dell Operazione. Qualunque differenza fra il fair value delle azioni di nuova emissione di DutchCo e il valore di bilancio delle partecipazioni (non di controllo) riferibili agli azionisti di minoranza di CNH sarà comunque registrata come un operazione di patrimonio netto (equity transaction). 14

16 Come anticipato, ai sensi della Sezione 2:321 del Codice Olandese, gli effetti contabili dell Operazione saranno registrati nei bilanci di DutchCo a partire dal 1 gennaio RIFLESSI TRIBUTARI DELL OPERAZIONE SU DUTCHCO La Fusione FI si configura ai fini fiscali come un operazione di fusione intra-comunitaria disciplinata dall Articolo 178 del DPR n. 917 del 1986 ( TUIR ) che recepisce la direttiva 90/434/EEC del 23 luglio A seguito dell operazione, DutchCo intende mantenere in Italia una stabile organizzazione a cui saranno allocate le partecipazioni nelle società italiane direttamente possedute da FI prima della Fusione FI. Sotto il profilo fiscale italiano, l operazione di fusione è neutrale per quanto riguarda le attività che resteranno connesse alla stabile organizzazione italiana. Al contrario, per quanto riguarda le attività che non resteranno connesse alla stabile organizzazione italiana di DutchCo, l operazione comporta la tassazione al valore normale delle plusvalenze. E in fase di emanazione un decreto che permette la sospensione da tassazione delle plusvalenze realizzate in operazioni di trasferimento di residenza in un Paese comunitario ai sensi dell Articolo 166 del TUIR. Tuttavia, sulla base dell orientamento ad oggi noto, le operazioni di fusione intra-comunitarie sarebbero escluse dall applicazione del beneficio della sospensione. La normativa relativa al trasferimento di residenza sarà oggetto di monitoraggio e di ulteriori approfondimenti anche in relazione all eventuale compatibilità dell esclusione del beneficio della sospensione da tassazione per le plusvalenze che emergono da fusioni transfrontaliere. La Fusione FI richiede inoltre la presentazione di un interpello per la continuazione del consolidato fiscale italiano attualmente facente capo a FI e che per effetto della Fusione FI si trasferirebbe alla stabile organizzazione italiana di FI. L esito dell interpello è incerto. L interruzione del consolidato avrebbe come principale conseguenza l impossibilità di utilizzare le perdite fiscali correnti e pregresse per compensare la plusvalenza tassabile che emerge per effetto della Fusione. Si precisa, inoltre, che sulle perdite pregresse non sono stati iscritti crediti per imposte differite attive. In capo agli azionisti italiani, il concambio delle azioni di FI con le azioni di nuova emissione di DutchCo è neutrale sotto il profilo fiscale ed il valore fiscale delle azioni di FI si trasferisce a seguito dell operazione alle azioni di DutchCo. La Fusione FI non comporta effetti fiscali significativi in capo all incorporante olandese DutchCo. 8 STRUTTURA DELL ASSETTO PROPRIETARIO DI DUTCHCO A SEGUITO DELL OPERAZIONE La seguente tabella mostra le partecipazioni in percentuale degli azionisti rilevanti di FI e CNH (ossia partecipazioni che rappresentano almeno il 2% dei diritti di voto) alla data del 31 gennaio 2013, sulla base delle informazioni pubbliche a disposizione e tenuto conto delle norme applicabili a CNH. Azionisti FI (*) Exor S.p.A. 30,013% Harris Associates LP 5,027% Fiat S.p.A. 2,799% Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd 2,548% Altri azionisti (**) (***) 59,613% Azionisti CNH % 15

17 FNH 87,42% Altri azionisti (***) 12,58% (*) FI detiene n azioni proprie pari allo 0,0007% del capitale ordinario. (**) Le comunicazioni da parte degli azionisti alla società ed a Consob possono non essere aggiornate ed, in particolare, in taluni casi, potrebbero non essere state aggiornate con riferimento alla conversione delle azioni di risparmio e delle azioni privilegiate FI, divenuta efficace in data 21 maggio (***) Altri azionisti include gli amministratori che siano titolari di azioni FI o CNH, a seconda dei casi. La seguente tabella mostra le partecipazioni attese (in percentuale) degli azionisti rilevanti di DutchCo (ossia partecipazioni che rappresentano almeno il 2% dei diritti di voto) rispettivamente a seguito della Data di Efficacia della Fusione FI e della Data di Efficacia della Fusione CNH, sulla base delle informazioni pubbliche a disposizione e tenuto conto delle norme applicabili a CNH. Il calcolo è basato sui Rapporti di Cambio proposti e sull assunto che l assetto proprietario di FI e CNH rimanga invariato sino a tale data. Il calcolo è stato effettuato senza tenere in considerazione l effetto derivante dall assegnazione di azioni a voto speciale. Per ulteriori informazioni in merito alle azioni a voto speciale emesse da DutchCo e per il relativo impatto sulla struttura proprietaria di DutchCo, si rinvia al precedente Paragrafo 4. Azionisti DutchCo % Exor S.p.A. 27,397% Harris Associates LP 4,589% Fiat S.p.A. 2,555% Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd 2,326% Totale altri azionisti 63,133% 9 EFFETTI DELL OPERAZIONE SUI PATTI PARASOCIALI In data 11 dicembre 2012, è stato sottoscritto e successivamente reso noto al pubblico un accordo tra Exor S.p.A. e CNH relativo all impegno assunto da Exor S.p.A. nei confronti della società controllata CNH a partecipare e a votare favorevolmente in occasione di ogni assemblea di FI che sarà chiamata a deliberare in merito all Operazione. Pertanto, sulla base di quanto noto al pubblico, si assume che l Operazione non avrà impatto sul suddetto accordo. 10 VALUTAZIONI INERENTI IL DIRITTO DI RECESSO AZIONISTI LEGITTIMATI AD ESERCITARE IL DIRITTO DI RECESSO Gli azionisti di FI che non votino a favore del Progetto di Fusione FI saranno legittimati ad esercitare il loro diritto di recesso ai sensi: (i) (ii) (iii) dell Articolo 2437, comma 1, lettera (c) del Codice Civile, considerato che la sede legale di FI sarà trasferita fuori dall Italia; dell Articolo 2437-quinquies del Codice Civile, considerato che le azioni di FI saranno escluse dalla quotazione; e dell Articolo 5 del Decreto Legislativo 108, considerato che DutchCo è soggetta al diritto di un paese diverso dall Italia (i.e., Olanda). 16

18 Alla luce del fatto che i suddetti eventi avranno luogo dopo il perfezionamento dell Operazione, come stabilito dal Progetto di Fusione FI, l efficacia dell esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di FI è sospensivamente condizionata al fatto che l Operazione diventi efficace. Ai sensi dell Articolo 2437-bis del Codice Civile, gli azionisti legittimati potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a parte o a tutta la partecipazione detenuta, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R (la Comunicazione ) indirizzata alla sede legale di FI non oltre 15 giorni successivi alla iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino della delibera di approvazione del Progetto di Fusione FI. La notizia dell avvenuta iscrizione sarà pubblicata sul quotidiano La Stampa e sul sito internet di FI. In aggiunta alle condizioni e modalità di seguito previste e alle disposizioni di cui all Articolo 127-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire la specifica comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell apertura dei lavori dell assemblea la cui delibera ha legittimato l esercizio del diritto di recesso e ininterrottamente fino alla data della Comunicazione in oggetto. Ulteriori dettagli sull esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di FI in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. Subordinatamente all efficacia dell Operazione, il prezzo di liquidazione da corrispondere agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso sarà determinato ai sensi dell Articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile; ai sensi della suddetta norma, il valore di liquidazione è pari alla media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di FI nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea straordinaria chiamata ad approvare il Progetto di Fusione FI. FI fornirà agli azionisti tutte le informazioni relative al prezzo di liquidazione ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. A seguito dello scadere del periodo durante il quale il diritto di recesso può essere esercitato ed una volta che l Operazione sia divenuta efficace, la liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso avverrà in accordo con la procedura di cui all Articolo 2437-quater del Codice Civile. Come anticipato, l esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di FI legittimati è soggetto al perfezionamento dell Operazione. Di conseguenza, nel caso in cui una o più delle condizioni menzionate nella presente Relazione non si dovessero avverare, l offerta e l eventuale successivo acquisto delle rilevanti Azioni Recedenti da parte di FI non potrà avvenire o divenire efficace in mancanza di rinuncia alle suddette condizioni, ove possibile. 11 IMPATTO DELL OPERAZIONE SU AZIONISTI, CREDITORI E DIPENDENTI Ai sensi dell Articolo 8 del Decreto Legislativo 108, di seguito si descrive l impatto della Fusione FI con riguardo agli attuali azionisti di FI, nonché ai creditori e ai dipendenti della stessa Impatto dell Operazione sugli azionisti Con riguardo alla nuova struttura proprietaria e di controllo di DutchCo a seguito dell Operazione, si rinvia al precedente Paragrafo 8, mentre con riferimento agli effetti fiscali si rinvia al precedente Paragrafo 7. Con riferimento al regime dei diritti degli azionisti di una società olandese (ossia DutchCo), le cui azioni siano quotate sul NYSE e sul Mercato Telematico Azionario, si prega di fare riferimento allo Statuto di DutchCo allegato al Progetto di Fusione FI Impatto dell Operazione sui creditori I creditori di FI, il cui credito sia maturato anteriormente all iscrizione del Progetto di Fusione FI nel Registro delle Imprese di Torino, avranno diritto di opporsi alla Fusione FI ai sensi dell Articolo 2503 del codice civile entro 60 giorni dall iscrizione prevista dall Articolo 2502-bis del codice civile, salvo che FI abbia 17

19 depositato presso una banca le somme necessarie al soddisfacimento degli eventuali creditori della stessa FI, fatto salvo quanto previsto dall Articolo 2503 del codice civile. Anche in caso di opposizione, il Tribunale competente se ritenga infondato il rischio di pregiudizio dei creditori ovvero qualora la società abbia rilasciato una garanzia sufficiente a soddisfare le pretese dei creditori può comunque autorizzare la Fusione nonostante l opposizione, ai sensi dell Articolo 2503 del codice civile. I creditori di DutchCo avranno diritto di opporsi alla Fusione FI e alla Fusione CNH attraverso l invio di un opposizione formale al Progetto di Fusione FI o al Progetto di Fusione CNH al Tribunale di Amsterdam ai sensi della Sezione 2:316 del Codice Olandese, entro 1 mese a partire dal giorno successivo alla pubblicazione su un quotidiano nazionale olandese dell avvenuta registrazione del Progetto di Fusione FI o del Progetto di Fusione CNH, a seconda del caso. DutchCo dovrà fornire sufficienti garanzie a ciascun creditore opponente a meno che il Tribunale non ritenga che le opposizioni dei creditori non abbiano sufficientemente provato che lo stato finanziario della società incorporante (i.e. DutchCo) sia tale da offrire una minore tutela per il soddisfacimento della loro pretesa rispetto a quella per essi disponibile anteriormente alla Fusione FI o alla Fusione CNH. Ove un creditore eserciti tempestivamente il proprio diritto di opposizione (i.e. prima della fine del suddetto periodo di un mese), l atto notarile di fusione non potrebbe essere rogato a meno che il Tribunale decida di non accogliere l opposizione con effetto immediato ovvero a meno che l opposizione sia abbandonata. I creditori di CNH avranno diritto di opporsi alla Fusione Fusione CNH attraverso l invio di un opposizione formale al Progetto di Fusione CNH al Tribunale di Amsterdam ai sensi della Sezione 2:316 del Codice Olandese, entro 1 mese a partire dal giorno successivo alla pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale in Olanda dell avvenuta registrazione del Progetto di Fusione CNH, a seconda del caso. DutchCo dovrà fornire sufficienti garanzie a ciascun creditore opponente a meno che il Tribunale non ritenga che le opposizioni dei creditori non abbiano sufficientemente provato che lo stato finanziario della società incorporante (i.e. DutchCo) sia tale da offrire una minore tutela per il soddisfacimento della loro pretesa rispetto a quella per essi disponibile anteriormente alla Fusione CNH. Ove un creditore eserciti tempestivamente il proprio diritto di opposizione (i.e. prima della fine del suddetto periodo di un mese), l atto notarile di fusione non potrebbe essere rogato a meno che il Tribunale decida di non accogliere l opposizione con effetto immediato ovvero a meno che l opposizione sia abbandonata Impatto dell operazione sui dipendenti L Articolo 19 del Decreto Legislativo 108, che regola la partecipazione dei dipendenti, non trova applicazione con riferimento all Operazione poiché la società incorporante non è una società italiana (i.e. DutchCo) e FI, DutchCo, CNH e FNH non sono amministrate in regime di partecipazione dei dipendenti ai sensi dell Articolo 2(1)(m) del Decreto Legislativo del 19 agosto 2005, n. 188 ovvero ai sensi della Direttiva Europea 2005/56/CE del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere di società per azioni. FI avvierà in ogni caso la procedura di consultazione prevista dall Articolo 47 della Legge del 29 dicembre 1990 n. 428, come modificata. In aggiunta, in conformità a quanto previsto dall Articolo 8 del Decreto Legislativo 108, la presente Relazione sarà messa a disposizione dei lavoratori di FI almeno 30 giorni prima dell approvazione della Fusione FI. FI ha adottato un piano di stock grant denominato Fiat Industrial Long Term Incentive Plan. Per ogni diritto detenuto, i beneficiari del suddetto piano di stock grant riceveranno un diritto comparabile con riferimento ad un numero appropriato di Azioni Ordinarie DutchCo. CNH ha emesso azioni vincolate (restricted share units), azioni vincolate al raggiungimento di obbiettivi aziendali (performance share units), opzioni e altri strumenti di equity a favore di amministratori, dirigenti e dipendenti delle società facenti parte del proprio gruppo sulla base del piano di incentivazione e del piano di remunerazione degli amministratori (i Diritti di Capitale CNH ). In relazione alla Fusione CNH e con efficacia a partire dalla Data di Efficacia della Fusione CNH, i Diritti di Capitale CNH attribuiranno diritti analoghi in relazione ad un numero adeguato di Azioni Ordinarie DutchCo, tenendo in considerazione il 18

20 Rapporto di Cambio applicabile ed il pagamento del Dividendo CNH (a tale riguardo, in data 28 gennaio 2013, CNH ha approvato i necessari aggiustamenti ai Diritti di Capitale CNH emessi con riferimento alla riduzione dei prezzi di esercizio ed all aumento del (i) numero di azioni emesse a servizio dei piani di stock option e (ii) numero delle azioni non assegnate per piani di performance e restricted shares, al fine di mantenere inalterato il loro valore ante pagamento del Dividendo CNH). 12 PROPOSTA DI DELIBERAZIONE La proposta di deliberazione è allegata alla presente relazione. * * * * * 21 febbraio 2013 Per il Consiglio di Amministrazione /f/ Sergio Marchionne IL PRESIDENTE Sergio Marchionne 19