RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI STEFANEL S.P.A.

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI STEFANEL S.P.A. (redatta ai sensi dell art. 3 del Decreto del Ministero di Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998) Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti 24 settembre ^ convocazione 25 settembre ^ convocazione 6 agosto 2010

2 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. sulle proposte all ordine del giorno dell Assemblea ordinaria e straordinaria convocata per il 24 settembre 2010 e per il 25 settembre 2010, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, redatta ai sensi dell art. 3 del Decreto del Ministero di Giustizia n. 437 del 5 novembre Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Stefanel S.p.A. (nel prosieguo Stefanel o la Società ) riunitosi in data 6 agosto 2010 ha deliberato di sottoporre all attenzione dell Assemblea ordinaria e straordinaria della Società le proposte di cui al seguente: ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria 1. Approvazione di un nuovo Piano di stock option; delibere inerenti e conseguenti. Parte Straordinaria 1. Aumento del capitale sociale scindibile a pagamento per un importo massimo di euro ,00 (cinquemilionicentotrentacinquemilatrecento/00), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a , con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, commi quinto, sesto e ottavo del codice civile, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile. Revoca della delibera assunta dall assemblea straordinaria del 21 dicembre 2005 a servizio del precedente piano di stock option. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2

3 PARTE ORDINARIA 1. APPROVAZIONE DI UN NUOVO PIANO DI STOCK OPTION; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, al fine di fidelizzare il rapporto con la Società delle persone chiave nella conduzione delle attività del Gruppo Stefanel e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l impegno per il miglioramento delle performances aziendali, il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 6 agosto 2010, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e dopo un confronto con la Direzione Risorse Umane e Organizzazione, ha deciso di sottoporre alla Vostra approvazione un Piano di stock option rivolto al Top and Middle Management del Gruppo Stefanel. Il Piano consiste nell attribuzione gratuita di opzioni alla sottoscrizione di azioni ordinarie Stefanel il cui esercizio, ad un prezzo prefissato, è subordinato al raggiungimento di performances aziendali e al rispetto di un vesting period. I dettagli del Piano che sottoponiamo alla Vostra approvazione sono riportati nel Documento Informativo redatto in ottemperanza all art. 84 bis del Regolamento Emittenti n /1999, allegato alla presente relazione sub A, e nell annesso Regolamento, che ne descrive termini, condizioni e modalità di attuazione, messo a Vostra disposizione in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa Consob. Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente delibera: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Stefanel S.p.A., esaminato il Documento Informativo redatto ai sensi dell art. 84 bis del Regolamento Emittenti n /1999, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e subordinatamente all approvazione, da parte dell Assemblea che si terrà in data odierna in sede straordinaria, di un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento per un importo massimo di euro ,00 (cinquemilionicentotrentacinquemilatrecento/00), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a , con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, commi quinto, sesto e ottavo del codice civile, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, delibera 1) di approvare il Piano di stock option destinato all Amministratore Delegato, ad altri amministratori e/o collaboratori con particolari incarichi e a dipendenti di Stefanel S.p.A. e/o di Società da questa controllate, mediante l assegnazione gratuita di Opzioni per la sottoscrizione/acquisto di massime n azioni ordinarie Stefanel, per un aumento di capitale sociale di massimi Euro ,00 (cinquemilionicentotrentacinquemilatrecento/00) da destinarsi come segue: - quanto a massimi Euro ,00 (duemilionicinquantaquattromilacentoventi/00) a favore dell Amministratore Delegato di Stefanel S.p.A. dott. Luciano Santel (ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a ; - quanto a massimi Euro ,00 (tremilioniottantunomilacentoottanta/00) a favore di altri amministratori e/o collaboratori con particolari incarichi e dipendenti della Società e/o di società da questa controllate (ai sensi dell art. 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a ; 3

4 il tutto come meglio illustrato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell art. 84 bis del Regolamento Emittenti n.11971/1999; 2) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del Piano di stock option, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Documento Informativo e, in particolare, per: a) definire il numero delle Opzioni da attribuire a ciascun beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni, determinando gli specifici risultati di performance; b) provvedere all attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo; c) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni, in caso di esercizio delle Opzioni, secondo la metodologia illustrata nel Documento Informativo; d) adempiere ai relativi obblighi informativi nei confronti della Consob e del mercato.. PARTE STRAORDINARIA 1. AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE SCINDIBILE A PAGAMENTO PER UN IMPORTO MASSIMO DI EURO ,00 (CINQUEMILIONICENTOTRENTACINQUEMILATRECENTO/00), MEDIANTE EMISSIONE DI UN NUMERO MASSIMO DI AZIONI ORDINARIE PARI A , CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, AI SENSI DELL ART. 2441, COMMI QUINTO, SESTO E OTTAVO DEL CODICE CIVILE, A SERVIZIO DI UNO O PIÙ PIANI DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA A FAVORE DI AMMINISTRATORI E/O DIPENDENTI E/O COLLABORATORI DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE AI SENSI DELL ARTICOLO 2359, PRIMO COMMA, NUMERO 1), DEL CODICE CIVILE. REVOCA DELLA DELIBERA ASSUNTA DALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 21 DICEMBRE 2005 A SERVIZIO DEL PRECEDENTE PIANO DI STOCK OPTION. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, per quanto concerne l illustrazione dell argomento posto all ordine del giorno della parte straordinaria, e la relativa proposta di delibera, si rinvia alla relazione predisposta dagli Amministratori ai sensi dell art.2441, comma sesto, del codice civile, che sarà depositata, unitamente alla relazione della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge (almeno quindici giorni prima della data dell Assemblea in prima convocazione). Ponte di Piave, 6 agosto 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Stefanel Allegato A: - Documento Informativo ai sensi dell art.84 bis del Regolamento Emittenti n /

5 Allegato A DOCUMENTO INFORMATIVO AI SENSI DELL ART. 84 BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N /1999 Il presente Documento Informativo è il Piano di stock option (di seguito Piano ) che il Consiglio di Amministrazione (di seguito CdA ) di Stefanel S.p.A. (di seguito Stefanel ovvero la Società ) del 6 agosto 2010 ha deciso di sottoporre all approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 24 settembre 2010 (in prima convocazione) e per il giorno 25 settembre 2010 (in seconda convocazione), ed è redatto in ottemperanza all art. 84 bis del Regolamento Emittenti n / I soggetti destinatari I soggetti destinatari del Piano sono: 1. il dott. Luciano Santel, amministratore delegato di Stefanel S.p.A.; 2. dirigenti e quadri di Stefanel S.p.A.; 3. amministratori e/o collaboratori con particolari incarichi di Stefanel S.p.A. e/o di Società da questa controllate. Si precisa che, in virtù della qualifica dei soggetti indicati, il Piano si definisce rilevante, ai sensi dell art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il Piano prevede l assegnazione gratuita di Opzioni per la sottoscrizione/acquisto di massime n azioni ordinarie Stefanel, per un aumento di capitale sociale di massimi Euro ,00 (cinquemilionicentotrentacinquemilatrecento/00) da destinarsi come segue: - quanto a massimi Euro ,00 (duemilionicinquantaquattromilacentoventi/00) a favore dell amministratore delegato dott. Luciano Santel, (ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a ; - quanto a massimi Euro ,00 (tremilioniottantunomilacentoottanta/00) a favore di altri amministratori e/o collaboratori con particolari incarichi e dipendenti della Società e/o di società da questa controllate (ai sensi dell art. 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a Le ragioni che motivano l adozione del Piano Attraverso l implementazione del Piano Stefanel intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi: favorire la fidelizzazione incentivando la permanenza delle risorse chiave nel Gruppo Stefanel; focalizzare l attenzione delle risorse sui fattori di successo strategico a medio lungo termine; 1

6 Allegato A introdurre, in aggiunta a quanto già previsto nell attuale trattamento economico complessivo dei Manager e delle risorse chiave, una variabile economica correlata alla creazione di valore per la Società, ovvero per il Gruppo Stefanel, e per i Soci della medesima, allineando gli interessi degli investitori e dei Manager, con conseguente invio di messaggi positivi al mercato; allineare gli interessi del Top e Middle Management a quelli degli azionisti ed investitori. 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti Il Regolamento del Piano (di seguito Regolamento ) è stato discusso dal CdA del 6 agosto 2010, dopo un confronto con il Comitato per le Remunerazioni (di seguito CR ) e la direzione Risorse Umane ed Organizzazione; lo stesso viene allegato al presente Documento e ne costituisce parte integrante. L assegnazione degli strumenti avverrà nel CdA successivo all Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 24 settembre 2010 (in prima convocazione) e per il giorno 25 settembre 2010 (in seconda convocazione). 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti Il Regolamento del Piano stabilisce la disciplina per l attuazione del Piano per la sottoscrizione di azioni ordinarie di Stefanel S.p.A. rivolto all amministratore delegato, a dirigenti e quadri di Stefanel S.p.A., nonché agli amministratori e/o collaboratori con particolari incarichi di Stefanel S.p.A. e/o di società da questa controllate. Il Piano ha ad oggetto l attribuzione gratuita di Opzioni che hanno diritto, salvo quanto di seguito specificato, alla sottoscrizione di Azioni della Società ad un prezzo prefissato. Le Azioni Assegnate a fronte dell Esercizio delle Opzioni hanno regolare godimento e, conseguentemente, il Beneficiario, salvo quanto di seguito specificato, diverrà titolare di tutti i diritti amministrativi e patrimoniali alle stesse connessi. Il Piano ha ad oggetto un ciclo di Attribuzione di Opzioni (di seguito Ciclo ) che sarà posto in essere nel corso del mese di settembre 2010 e al cui servizio l Assemblea dei Soci Stefanel avrà deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto d opzione. Il Ciclo del Piano consta di un Vesting Period della durata di circa 3, 4 e 5 esercizi e di un ulteriore periodo di circa 2 anni accordato per l Esercizio delle Opzioni che matureranno secondo le condizioni previste dal Regolamento del Piano. Ferma restando la discrezionalità del CdA nell individuazione dei Beneficiari e salvo motivate eccezioni, per poter partecipare al Piano il Beneficiario, al momento dell attribuzione delle Opzioni, deve soddisfare i seguenti requisiti: essere assunto e in servizio con contratto a tempo indeterminato da almeno 6 mesi ovvero, ove applicabile, essere Amministratore della Società e/o di società da questa controllate, ovvero essere titolare di un rapporto contrattuale di collaborazione (autonoma o parasubordinata) da almeno 6 mesi, non disdettato, revocato o altrimenti non più in essere; non aver comunicato le proprie dimissioni; non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società e/o non trovarsi in periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o recesso contrattuale; 2

7 Allegato A non aver concordato la risoluzione concorsuale del rapporto di lavoro. Il CdA, su proposta del CR, coadiuvato dalla Direzione Risorse Umane di Stefanel, ha la possibilità di valutare discrezionalmente l inserimento nel Piano di altri soggetti/ruoli particolarmente critici, nell ottica degli obiettivi strategici di Stefanel, nonché di modificare, di volta in volta, i requisiti sopra individuati. Il CR propone al CdA il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario ed i criteri di attribuzione. Il CdA e l amministratore delegato, o altro amministratore in caso di conflitto di interessi dell amministratore delegato, nella massima discrezionalità, analizzano l importanza strategica di ciascun Beneficiario considerando l inquadramento nella struttura societaria e la rilevanza del ruolo ricoperto in funzione della creazione di nuovo valore e procedono a determinare il numero di Opzioni da offrire a ciascun Beneficiario. La Direzione Risorse Umane ed Organizzazione informa il Beneficiario dell inclusione nel Piano mediante la Lettera di Assegnazione, redatta in duplice copia e sottoscritta dalla Società, contenente: - il numero di Opzioni assegnate; - la data di offerta delle Opzioni ( Data di Assegnazione ); - il prezzo fissato per l Esercizio delle Opzioni ( Prezzo di Sottoscrizione ); - la percentuale di Opzioni esercitabili in relazione al raggiungimento degli obiettivi di performance; - copia del Regolamento disciplinante il Piano. Al fine di perfezionare la partecipazione al Piano, il Beneficiario deve restituire una copia della Lettera di Assegnazione sottoscritta per accettazione e copia del Regolamento del Piano firmato in ogni pagina entro dieci giorni dalla data di ricevimento della Lettera di Assegnazione. Da un punto di vista fiscale, la Data di Assegnazione coincide con la data nella quale il CdA delibera l assegnazione delle Opzioni a ciascun Beneficiario. Le Opzioni e tutti i diritti incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al Regolamento) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Stefanel ovvero terzi. Il periodo di maturazione dei diritti di Opzione ( Vesting Period ), come detto, è fissato in circa 3, 4 e 5 esercizi. In particolare, il Beneficiario potrà esercitare le Opzioni sulla base delle seguenti Tranche: - Prima Tranche: un terzo delle Opzioni attribuite potrà essere esercitato subordinatamente all approvazione, da parte del CdA, del Progetto di Bilancio dell Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012; - Seconda Tranche: un terzo delle Opzioni attribuite potrà essere esercitato subordinatamente all approvazione, da parte del CdA, del Progetto di Bilancio dell Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; - Terza Tranche: il restante terzo delle Opzioni attribuite potrà essere esercitato subordinatamente all approvazione, da parte del CdA, del Progetto di Bilancio dell Esercizio chiuso al 31 dicembre

8 Allegato A Il CdA, previa proposta del CR, può prevedere l Esercizio anticipato di ciascuna Tranche. Il Beneficiario dovrà esercitare tutte le Opzioni entro e non oltre il 31 dicembre 2017 ( Expiration Date ), salve eventuali proroghe concesse dal CdA. A fronte di ciò, tutte le Opzioni non esercitate entro l Expiration Date si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti del Beneficiario. Il Beneficiario può esercitare i diritti di Opzione attribuiti a condizione che siano raggiunti, relativamente a ciascuna Tranche, specifici risultati di performance commisurati all EBITDA (Earning Before Interest Tax, Depreciation and Amortization) della business unit Stefanel e, per quanto riguarda l Amministratore Delegato, del Gruppo Stefanel quali risultanti dal Bilancio consolidato di Gruppo approvato, di volta in volta, dal CdA. Il livello percentuale di EBITDA cumulato raggiunto rispetto all obiettivo previsto nel piano 2010/14 già approvato dal CdA (ed in successivi altri eventuali piani) rappresenta il parametro per individuare la percentuale di Opzioni esercitabili. In particolare, il numero di Opzioni esercitabili in relazione al raggiungimento del risultato di performance è stabilito dalla seguente tabella. EBITDA cumulato raggiunto Opzioni esercitabili 100% 100% 95% 95% 90% 90% 85% 85% 80% 80% <80% 0 Nel caso di valori di EBITDA intermedi rispetto a quelli indicati si applicherà la percentuale inferiore (ad esempio, nel caso di EBITDA pari al 93% il numero di Opzioni esercitabili sarà pari al 90% delle Opzioni complessivamente esercitabili nella Tranche di riferimento). Nel caso di mancato raggiungimento di un obiettivo di performance minimo (pari all 80% dell EBITDA cumulato nel periodo) il Beneficiario non potrà esercitare la Tranche di Opzioni ad esso connessa. Le Opzioni riferite alla prima e alla seconda Tranche di Esercizio non maturate a fronte del mancato raggiungimento della soglia di EBITDA prefissata per l esercizio integrale delle Opzioni (i.e., 100%) potranno essere esercitate rispettivamente nella seconda o terza Tranche e nella terza Tranche (andandosi ad aggiungere a quelle ad essa relative) a condizione che in tale secondo o terzo periodo almeno l obiettivo minimo di EBITDA cumulato nel periodo sia pari all 80%. Alla scadenza della terza Tranche le Opzioni non maturate per mancato raggiungimento della performance si dovranno considerare estinte. Il CdA comunicherà a ciascun Beneficiario i risultati di performance raggiunti e, conseguentemente, il numero di Opzioni esercitabili. Il CdA, previa proposta del CR, ha la facoltà di consentire 4

9 Allegato A l Esercizio, in tutto o in parte, delle Opzioni anche nell ipotesi di mancato raggiungimento dei risultati indicati nella tabella. Fermo quanto indicato all Art. 15 (MARKET ABUSE) del Regolamento, all occorrenza di fatti, non di pubblico dominio, che: (i) accadano nella sfera di attività della Società, ovvero di società controllate dalla medesima; e (ii) siano idonei, se resi pubblici, a influenzare il valore di mercato delle Azioni, conformemente a quanto disposto all articolo 114 del TUF, il CdA, ovvero il soggetto dal medesimo delegato, potrà, secondo una propria discrezionale valutazione, stabilire Periodi Critici nei quali il partecipante non potrà esercitare le Opzioni e non potrà compiere alcun altra operazione sulle Azioni derivanti dal presente Piano; tali Periodi Critici potranno vincolare tutti i, ovvero anche soltanto uno o taluni dei, Partecipanti. In ogni caso, la Società comunicherà per iscritto, senza indugio, a tutti i Partecipanti, ovvero al/ai Partecipante/i interessato/i, la sopravvenienza del Periodo Critico. Il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, in caso di esercizio delle Opzioni da parte dei Partecipanti al Piano, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società all atto della/e assegnazione/i dei diritti di sottoscrizione, ad un prezzo per azione pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Stefanel sul mercato azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. in un periodo di minimo 30 gg. e massimo 60 gg. precedenti la data di assegnazione. Il prezzo non potrà comunque essere inferiore a quello determinato in conformità a quanto stabilito dal 6 comma dell art del codice civile, ossia in base al valore del patrimonio netto della Società, tenendo conto anche dell andamento della quotazione del titolo nell ultimo semestre. I Partecipanti al Piano verranno informati sul Prezzo di Sottoscrizione al momento della comunicazione del numero di Opzioni assegnate. Di seguito si riportano le condizioni che regoleranno i rapporti tra Stefanel ed il Beneficiario al ricorrere di determinati eventi. Allorché ricorra una delle seguenti ipotesi: a) ricezione da parte del Partecipante (se lavoratore dipendente) di una lettera di licenziamento da parte di Stefanel, o di altra società del Gruppo Stefanel; ovvero b) ricezione da parte del Partecipante (se non lavoratore dipendente) di una comunicazione di recesso dal rapporto di lavoro/revoca dall incarico da parte di Stefanel, o di altra società del Gruppo Stefanel; ovvero c) consegna a Stefanel, o ad altra società del Gruppo Stefanel, di una lettera di dimissioni da parte del Partecipante (se lavoratore dipendente); ovvero d) consegna a Stefanel, o ad altra società del Gruppo Stefanel, di una lettera di recesso dal rapporto di lavoro/revoca dall incarico da parte del Partecipante (se non lavoratore dipendente), e) risoluzione concordata del rapporto lavorativo tra Stefanel o altra società del Gruppo Stefanel e Partecipante, il Partecipante medesimo perderà il diritto di esercitare sia le Opzioni non maturate, sia le Opzioni maturate e non ancora esercitate, alla data di ricezione, ovvero di consegna, rispettivamente, della lettera di licenziamento o di dimissioni o della comunicazione di recesso, ovvero alla data di risoluzione concordata del rapporto di lavoro. 5

10 Allegato A Il Partecipante non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo, a qualsivoglia titolo, da parte di Stefanel. Resta altresì inteso che l eventuale periodo di preavviso, lavorato o meno, non rileverà a fini della maturazione e/o dell esercizio delle Opzioni. Ove applicabile, qualora il Partecipante acceda a un trattamento pensionistico di vecchiaia o anzianità contributiva che comporti conseguentemente la cessazione del rapporto di lavoro, il Partecipante medesimo avrà diritto di esercitare, entro 12 (dodici) mesi dalla data di interruzione del rapporto e a condizione del raggiungimento delle performance di cui all art. 9 (OBIETTIVI DI PERFORMANCE) del Regolamento, solo le Opzioni maturate relative a Tranche precedenti all interruzione del rapporto. Le Opzioni non esercitate entro il termine indicato si dovranno considerare come estinte. Ove applicabile, qualora il Partecipante acceda a un trattamento pensionistico di invalidità che comporti conseguentemente la cessazione del rapporto di lavoro, il Partecipante medesimo avrà diritto di esercitare, entro 12 (dodici) mesi dalla data di interruzione del rapporto, tutte le Opzioni già maturate e quelle che sarebbero maturate in relazione al ciclo di assegnazione, ai sensi dell art. 8 (MODALITA PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI) del Regolamento, immediatamente successivo alla cessazione del rapporto, indipendentemente dal raggiungimento dei risultati di performance di cui all art. 9 (OBIETTIVI DI PERFORMANCE) del Regolamento per quanto riguarda la percentuale di Opzioni condizionata agli stessi. Ove applicabile, allorché il Partecipante fruisca di un aspettativa non retribuita, il Partecipante medesimo conserverà ogni diritto relativo alle Opzioni a condizione che riprenda regolarmente l attività di lavoro in base ai termini che regolano il tipo di aspettativa di cui usufruisce. Quanto alle Opzioni che sarebbero maturate nel corso del periodo di aspettativa, il Partecipante perderà ogni diritto in relazione a tali Opzioni, pro rata temporis, per i mesi in cui abbia fruito dell aspettativa medesima. In caso di decesso del Partecipante, i suoi aventi diritto avranno diritto di esercitare, entro 12 (dodici) mesi dalla data del decesso, tutte le Opzioni che sarebbero maturate in relazione al ciclo di assegnazione, ai sensi dell Art. 8 (MODALITA PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI) del Regolamento, immediatamente successivo all evento (includendo quindi le Opzioni relative ai precedenti cicli di assegnazione, se esistenti), indipendentemente dal raggiungimento dei risultati di performance di cui all Art. 9 (OBIETTIVI DI PERFORMANCE) del Regolamento. Le Opzioni che non siano state esercitate entro tale periodo si considereranno estinte. Nonostante quanto stabilito nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CR, può provvedere ad applicare misure più favorevoli per la gestione di casi individuali. L approvazione del Piano non crea limitazione alcuna a Stefanel in merito: - all adozione di nuovi piani di azionariato (stock option o simili); - alla deliberazione di ulteriori aumenti di capitale differenti da quello posto in essere al servizio del Piano; - al compimento di qualsivoglia operazione straordinaria. A prescindere dalla diluizione che derivasse nelle summenzionate ipotesi, il numero massimo di Azioni sottostanti alle Opzioni sarà sempre e soltanto quello indicato nella Lettera di Assegnazione, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio. In caso di operazioni straordinarie riguardanti Stefanel, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sugli obiettivi di performance, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, 6

11 Allegato A il CdA avrà la facoltà di apportare al Regolamento ed ai documenti a questo connessi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano. In particolare, ma senza limitazione di quanto sopra, in occasione delle seguenti operazioni: - operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; - operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di Stefanel; - operazioni di aumento del capitale sociale di Stefanel a pagamento con emissione di Azioni, di azioni diverse dalle Azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili con warrant; - operazioni di fusione e scissione di Stefanel; - distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di Stefanel; - operazioni di riduzione del capitale sociale di Stefanel; - trasferimenti e conferimenti di rami d azienda, il CdA, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà: (i) sospendere per un periodo massimo di tre mesi l Esercizio delle Opzioni e (ii) modificare il numero e la tipologia di Azioni oggetto dei diritti di Opzione non ancora esercitati. Le rettifiche sopra previste saranno tempestivamente comunicate per iscritto ai Beneficiari. Fatte salve le competenze dell Assemblea dei Soci, il CdA approva il Piano ed il Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano. La gestione operativa del Piano è delegata all amministratore delegato (ovvero, in caso di conflitto di interesse, ad altro consigliere) che all uopo si avvale dell ausilio della Direzione Risorse Umane ed Organizzazione. L amministratore delegato (ovvero l altro consigliere delegato) gestisce il Piano in conformità alle previsioni del Regolamento e riferisce al CdA sull andamento del Piano. L amministrazione del Piano sarà curata da una società fiduciaria che opererà su specifico mandato di Stefanel e che si dovrà attenere alle diposizioni del presente Regolamento ad essa applicabili. L accertamento di un comportamento del Partecipante in violazione delle Disposizioni sul Market Abuse, comporterà l immediata (i) perdita delle Opzioni non ancora maturate o esercitate; ed (ii) esclusione del Partecipante medesimo dal Piano. Viene fatta salva la facoltà per la Società di intraprendere qualsiasi altra azione, penale o civile, di natura restitutoria e/o risarcitoria. 7

12 Allegato A PIANO DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3 A del Regolamento n /1999 Data: 6 agosto 2010 QUADRO 2 Opzioni Sezione 1 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione del CdA di proposta per l Assemblea Nominativo o categoria Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Data della delibera assembleare Descrizione strumento Luciano Santel Amministratore Delegato Opzioni su azioni ordinarie Stefanel Altri soggetti Opzioni su azioni ordinarie Stefanel Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate per ogni soggetto o categoria Data di assegnazione da parte del CdA o dell organo competente Prezzo di esercizio Prezzo di mercato strumenti finanziari alla data di assegnazione Scadenza opzioni

13 Gruppo Stefanel 1 Gruppo Stefanel Piano di Stock Option (2010) Regolamento allegato, per costituirne parte integrante, al Documento informativo redatto ai sensi dell art. 84 bis del Regolamento Emittenti per l Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 24 settembre 2010, in prima convocazione, e il 25 settembre 2010 in seconda convocazione.

14 Gruppo Stefanel 2 INDICE 1. PREMESSA SCOPI DEL PIANO OGGETTO DEL PIANO GESTIONE DEL PIANO PARTECIPAZIONE ELEGGIBILITÀ CRITERI DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI DEFINIZIONE DEL CICLO MODALITA' PER L'ESERCIZIO DELLE OPZIONI OBIETTIVI DI PERFORMACE PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI EVENTI RIGUARDANTI I RAPPORTI DEL PARTECIPANTE CON IL GRUPPO STEFANEL NON TRASFERIBILITA' DELLE OPZIONI OPERAZIONI STRAORDINARIE E MODIFICHE LEGISLATIVE O REGOLAMENTARI MARKET ABUSE PERIODO CRITICO VALORE DELLE OPZIONI E DELLE AZIONI AMMINISTRAZIONE DEL PIANO...15

15 Gruppo Stefanel COMUNICAZIONI RAPPORTI DI LAVORO COSTI, IMPOSIZIONE FISCALE E RITENUTE TUTELA DEI DATI PERSONALI POTERI DEL CONSIGLIO LEGGE APPLICABILE FORO COMPETENTE...18 Allegati: Allegato 1 Schema temporale del ciclo di assegnazione (esemplificazione) Allegato 2 Definizioni Allegato 3 EBITDA cumulato di riferimento

16 Gruppo Stefanel 4 1. PREMESSA Il presente Regolamento (di seguito, anche il Regolamento ) disciplina il Piano di Stock Option della società Stefanel S.p.A. (di seguito chiamata Stefanel ovvero la Società ), che sarà realizzato attraverso l assegnazione di Opzioni ai Dirigenti, Quadri e all Amministratore Delegato di Stefanel, nonché ad altri Amministratori e/o collaboratori con particolari incarichi della Società e/o di società da questa controllate. Le clausole del presente Regolamento sono tra loro connesse e inscindibili. Le definizioni di alcuni termini utilizzati nel presente Regolamento sono riportate nell Allegato 2, in aggiunta agli altri termini definiti negli altri articoli del Regolamento. Tutti tali termini, riportati con la lettera iniziale maiuscola (e le loro variazioni grammaticali), hanno il significato ivi indicato per ognuno di essi. 2. SCOPI DEL PIANO Le principali finalità del Piano sono le seguenti: favorire la fidelizzazione incentivando la permanenza delle risorse chiave nel Gruppo Stefanel; focalizzare l attenzione delle risorse sui fattori di successo strategico a medio lungo termine; introdurre, in aggiunta a quanto già previsto nell attuale trattamento economico complessivo dei Manager e delle risorse chiave, una variabile economica correlata alla creazione di valore per la Società, ovvero per il Gruppo Stefanel, e per i Soci della medesima, allineando gli interessi degli investitori e dei Manager, con conseguente invio di messaggi positivi al mercato; allineare gli interessi del Top e Middle Management a quelli degli azionisti ed investitori. 3. OGGETTO DEL PIANO

17 Gruppo Stefanel 5 Il Piano ha ad oggetto l assegnazione gratuita di Opzioni per la sottoscrizione/acquisto di Azioni ordinarie di Stefanel ad un prezzo prefissato, nell ambito di quanto previsto nel Piano stesso e di quanto deliberato in sede di Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata per il 24 settembre Salvo quanto indicato all Art. 23 (POTERI DEL CONSIGLIO), le Opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione/acquisto di un Azione per ciascuna Opzione assegnata verso un corrispettivo pari al Prezzo di Sottoscrizione. Le Azioni hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Partecipante a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni, tenuto conto di quanto disposto all Art. 16 (PERIODO CRITICO). 4. GESTIONE DEL PIANO L'organo responsabile delle decisioni concernenti il Piano (fatte salve le prerogative dell Assemblea dei Soci) è il Consiglio di Amministrazione di Stefanel (di seguito chiamato CdA ), che delibera sulle questioni concernenti il Piano, dando delega all Amministratore Delegato (di seguito chiamato AD ), ovvero ad altro Consigliere in ipotesi di conflitto di interesse dell AD, di gestire operativamente il Piano, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane di Stefanel, applicando le norme previste dal presente Regolamento. 5. PARTECIPAZIONE ELEGGIBILITÀ Il Piano è offerto ai Dirigenti, Quadri e all Amministratore Delegato di Stefanel, nonché ad altri Amministratori e/o collaboratori con particolari incarichi della Società e/o di società da questa controllate, individuati dal CdA su proposta del Comitato per le Remunerazioni (di seguito chiamato CR ), aventi un ruolo chiave nell ottica del raggiungimento degli obiettivi strategici di Stefanel (d ora innanzi, anche Beneficiario/i). Fermo restando la discrezionalità del CdA nell individuazione dei Beneficiari e salve motivate eccezioni, per poter partecipare al Piano il Beneficiario, al momento delle attribuzioni delle Opzioni, deve soddisfare i seguenti requisiti:

18 Gruppo Stefanel 6 essere assunto e in servizio con contratto a tempo indeterminato da almeno 6 mesi, ovvero, ove applicabile, essere Amministratore della Società e/o di società da questa controllate, ovvero essere titolare di un rapporto contrattuale di collaborazione (autonoma o parasubordinata) da almeno 6 mesi, non disdettato, revocato o altrimenti non più in essere; non aver comunicato le proprie dimissioni; non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società e/o non trovarsi in periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o recesso contrattuale; non aver concordato la risoluzione concorsuale del rapporto di lavoro. Il CdA, su proposta del CR, coadiuvato dalla Direzione Risorse Umane di Stefanel, ha la possibilità di valutare discrezionalmente l inserimento nel Piano di altri soggetti/ruoli particolarmente critici, nell ottica degli obiettivi strategici di Stefanel, nonché di modificare, di volta in volta, i requisiti sopra individuati. 6. CRITERI DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI I criteri di assegnazione delle Opzioni sono definiti dal CR, che ha la funzione di formulare proposte relative alla individuazione dei Partecipanti al Piano, al numero di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi e, quindi, sottoporre le stesse alla valutazione del CdA che assumerà le conseguenti delibere di assegnazione. Il numero di Opzioni da assegnare a ciascun altro Partecipante sarà determinato con ampia discrezionalità da parte del CdA che valuterà il peso organizzativo di ciascun ruolo, considerando congiuntamente i due seguenti elementi: livello organizzativo nella struttura; criticità del ruolo nell ottica della creazione di valore. Eventuali nuove e ulteriori assegnazioni di Opzioni, anche a soggetti diversi da quelli individuati dal CdA in occasione della prima assegnazione, purché nel rispetto dell aumento

19 Gruppo Stefanel 7 di capitale deliberato dall Assemblea Straordinaria, potranno essere deliberati di volta in volta dal CdA, che determinerà, tra l altro, i relativi vesting period ed exercise period secondo quanto previsto nel presente Regolamento. Il Partecipante verrà informato dalla Società della propria partecipazione al Piano attraverso una lettera personalizzata (qui di seguito chiamata Lettera di Assegnazione ), emessa in duplice copia, che riporterà: (i) la data di offerta; (ii) il numero di Opzioni assegnate, (iii) la percentuale di Opzioni esercitabili in relazione al raggiungimento degli obiettivi di performance così come stabilito dall Art. 9 (OBIETTIVI DI PERFOMANCE), (iv) il Prezzo di Sottoscrizione; nonché (v), in allegato, copia del presente Regolamento che ne costituirà parte integrante e sostanziale. Per ottenere l assegnazione delle Opzioni secondo quanto previsto nel presente Regolamento, ogni Partecipante dovrà, al più presto possibile e comunque entro e non oltre 10 (dieci) giorni dalla data di ricevimento della Lettera di Assegnazione, restituirne copia debitamente sottoscritta per accettazione, unitamente a copia del presente Regolamento, firmandone tutte le pagine. La sottoscrizione del Regolamento comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissati e disciplinati nel Regolamento stesso. 7. DEFINIZIONE DEL CICLO Il Piano prevede inizialmente un solo Ciclo di assegnazione di Opzioni da effettuarsi a partire dal mese di settembre A discrezione del CdA potranno essere previsti successivamente altri cicli di assegnazione di Opzioni, nel rispetto dell aumento di capitale sociale deliberato dall Assemblea Straordinaria convocata per il 24 settembre Il suddetto Ciclo si compone, indicativamente, per ciascuna Tranche di assegnazione di un periodo di maturazione delle Opzioni (qui di seguito chiamato vesting period ) e di un successivo periodo per l esercizio delle Opzioni stesse (qui di seguito exercise period ) che terminerà, salvo eventuali proroghe concesse dal CdA il 31 dicembre 2017 (qui di seguito chiamate expiration date ).

20 Gruppo Stefanel 8 Nel corso del vesting period le Opzioni potranno giungere a maturazione nel rispetto dei criteri indicati all Art. 8 (MODALITA PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI) e 9 (OBIETTIVI DI PERFOMANCE). L Allegato 1 mostra la struttura del ciclo di assegnazione delle Opzioni in uno schema grafico. 8. MODALITÀ PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI In relazione al vesting period, il Beneficiario potrà esercitare le Opzioni sulla base delle seguenti Tranche: - Prima Tranche: un terzo delle Opzioni attribuite potrà essere esercitato subordinatamente all approvazione, da parte del CdA, del Progetto di Bilancio dell Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012; - Seconda Tranche: un terzo delle Opzioni attribuite potrà essere esercitato subordinatamente all approvazione, da parte del CdA, del Progetto di Bilancio dell Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; - Terza Tranche: il restante terzo delle Opzioni attribuite potrà essere esercitato subordinatamente all approvazione, da parte del CdA, del Progetto di Bilancio dell Esercizio chiuso al 31 dicembre Il CdA, previa proposta del CR, può prevedere l Esercizio anticipato di ciascuna Tranche. Il Beneficiario dovrà esercitare tutte le Opzioni entro e non oltre il 31 dicembre 2017 ( Expiration Date ), salve eventuali proroghe concesse dal CdA. A fronte di ciò, tutte le Opzioni non esercitate entro l Expiration Date si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti del Beneficiario. Il CdA, previa proposta del CR, ha facoltà di prevedere deroghe alle modalità di esercizio appena indicate, incluse quelle di modificare il vesting period ed estendere l Expiration Date. 9. OBIETTIVI DI PERFORMANCE

21 Gruppo Stefanel 9 Il Beneficiario può esercitare i diritti di Opzione attribuiti a condizione che siano raggiunti, relativamente a ciascuna Tranche, specifici risultati di performance commisurati all EBITDA (Earning Before Interest Tax, Depreciation and Amortization) della business unit Stefanel e, per quanto riguarda l Amministratore Delegato, del Gruppo Stefanel, siccome definito all Allegato 2 (Definizioni), quali risultanti dal Bilancio consolidato di Gruppo approvato, di volta in volta, dal CdA. Il livello percentuale di EBITDA cumulato raggiunto rispetto all obiettivo previsto nel piano 2010/14 già approvato dal CdA (ed in successivi altri eventuali piani) e qui allegato sub 3 (EBITDA cumulato di riferimento) rappresenta il parametro per individuare la percentuale di Opzioni esercitabili. In particolare, il numero di Opzioni esercitabili in relazione al raggiungimento del risultato di performance è stabilito dalla seguente tabella. EBITDA cumulato raggiunto Opzioni esercitabili 100% 100% 95% 95% 90% 90% 85% 85% 80% 80% <80% 0 Nel caso di valori di EBITDA intermedi rispetto a quelli indicati si applicherà la percentuale inferiore (ad esempio, nel caso di EBITDA pari al 93% il numero di Opzioni esercitabili sarà pari al 90% delle Opzioni complessivamente esercitabili nella Tranche di riferimento). Nel caso di mancato raggiungimento di un obiettivo di performance minimo (pari all 80% dell EBITDA cumulato nel periodo) il Beneficiario non potrà esercitare la Tranche di Opzioni ad esso connessa.

22 Gruppo Stefanel 10 Le Opzioni riferite alla prima e alla seconda Tranche di Esercizio non maturate a fronte del mancato raggiungimento della soglia di EBITDA prefissata per l Esercizio integrale delle Opzioni (i.e., 100%) potranno essere esercitate rispettivamente nella seconda o terza Tranche e nella terza Tranche (andandosi ad aggiungere a quelle ad essa relative) a condizione che in tale secondo o terzo periodo almeno l obiettivo minimo di EBITDA cumulato nel periodo sia pari all 80%. Alla scadenza della terza Tranche le Opzioni non maturate per mancato raggiungimento della performance si dovranno considerare estinte. Il CdA comunicherà a ciascun Beneficiario i risultati di performance raggiunti e, conseguentemente, il numero di Opzioni esercitabili. Il CdA, previa proposta del CR, ha la facoltà di consentire l Esercizio, in tutto o in parte, delle Opzioni anche nell ipotesi di mancato raggiungimento dei risultati indicati nella tabella. 10. PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE Il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, in caso di esercizio delle Opzioni da parte dei Partecipanti al Piano, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società all atto della/e assegnazione/i dei diritti di sottoscrizione, ad un prezzo per azione pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Stefanel sul mercato azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. in un periodo di minimo 30 gg. e massimo 60 gg. precedenti la data di assegnazione. Il prezzo non potrà comunque essere inferiore a quello determinato in conformità a quanto stabilito dal 6 comma dell art del codice civile, ossia in base al valore del patrimonio netto della Società, tenendo conto anche dell andamento della quotazione del titolo nell ultimo semestre. I Partecipanti al Piano verranno informati sul Prezzo di Sottoscrizione al momento della comunicazione del numero di Opzioni assegnate. 11. SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI

23 Gruppo Stefanel 11 A fronte della comunicazione dell Esercizio, il Beneficiario riceverà Azioni Stefanel in numero uguale alle Opzioni esercitate. Le Azioni avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Stefanel alla data dell Esercizio delle Opzioni e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data. 12. EVENTI RIGUARDANTI I RAPPORTI DEL PARTECIPANTE CON IL GRUPPO STEFANEL Allorché ricorra una delle seguenti ipotesi: a) ricezione da parte del Partecipante (se lavoratore dipendente) di una lettera di licenziamento da parte di Stefanel, o di altra società del Gruppo Stefanel; ovvero b) ricezione da parte del Partecipante (se non lavoratore dipendente) di una comunicazione di recesso dal rapporto di lavoro/revoca dall incarico da parte di Stefanel, o di altra società del Gruppo Stefanel; ovvero c) consegna a Stefanel, o ad altra società del Gruppo Stefanel, di una lettera di dimissioni da parte del Partecipante (se lavoratore dipendente); ovvero d) consegna a Stefanel, o ad altra società del Gruppo Stefanel, di una lettera di recesso dal rapporto di lavoro/revoca dall incarico da parte del Partecipante (se non lavoratore dipendente), e) risoluzione concordata del rapporto lavorativo tra Stefanel o altra società del Gruppo Stefanel e Partecipante, il Partecipante medesimo perderà il diritto di esercitare sia le Opzioni non maturate, sia le Opzioni maturate e non ancora esercitate, alla data di ricezione, ovvero di consegna, rispettivamente, della lettera di licenziamento o di dimissioni o della comunicazione di recesso, ovvero alla data di risoluzione concordata del rapporto di lavoro. Il Partecipante non avrà diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo, a qualsivoglia titolo, da parte di Stefanel. Resta altresì inteso che l eventuale periodo di preavviso, lavorato o meno, non rileverà a fini della maturazione e/o dell esercizio delle Opzioni.

24 Gruppo Stefanel 12 Ove applicabile, qualora il Partecipante acceda a un trattamento pensionistico di vecchiaia o anzianità contributiva che comporti conseguentemente la cessazione del rapporto di lavoro, il Partecipante medesimo avrà diritto di esercitare, entro 12 (dodici) mesi dalla data di interruzione del rapporto e a condizione del raggiungimento delle performance di cui all Art. 9 (OBIETTIVI DI PERFORMANCE), solo le Opzioni maturate relative a Tranche precedenti all interruzione del rapporto. Le Opzioni non esercitate entro il termine indicato si dovranno considerare come estinte. Ove applicabile, qualora il Partecipante acceda a un trattamento pensionistico di invalidità che comporti conseguentemente la cessazione del rapporto di lavoro, il Partecipante medesimo avrà diritto di esercitare, entro 12 (dodici) mesi dalla data di interruzione del rapporto, tutte le Opzioni già maturate e quelle che sarebbero maturate in relazione al ciclo di assegnazione, ai sensi dell Art. 8 (MODALITA PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI) del Regolamento, immediatamente successivo alla cessazione del rapporto, indipendentemente dal raggiungimento dei risultati di performance di cui all Art. 9 (OBIETTIVI DI PERFORMANCE) per quanto riguarda la percentuale di Opzioni condizionata agli stessi. Ove applicabile, allorché il Partecipante fruisca di un aspettativa non retribuita, il Partecipante medesimo conserverà ogni diritto relativo alle Opzioni a condizione che riprenda regolarmente l attività di lavoro in base ai termini che regolano il tipo di aspettativa di cui usufruisce. Quanto alle Opzioni che sarebbero maturate nel corso del periodo di aspettativa, il Partecipante perderà ogni diritto in relazione a tali Opzioni, pro rata temporis, per i mesi in cui abbia fruito dell aspettativa medesima. In caso di decesso del Partecipante, i suoi aventi diritto avranno diritto di esercitare, entro 12 (dodici) mesi dalla data del decesso, tutte le Opzioni che sarebbero maturate in relazione al ciclo di assegnazione, ai sensi dell Art. 8 (MODALITA PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI) del Regolamento, immediatamente successivo all evento (includendo quindi le Opzioni relative ai precedenti cicli di assegnazione, se esistenti), indipendentemente dal raggiungimento dei risultati di performance di cui all Art. 9 (OBIETTIVI DI PERFORMANCE). Le Opzioni che non siano state esercitate entro tale periodo si considereranno estinte.

25 Gruppo Stefanel 13 Nonostante quanto stabilito nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CR, può provvedere ad applicare misure più favorevoli per la gestione di casi individuali. 13. NON TRASFERIBILITA DELLE OPZIONI Le Opzioni e tutti i diritti incorporati sono strettamente personali, assegnate gratuitamente, non trasferibili e/o negoziabili, salvo esclusivamente quanto previsto all Art. 12 (EVENTI RIGUARDANTI I RAPPORTI DEL PARTECIPANTE CON IL GRUPPO STEFANEL) per i successori dei Partecipanti, e non potranno essere date in pegno, garanzia od essere oggetto di altri atti di disposizione, per effetto di legge o altrimenti. Non potranno inoltre essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l immediata decadenza del Partecipante da tutti i diritti derivanti dalla assegnazione, ivi inclusi quelli oggetto degli atti sopra elencati. 14. OPERAZIONI STRAORDINARIE E MODIFICHE LEGISLATIVE O REGOLAMENATARI L approvazione del Piano non crea limitazione alcuna a Stefanel in merito: - all adozione di nuovi piani di azionariato (stock option o simili); - alla deliberazione di ulteriori aumenti di capitale differenti da quello posto in essere al servizio del Piano; - al compimento di qualsivoglia operazione straordinaria. A prescindere dalla diluizione che derivasse nelle summenzionate ipotesi, il numero massimo di Azioni sottostanti alle Opzioni sarà sempre e soltanto quello indicato nella Lettera di Assegnazione, salva diversa determinazione del CdA a proprio insindacabile giudizio. In caso di operazioni straordinarie riguardanti Stefanel, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sugli obiettivi di performance, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il CdA avrà la facoltà di apportare al Regolamento ed ai documenti a questo

26 Gruppo Stefanel 14 connessi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano. In particolare, ma senza limitazione di quanto sopra, in occasione delle seguenti operazioni: - operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; - operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di Stefanel; - operazioni di aumento del capitale sociale di Stefanel a pagamento con emissione di Azioni, di azioni diverse dalle Azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili con warrant; - operazioni di fusione e scissione di Stefanel; - distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di Stefanel; - operazioni di riduzione del capitale sociale di Stefanel; - trasferimenti e conferimenti di rami d azienda, il CdA, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà: (i) sospendere per un periodo massimo di tre mesi l Esercizio delle Opzioni e (ii) modificare il numero e la tipologia di Azioni oggetto dei diritti di Opzione non ancora esercitati. Le rettifiche previste dal presente articolo saranno tempestivamente comunicate per iscritto ai Beneficiari. 15. MARKET ABUSE E fatto espressamente divieto al Partecipante di assumere qualsiasi comportamento relativo all esercizio delle Opzioni che possa essere configurato come abuso di informazioni privilegiate ai sensi (i) del Capo II, parte V, Titolo I-BIS, del TUF; nonché, ove rilevante per il Partecipante medesimo, (ii) del Codice di Comportamento sull Internal Dealing della Società e sue successive modificazioni (complessivamente, le Disposizioni sul Market Abuse ). L accertamento di un comportamento del Partecipante in violazione delle Disposizioni sul Market Abuse, comporterà l immediata (i) perdita delle Opzioni non ancora maturate o esercitate; ed (ii) esclusione del Partecipante medesimo dal Piano. Viene fatta