LEPIDA S.p.A. VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

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1 LEPIDA S.p.A. VERBALE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI Il giorno 24 Aprile 2012 alle ore 10 in Bologna, Viale Aldo Moro 18 presso l Auditorium della Regione Emilia-Romagna, si è riunita l Assemblea Ordinaria della società, a seguito di regolare convocazione effettuata mediante PEC, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1) Comunicazioni del Presidente e del Direttore Generale 2) Approvazione del Bilancio chiuso al 31/12/2011 e delle relative relazioni accompagnatorie. Determinazioni in ordine alla destinazione del risultato d esercizio. 3) Varie ed eventuali. Assume la presidenza dell Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gabriele Falciasecca il quale chiede all'assemblea di poter chiamare Raffaella Vogli a fungere da segretaria. L'Assemblea degli Azionisti all'unanimità approva. Il Presidente procede alla verifica della regolarità delle deleghe e del diritto dei presenti a partecipare all'assemblea. Sono presenti gli azionisti : 1. Regione Emilia-Romagna, con sede in Bologna, titolare di n azioni da pari al 97,766% del capitale sociale, rappresentata dall Assessore Alfredo Peri su delega del Presidente della Giunta Regionale; 2. Comune di Anzola dell Emilia, con sede in Anzola dell Emilia, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dall Ass. Carlo Monari su delega del legale 3. Comune di Argelato, con sede in Argelato, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dal Sindaco Andrea Tolomelli; 4. Comune di Bagnara di Romagna, con sede in Bagnara di Romagna, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dal Sindaco Angelo Galli; 5. Comune di Brisighella, con sede in Brisighella, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dall Ass. Bedeschi Mario su delega del legale 6. Comune di Budrio, con sede in Budrio, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dal Consigliere Comunale Davide Poli su delega del legale 7. Comune di Castel Bolognese, con sede in Castel Bolognese, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dall Ass. Giovanni Morini su delega del legale 8. Comune di Castel San Giovanni, con sede in Castel San Giovanni, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dall Ass. Giovanni Bellinzoni su delega del legale 9. Comune di Castenaso, con sede in Castenaso, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dal Vice Sindaco Andrea Biagi su delega del legale 10. Comune di Cesena, con sede in Cesena, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dal Vice Sindaco Carlo Battistini su delega del legale 11. Comune di Grizzana Morandi, con sede in Grizzana Morandi, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dall Ass. Raffaele Nanni su delega del legale

2 12. Comune di Lugo, con sede in Lugo, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato da Angelo Galli su delega del legale 13. Comune di Massa Lombarda, con sede in Massa Lombarda, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato da Angelo Marconi su delega del legale 14. Comune di Medolla, con sede in Medolla, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato da Lamberto Lugli su delega del legale 15. Comune di Modena, con sede in Modena, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato da Giampiero Palmieri su delega del legale 16. Comune di Parma, con sede in Parma, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato da Paolo Fontechiari su delega del legale 17. Comune di Pianoro, con sede in Pianoro, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dall Ass. Claudio Baccolini su delega del legale 18. Comune di Ravenna, con sede in Ravenna, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dall Ass. Gabrio Maraldi su delega del legale 19. Comune di Reggio Emilia, con sede in Reggio Emilia, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato da Eros Guareschi su delega del legale 20. Comune di Rimini, con sede in Rimini, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato da Sanzio Oliva su delega del legale 21. Comunità Montana del Frignano, con sede in Pavullo nel Frignano, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentato dal Giovanni Galbucci su delega del legale 22. Consorzio della Bonifica Burana, con sede in Modena, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata dal Consigliere Luigi Maccaferri su delega del legale 23. Consorzio della Bonifica Renana, con sede in Bologna, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Ilihc Ghinello su delega del legale 24. Provincia di Bologna, con sede in Bologna, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata dall Ass. Marco Pondrelli su delega del legale 25. Provincia di Ferrara, con sede in Ferrara, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata dall Ass. Patrizia Bianchini su delega del legale 26. Provincia di Ravenna, con sede in Ravenna, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata dall Ass. Luciano Ronchini su delega del legale 27. Unione dei Comuni della Bassa Romagna, con sede in Lugo, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Angelo Galli su delega del legale 28. Unione dei Comuni della Valle del Samoggia, con sede in Castello di Serravalle, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Daniele Ruscigno su delega del legale 29. Università degli Studi di Ferrara, con sede in Ferrara, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Tiziano Tesselli su delega del legale 30. ALMA MATER STUDIORUM - Università di Bologna, con sede in Bologna, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Enrico Lodolo su delega del legale 31. Azienda Ospedaliero - Universitaria di Bologna, con sede in Bologna, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Marzia Cavazza su delega del legale

3 32. Azienda Ospedaliero - Universitaria di Ferrara, con sede in Ferrara, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Roberto Savigni su delega del legale 33. Azienda Ospedaliero - Universitaria di Modena, con sede in Modena, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Ferdinando Donati su delega del legale 34. Azienda Ospedaliero - Universitaria di Parma, con sede in Parma, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Maria Rita Buzzi su delega del legale 35. Azienda Sanitaria Locale di Cesena, con sede in Cesena, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Beatrice Cavallucci su delega del legale 36. Azienda Sanitaria Locale di Ferrara, con sede in Ferrara, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Roberto Savigni su delega del legale 37. Azienda Sanitaria Locale di Forlì, con sede in Forlì, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Adriano Gaspari su delega del legale 38. Azienda Sanitaria Locale di Imola, con sede in Imola, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Monica Nanni su delega del legale 39. Azienda Sanitaria Locale di Modena, con sede in Modena, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Pier Francesco Ghedini su delega del legale 40. Azienda Sanitaria Locale di Parma, con sede in Parma, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Antonio Pellegrini su delega del legale 41. Azienda Sanitaria Locale di Reggio Emilia, con sede in Reggio Emilia, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Maurizio Martini su delega del legale 42. Istituto Ortopedico Rizzoli di Bologna, con sede in Bologna, titolare di n. 1 azione da pari al 0,005% del capitale sociale, rappresentata da Laura Mandrioli su delega del legale rappresentante. Le deleghe, previo controllo della loro regolarità da parte del Presidente, vengono acquisite agli atti sociali. Il Presidente alle ore 10,20 dopo avere constatato che è presente e rappresentato il 97,98% del capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro , dichiara che l Assemblea è legittimamente costituita e che può deliberare a norma degli artt e segg. del C.C. Accerta inoltre che sono presenti per il Consiglio d Amministrazione il Presidente Prof. Gabriele Falciasecca, i Consiglieri Prof. Gianluca Mazzini e Avv. Lorenzo Broccoli, per il Collegio Sindacale il Sindaco Dott. Raffaele Carlotti e il Sindaco Dott. Claudio Tinti. Assente giustificato il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Umberto Marzaroli. Il Prof. Falciasecca, preso atto che tutti gli intervenuti si sono dichiarati informati sugli argomenti all ordine del giorno e che nulla osta alla trattazione, introduce il primo punto all ordine del giorno. 1) Comunicazioni del Presidente e del Direttore Generale Il Presidente Falciasecca ringrazia i Soci per la partecipazione e passa la parola al Direttore Generale. Il Prof. Mazzini coglie l occasione per un aggiornamento sulle attività che Lepida S.p.A. deve svolgere nel 2012, quali:

4 Accensione di 70 nuovi punti in fibra ottica, di cui 40 scuole e 5 teatri, gestiti mediante: utilizzo fibre DD, utilizzo fibre MAN, utilizzo fibre in IRU da operatori, realizzazione nuove fibre. Dismissione della connettività CDN per siti ERretre a favore di connettività IP su fibre o HDSL con una riduzione del 56% di canone annuo connettività rispetto al Implementazione di 5 processi di internalizzazione atti a valorizzare le professionalità interne ed a ridurre i costi esterni di circa 350K. Attivazione di 25 POP della rete Lepida unitaria e migrazione di 150 punti di accesso dalla rete esistente a quella unitaria. Realizzazione di 5 siti siti dorsale sud radio. Ottenimento certificazione di qualità ISO Completamento dell iscrizione a patrimonio di 30 sezioni in Emilia di tratte rete Lepida. Completamento prima perizia per beni di un valore di acquisto di 20M per il conferimento beni in natura da RER. Il Prof. Falciasecca riprende la parola e passa ad affrontare il punto 2 dell ordine del giorno. 2) Approvazione del Bilancio chiuso al 31/12/2011 e delle relative relazioni accompagnatorie. Determinazioni in ordine alla destinazione del risultato d esercizio. Il Presidente Falciasecca passa a sintetizzare in un unica presentazione la Relazione sulla Gestione e il Bilancio Per quanto attiene al Capitale Sociale il Prof. Falciasecca rileva che in corso d anno LepidaSpA ha ricevuto comunicazione della cessione al valore nominale di n. 17 azioni da parte del Socio Regione a favore delle 17 Aziende Sanitarie e Ospedaliere del territorio. Ciò ha comportato una lieve diminuzione della quota di partecipazione della Regione dal 97,858% dello scorso anno al 97,765% del Il capitale sociale al 31/12/2010 ammontava ad ed al 31/12/2011 è rimasto invariato. Al 31/12/2011 la compagine sociale di Lepida S.p.A. si compone di 412 soci tra cui tutti i 348 Comuni del territorio, le 9 Province, i 9 consorzi di Bonifica, le 17 tra Aziende Sanitarie e Ospedaliere e la maggioranza delle Università della Regione Emilia-Romagna. Il socio di maggioranza è Regione Emilia-Romagna con una partecipazione pari al 97,765% del Capitale Sociale; tutti gli altri 411 soci hanno una partecipazione paritetica del valore nominale di Euro per un totale complessivo pari al 2,235% del Capitale Sociale. Il 2011 ha visto la redazione del Piano Industriale triennale , approvato dall Assemblea il 19/12/2011, in coerenza con la propria mission e con le manovre economiche nazionali e regionali del 2011 che hanno portano ad una riduzione degli impegni previsti da Regione nel 2012 del 51% rispetto al 2010 e del 32% rispetto al 2011 (riduzioni previste anche per il periodo ). In particolare nel Piano Industriale, è stato ribadito il ruolo essenziale di Lepida S.p.A., quale strumento tecnico degli Enti partecipanti, nella definizione organica e nella valorizzazione sistemica degli interventi da effettuare nel territorio con riferimento sia alle telecomunicazioni, con enfasi agli interventi volti al superamento del Digital Divide regionale, sia ai servizi IT, sia alle attività di Ricerca e Sviluppo. E stato altresì presentata e approvata la nuova struttura organizzativa che tra l altro prevede l istituzione della Divisione Reti e della Divisione Servizi in luogo della precedente Divisione Tecnica e l introduzione dell area Strategia, Territorio Europa. Nel corso del 2011 è stato tra l altro consolidato il portfolio di asset materiali e immateriali, i cui principali elementi sono: 1. la rete radiomobile regionale (ERretre); 2. l uso esclusivo della rete Lepida di proprietà della RER; 3. l iscrizione al Registro degli Operatori di Comunicazione (ROC) come operatore di telecomunicazioni e produttore di audiovisivi;

5 4. la licenza SIAE per la fruizione di contenuti multimediali "su richiesta" protetti da diritti d autore; 5. la titolarità dell Autorizzazione Ministeriale per l esercizio di reti private; 6. l autorizzazione Ministeriale per l esercizio di reti pubbliche; 7. l autorizzazione Ministeriale per l interconnessione delle reti pubbliche; 8. l autorizzazione Ministeriale per l esercizio delle reti wireless; 9. il mandato di esercizio esclusivo da parte di molti Enti Soci delle reti di loro proprietà; 10. il mandato da Regione Emilia-Romagna per mettere a disposizione infrastrutture, fibre ottiche, trasporto e banda ad operatori in aree in digital divide. In riferimento al proprio portafoglio clienti, Lepida S.p.A. ha operato prevalentemente nei confronti dei propri Enti soci e in particolare con il socio di maggioranza al quale va imputato circa il 74% del fatturato realizzato nell'esercizio e completamente riconducibile al Contratto di Servizio in essere con la stessa. La restante quota di fatturato è ascrivibile per il 20% a ricavi per servizi erogati in favore degli altri soci e circa il 6% per i canoni di utilizzo della rete. A supporto degli obiettivi prefissati nel Piano Industriale, è stata dedicata particolare attenzione alla ricerca e selezione del personale, che ha consentito il completamento della pianta organica prevista a regime. Nel corso del 2011 sono state assunte ulteriori 10 risorse necessarie anche per integrare le 4 cessazioni di rapporto intervenute; sono rientrati in Regione le ultime due risorse posti in comando presso Lepida S.p.A. e non sono stati sottoscritti contatti di collaborazione a progetto. Relativamente alle reti, è stata svolta la gestione diretta in ottica integrata e unitaria, con il conseguente contenimento dei costi di esercizio e con evidenti miglioramenti della qualità del servizio e della soddisfazione delle esigenze degli Enti utilizzatori. In particolare si segnala l avanzamento nelle attività di sviluppo delle reti sia in termini di realizzazioni che in termini di attivazioni di ulteriori punti di accesso. Inoltre va evidenziata la messa in atto ed il perfezionamento di nuove procedure e policy per l implementazione delle attività di gestione. Si segnala il ruolo di Lepida S.p.A. nei lavori del Comitato Tecnico Paritetico con Regione Emilia- Romagna e Telecom Italia che ha consentito di attivare ulteriori 24 centrali di Telecom Italia che interessano abitanti. Grazie agli accordi con operatori (Aria, Skylogic e Vodafone) sono stati attivati rispettivamente: servizi WiMax in 19 Comuni che interessano potenzialmente abitanti, 147 contratti satellitari nel territorio e 1 Comune che interessa potenzialmente 2000 abitanti. Per i servizi erogati da Lepida S.p.A. e già in esercizio, il 2011 ha rappresentato un anno di consolidamento. FedERa, SuapER, ConfERence e DataCentER hanno visto l incremento delle prestazioni, le cui caratteristiche non sono ancora del tutto note a tutti gli Enti e quindi è in corso la diffusione sul territorio regionale. PayER e MultiplER sono stati completati durante l anno e, alla data di chiusura del bilancio 2011, mostrano un riscontro positivo da parte degli Enti utilizzatori, sia per funzionalità sia per qualità del servizio. È continuata, durante l anno 2011, la gestione delle piattaforme SELF, ICAR e LepidaTV e l erogazione di servizi già affidati in esercizio. Nel corso del 2011 sono state avviate le attività, in coerenza con il Piano Telematico Regionale (PitER) , relative alle seguenti iniziative affidate da Regione Emilia-Romagna nell ambito del Contratto di Servizio: UltraNet, SchoolNet, WiFed, CloudNet, OpenSourcER, TeatroNet, GreenNet, VideoNet, SensorNet, TappER, SonoIo. Le attività di Ricerca e Sviluppo condotte da Lepida S.p.A. nel corso del 2011 sono state: 1. Laboratorio ICT per la PA: nell ambito del Laboratorio, che prevede il coinvolgimento di Università ed Imprese, con la finalità di sviluppare prototipi partendo dalle esperienze e competenze presenti nel territorio. Sono stati sviluppati

6 prototipi per il videomanagement, il centro gestione per reti di sensori e per la mobile application. 2. Sperimentazioni Stakeholder: sono proseguite e sono state ampliate le sperimentazioni di soluzioni avanzate ed innovative volte a valorizzare le infrastrutture di rete. 3. Lepida Store: è stato messo a punto un modello che consente da parte degli Enti soci di Lepida S.p.A. l acquisizione dal mercato di soluzioni emergenti ed innovative non già ricomprese in altre offerte a disposizione delle Pubbliche Amministrazioni, con la capacità di coinvolgere attivamente gli Stakeholder di Lepida. 4. Sistemi di navigazione autenticati: modelli di Walled Garden avanzati, modelli ed implementazione di sistemi di autenticazione capaci di differenziare l utenza sulla base del contesto e di sfruttare l identità federata offerta da FedERa, sperimentazione in ambito scolastico 5. Videosorveglianza: costruzione di un prototipo che consente la centralizzazione delle funzioni di registrazione e processamento delle immagini, con forte valorizzazione della rete di trasporto e basso costo di esercizio. 6. Progetti Europei: attività di partecipazione ad un Progetto Europeo (PITAGORA) Il Prof. Falciasecca procede alla illustrazione del Bilancio 2011 da cui si rileva un risultato di Euro come valore della produzione cui corrisponde un utile netto di Euro e in particolare evidenzia che la riduzione del valore della produzione rispetto all esercizio 2010, nell ordine del 7%, è spiegato in parte con la riduzione degli impegni consolidati da parte di Regione Emilia-Romagna rispetto all anno precedente, in parte motivato dal riconoscimento agli Enti soci, in particolare alla Regione, dei risparmi originati dal processo di efficientamento dei costi esterni avviato già dai primi mesi dell anno e in parte correlato al ritardato avvio di alcune attività rispetto alla pianificazione con slittamento al Il Prof. Falciasecca sottolinea che hanno contribuito al risultato di esercizio anche alcune sopravvenienze imputabili a fattori manifestatisi successivamente alla chiusura del Bilancio dell esercizio precedente. Il Prof. Falciasecca rileva il concreto equilibrio della gestione finanziaria che ha fatto registrare un incremento delle disponibilità liquide di fine anno anche a fronte di un maggior decremento dei debiti rispetto ai crediti. Nel corso dell esercizio in corso, così come per gli altri esercizi, LepidaSpA è riuscita a far fronte ai fabbisogni finanziari con mezzi propri, evitando così il ricorso a capitale di credito; ciò è stato possibile grazie sia alla progressiva stabilizzazione dei tempi di pagamento delle competenze verso i fornitori, sia alla capacità della società di produrre autofinanziamento. Il Prof. Falciasecca comunica infine che l attivo dello stato patrimoniale contiene ulteriori immobilizzazioni materiali corrispondenti all acquisto di un terreno sito in Cotignola, per complessivi euro 7.000,00, resosi necessario per esigenze collegate alla attività di adeguamento della rete Unitaria e all acquisto di mobili per ufficio, per complessivi Euro ,92, necessari a completare il trasloco della società dai piani 2 e 7 ai piani 10 e 11 di viale Aldo Moro 64. Il Prof. Falciasecca chiede ai presenti se ritengono necessaria la lettura della Nota Integrativa; i Soci all unanimità approvano l omissione della lettura del documento già da loro conosciuto in anticipo. Il Prof. Falciasecca passa poi la parola al Dott. Carlotti per la lettura della Relazione del Collegio Sindacale. Al termine il Prof. Falciasecca domanda ai Soci se hanno osservazioni o domande. Il Vice Sindaco Andrea Biagi chiede uno sforzo maggiore in quanto ci sono aree non coperte da ADSL.

7 Il Presidente Falciasecca lo informa che Lepida S.p.A. sta cercando di attuare numerose iniziative sul territorio ed ha anche iniziato ad occuparsi di aree industriali. Esorta tutti i sindaci a segnalare tutte le problematiche di digital divide ancore esistenti sul territorio. Prende la parola l Ass. Peri che ringrazia i Sindaci e tutto il Consiglio di Amministrazione complimentandosi non solo per la gestione della società, ma per gli ottimi risultati di servizio ottenuti. Al termine il Presidente propone di approvare il progetto di Bilancio 2011 e i Soci all unanimità lo approvano. Il Presidente propone di approvare la Relazione sulla Gestione e i Soci all unanimità la approvano. Il Presidente propone di approvare la Nota integrativa e i Soci all unanimità la approvano. Il Presidente propone di approvare la destinazione dell utile d'esercizio al 31/12/2011 che, al netto della quota del 5% da destinarsi a riserva legale, suggerisce sia interamente accantonato come riserva straordinaria e i Soci all unanimità approvano. Il Prof. Falciasecca passa poi al punto 3) dell ordine del giorno. 3) Varie ed eventuali Il Prof. Falciasecca, non essendoci nulla da discutere e deliberare, dichiara l Assemblea è sciolta alle ore previa redazione, lettura ed approvazione del verbale. Bologna, 24 aprile 2012 Il Presidente Gabriele Falciasecca La Segretaria Raffaella Vogli