NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA

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1 NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA La presente nota di sintesi va letta come premessa al Prospetto informativo e qualsiasi decisione in merito a eventuali investimenti nelle Notes dovrebbe basarsi sulla valutazione del Prospetto informativo considerato nel suo complesso, ivi inclusi i documenti incorporati mediante riferimento. Nessuna responsabilità civile sarà imputabile all Emittente e al Garante in qualunque Stato Membro dello Spazio Economico Europeo unicamente sulla base della presente nota di sintesi, comprese traduzioni della stessa, salvo che essa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto. Qualora venga presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria di uno Stato Membro SEE in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto, il ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto dello Stato Membro in cui esso è proposto, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento. I termini e le espressioni definite nei paragrafi Forma delle Notes e Regolamento delle Notes avranno lo stesso significato quando usati nella presente nota di sintesi. Emittenti: Nestlé Holdings Inc. ( NHI ), società per azioni costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, Stati Uniti. L oggetto sociale delle società appartenenti al gruppo che fa capo a NHI è costituito principalmente dalla produzione e vendita di generi alimentari, bevande e prodotti per la cura e l alimentazione di animali domestici. Nestlé Finance International Ltd. ( NFI ), società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese, il cui oggetto sociale principale è costituito dal finanziamento delle società facenti parte del Gruppo Nestlé. Il Gruppo Nestlé produce generi alimentari e bevande, e altri prodotti correlati ai settori dell alimentazione, salute e benessere. Circa il 64 per cento delle vendite del Gruppo Nestlé è concentrato in Europa e nel Nord America. Garante: Nestlé S.A. è una società con durata illimitata costituita in conformità alle disposizioni del codice delle obbligazioni svizzero. Le Notes emesse da NHI potranno essere garantite o non garantite. Le Notes emesse da NFI saranno garantite. Descrizione: Ente preposto all organizzazione Programma di emissione di debito. Credit Suisse Securities (Europe) Limited. ITA520991/ NM

2 dell operazione finanziaria: Banche intermediarie di distribuzione: Agente Principale per l Emissione e il Pagamento e Agente per i Trasferimenti Agente svizzero per le Notes quotate presso la Borsa valori della Svizzera (SIX) Conservatore del registro BNP Paribas Citigroup Global Markets Limited Credit Suisse Securities (Europe) Limited Deutsche Bank AG, sede di Londra HSBC Bank plc RBC Europe Limited The Royal Bank of Scotland plc The Toronto-Dominion Bank UBS Limited e ogni altro Dealer approvato ai sensi dell Accordo di Programma Citibank, N.A., sede di Londra. agente svizzero per le Notes quotate presso la Borsa valori della Svizzera (SIX) verrà indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Citigroup Global Markets Deutschland AG. Requisiti legali e regolamentari: Ciascuna emissione di Notes che siano denominate in una specifica valuta che determini applicazione di leggi, linee guida, regolamenti, limitazioni o obblighi di comunicazione particolari verrà effettuata di volta in volta in conformità a tali leggi, linee guida, regolamenti, limitazioni o obblighi di comunicazione, incluse le limitazioni che siano applicabili alla data del presente Prospetto informativo e riportate di seguito. Qualora i proventi dell emissione siano accettati nel Regno Unito, le Notes con scadenza inferiore a un anno costituiranno depositi ai fini del divieto di raccolta di depositi di cui alla sezione 19 del Financial Services and Markets Act 2000, salvo che esse siano emesse a favore di una categoria limitata di investitori professionali e abbiano un taglio minimo di , o importo equivalente in altra valuta. ITA520991/ Page 2

3 Valute: Ridenominazione di valuta: Scadenza: Prezzo di emissione: Forma delle Notes: Entro i limiti previsti dalle diposizioni di legge o regolamentari applicabili, tutte le valute che possano essere concordate tra l Emittente e uno o più Dealers (secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive applicabili). Qualora le Notes di una qualsiasi Serie siano denominate nella valuta di uno Stato Membro dell Unione Europea che non ha adottato l Euro, esse potranno essere ridenominate, ovvero soggette a variazione del valore nominale e/o combinate con altre Notes di tempo in tempo denominate in Euro (secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive applicabili). Le Notes potranno avere qualunque scadenza minima (purché superiore a un mese) o massima che sia indicata nelle Condizioni Definitive applicabili ovvero la scadenza minima o massima consentita o richiesta di volta in volta dalla banca centrale (o ente equivalente) competente, o dalle diposizioni di legge o regolamentari applicabili all Emittente o alla Valuta Specificata rilevanti. Salvo quanto sopra riportato, le Notes non avranno alcuna scadenza massima. Le Notes potranno essere emesse in forma interamente o parzialmente liberata e a un prezzo di emissione alla pari, ovvero sotto o sopra la pari. Ad eccezione delle Notes Svizzere (come di seguito definite), le Notes possono essere emesse da NFI solo al portatore. Le Notes emesse da NHI potranno essere al portatore o nominative, fermo restando che le Notes con una scadenza superiore a 183 giorni (tenendo conto della facoltà unilaterale di rinnovo automatico roll o di proroga extend ) non potranno essere emesse da NHI al portatore, fatta eccezione per le Notes rappresentate da un certificato cumulativo al portatore che sia accentrato presso un sistema di compensazione o presso il depositario del predetto sistema secondo modalità idonee a qualificare le Notes come emesse in forma nominativa ai fini dell applicazione del regime federale di ITA520991/ Page 3

4 tassazione degli Stati Uniti. Ciascuna Tranche delle Notes al portatore (ad eccezione delle Notes Svizzere (come di seguito definite)), al momento dell emissione, sarà rappresentata da un certificato globale provvisorio secondo le seguenti modalità: (i) se si prevede che le Notes siano emesse sotto forma di nuovi certificati globali ( NGN ), esse saranno depositate entro o alla data di emissione presso un custode comune di Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ) e Clearstream Banking, société anonyme ( Clearstream, Luxembourg ); ovvero (ii) se non si intende emettere le Notes sotto forma di NGN, esse dovranno essere depositate entro o alla data di emissione relativa presso un depositario comune per Euroclear e Clearstream e/o presso un soggetto delegato di altri sistemi di compensazione (ove applicabile). In ciascun caso esse saranno convertite, secondo quanto previsto nelle Condizioni Definitive applicabili, in un certificato globale provvisorio o definitivo (secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive) decorso un periodo minimo di 40 giorni dalla: (a) fine del collocamento di tale Tranche; o se successiva (b) dalla data di regolamento della Tranche (la Data di Scambio ), previa ricezione di certificazione attestante l assenza di titolarità in capo a soggetti statunitensi, secondo quanto previsto dal regolamento del Tesoro USA, fermo restando che la predetta certificazione non sarà richiesta nel caso di Notes emesse da NHI che (i) siano state accentrate presso un sistema di compensazione o presso il depositario del predetto sistema secondo modalità idonee a qualificare le Notes come emesse in forma nominativa ai fini dell applicazione del regime federale di tassazione degli Stati Uniti o, (ii) abbiano una scadenza iniziale non superiore a 183 giorni (tenendo conto della facoltà unilaterale di rinnovo automatico roll o di proroga extend ), e denominazione minima di $ (ovvero il controvalore in altra divisa, determinato con riferimento alla quotazione corrente alla data di emissione) e, come specificato nelle relative Condizioni Definitive, siano emesse in conformità al regolamento del Tesoro USA, sezione (b)(10). Le Notes ITA520991/ Page 4

5 globali potranno essere convertite in Notes definitive solo secondo le disposizioni del relativo regolamento. Le Notes al portatore emesse da NHI accentrate presso un sistema di compensazione o presso il depositario del predetto sistema secondo modalità idonee a qualificare le Notes come emesse in forma nominativa ai fini dell applicazione del regime federale di tassazione degli Stati Uniti, potranno essere convertite in Notes Definitive al portatore esclusivamente al ricorrere di determinate circostanze (cessazione dell attività del sistema di compensazione senza che sia stato designato alcun successore del predetto sistema, insolvenza di NHI, oppure richiesta di NHI di convertire le Notes al portatore in Notes Definitive al portatore, quando, verificandosi una modifica della normativa fiscale che determina conseguenze negative per NHI, tali conseguenze non si sarebbero verificate qualora le Notes fossero state emesse come Notes Definitive al portatore). NHI potrà emettere Notes in forma nominativa Notes Nominative ), in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili. Ciascuna Tranche di Notes Nominative emesse da NHI sarà rappresentata, al momento dell emissione, da un certificato globale nominativo che sarà: (a) depositato presso un depositario comune alla data di emissione qualora le Condizioni Definitive applicabili prevedano che le Notes Nominative debbano essere detenute secondo modalità idonee a conseguire l ammissione all Eurosistema (in considerazione della nuova struttura di custodia (NSS)); o (b) in caso contrario, depositato presso un depositario o un depositario comune (o presso il suo delegato) di uno o più sistemi di compensazione concordati alla data di emissione relativa. Ai sensi di un contratto di Agenzia relativo alle Notes datato 10 maggio 2012, NHI ha designato un agente per i trasferimenti, un custode e un agente per i pagamenti con riferimento a ciascuna Tranche di Notes Nominative e ha la facoltà di nominare altri o diversi agenti per i trasferimenti o per i pagamenti, con riferimento a specifiche serie di ITA520991/ Page 5

6 Notes Nominative o in via generale. Le Notes Nominative non potranno essere convertite in Notes al portatore e vice versa. Le Notes emesse nell ambito di ciascuna Tranche potranno essere unicamente al portatore o nominative. Le Notes quotate esclusivamente sulla Borsa valori svizzera (SIX) e/o denominate in Franchi Svizzeri (di seguito, congiuntamente, le Notes Svizzere ) saranno rappresentate da un certificato globale permanente (il Certificato Globale Svizzero ) che verrà depositato presso il SIX SIS AG, la Swiss Securities Services Corporation ( SIS ) di Olten, in Svizzera o presso qualsiasi altro intermediario, riconosciuto dalla SIX (la SIS o altro intermediario riconosciuto, ciascuno un Intermediario ). Il Certificato Globale Svizzero incorporerà il diritto di ricevere il capitale e gli interessi maturati e tutti gli altri diritti e obblighi connessi. Le Notes rappresentate da un Certificato Globale Svizzero possono essere qualificate come titoli detenuti in forma scritturale (Bucheffekten) ai sensi della Legge Federale Svizzera sui Titoli Detenuti Presso un Intermediario (Bucheffektengesetz). Ciascun detentore di Note svizzere sarà titolare di diritti di proprietà pro quota (Miteigentumsanteil) del Certificato Globale Svizzero per un importo pari al suo credito nei confronti dell Emittente, fermo restando che fino a quando il Certificato Globale Svizzero rimarrà depositato presso un Intermediario, esercizio del diritto di proprietà resterà sospeso. In base al regolamento della Borsa Valori svizzera (SIX), i titolari di diritti di proprietà pro quota non hanno facoltà di richiedere emissione e la consegna del Certificato Globale Svizzero in forma definitiva. Qualora vengano emesse Notes Svizzere in forma definitiva, esse saranno emesse e distribuite in forma nominativa. Le Notes Svizzere dovranno ITA520991/ Page 6

7 essere qualificate come emesse in forma nominativa ai fini dell applicazione del regime federale di tassazione degli Stati Uniti. Notes a Tasso Fisso: Notes a Tasso Variabile: Gli interessi a tasso fisso saranno corrisposti posticipatamente alla data concordata tra il Dealer interessato (indicato nelle Condizioni Definitive specifiche) e alla data di rimborso e calcolati in base alla Frazione di Conto del Giorno Fisso concordata tra l Emittente e il Dealer interessato e indicata nelle Condizioni Definitive applicabili. Gli interessi a tasso variabile saranno corrisposti posticipatamente alla data concordata tra Emittente e il Dealer interessato (indicato nelle Condizioni Definitive applicabili) e al momento del rimborso e saranno calcolati in base alla Frazione di Conto del Giorno Fisso concordata tra l Emittente e il Dealer interessato e indicata nelle Condizioni Definitive applicabili. eventuale Margine relativo al predetto tasso variabile verrà concordato tra l Emittente e il Dealer interessato per ciascuna emissione delle Notes a tasso variabile. Le Notes a Tasso Variabile potranno avere un interesse massimo, minimo o entrambi. I periodi di maturazione degli interessi saranno specificati nelle Condizioni Definitive applicabili. Variazioni della base di computo degli interessi o del rimborso/pagamento Notes in Doppia Valuta: Notes collegate ad un Indice: La base di computo degli interessi o del rimborso/pagamento delle Notes può variare, ove previsto dalle Condizioni Definitive applicabili. I pagamenti (in conto capitale e/o in conto interesse, e alla scadenza o in altri momenti) riguardanti le Notes in Doppia Valuta verranno effettuati nella valuta e sulla base dei tassi di cambio concordati tra l Emittente e il Dealer interessato e indicati nelle Condizioni Definitive applicabili. I pagamenti in conto capitale riguardanti Notes il cui rimborso è collegato a un Indice o in conto interesse con riferimento alle Notes che corrispondono interessi indicizzati verranno calcolati sulla base di tale Indice, paniere e/o formula, o in base alle variazioni del prezzo dei ITA520991/ Page 7

8 titoli o delle materie prime o in base ad altri fattori concordati tra l Emittente e il Dealer interessato e secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Gli interessi relativi alle Notes che corrispondono a interessi indicizzati saranno stabiliti ai sensi delle Condizioni Definitive applicabili, o ivi specificati, in relazione a un indice, a un paniere di indici e/o a una formula. Notes a rate: Notes Zero Coupon: Altre Notes: Rimborso: Denominazione delle Notes: Le Condizioni Definitive possono prevedere che le Notes siano rimborsabili in due o più rate dell ammontare e alle date indicate dalle Condizioni Definitive applicabili. Le Notes Zero Coupon saranno offerte e collocate a un valore di sconto rispetto al valore nominale e su di esse non matureranno interessi. Emittente e il Dealer interessato potranno concordare l emissione di altre forme di Notes con clausole e condizioni modificate rispetto a quelle illustrate nel presente documento e descritte nelle Condizioni Definitive applicabili. Le Condizioni Definitive relative a ciascuna Tranche delle Notes indicano se le Notes possano essere rimborsate (in tutto o in parte) prima della scadenza inizialmente prevista a discrezione dell Emittente interessato e/o del Detentore, e in tale caso, le clausole applicabili al rimborso. Le Notes avranno la denominazione concordata tra l Emittente e il Dealer interessati, così come previsto nelle Condizioni Definitive applicabili, fermo restando che la denominazione minima di ciascuna Note corrisponderà all importo consentito o richiesto di volta in volta dalla relativa banca centrale (o ente equivalente) ovvero dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili all Emittente o alla Valuta interessati e fermo restando inoltre che le Notes emesse da qualsiasi emittente e ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato dallo Spazio Economico Europeo oppure offerte al pubblico in uno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo in circostanze che altrimenti richiederebbero la pubblicazione di un ITA520991/ Page 8

9 prospetto informativo ai sensi della Prospectus Directive avranno un taglio minimo di (ovvero, in caso di Notes denominate in valuta diversa dall Euro, il controvalore in tale valuta). Le Notes con scadenza inferiore a un anno dalla data di emissione potrebbero essere soggette ad alcune limitazioni per quanto riguarda la loro denominazione e distribuzione; vedasi Alcune Limitazioni sopra riportato. Con riferimento alle Notes emesse da NHI con una scadenza non superiore ai 183 giorni (tenendo conto della facoltà unilaterale di rinnovo automatico roll o di proroga extend ), il taglio minimo di una Note definitiva o dell interesse in una Note Globale Permanente sarà U.S.$ (o il controvalore al tasso di cambio applicabile alla data di emissione di tale Note). Tassazione: Tutti i pagamenti riferiti alle Notes saranno eseguiti senza deduzioni per o a titolo di ritenute alla fonte applicabili nell ordinamento in cui Emittente o l eventuale Garante interessati hanno sede legale, fermo quanto previsto nella Clausola 7 (Tassazione). Tutti i pagamenti dovuti con riferimento alle Notes saranno effettuati in conformità al regime federale di tassazione sul reddito degli Stati Uniti in materia di deduzioni o ritenute alla fonte, al quale ci si riferisce comunemente come U.S. Foreign Account Tax Compliance Act FATCA ), ai sensi del paragrafo (a) della Clausola 5 (Pagamenti), fermo restando quanto previsto alla Clausola 7 (Tassazione). Clausola di Negative Pledge : Le condizioni delle Notes includeranno una clausola di negative pledge così come descritta nella Clausola 3 del Regolamento delle Notes relative. Inadempimento Cross Default ): Incrociato Le condizioni delle Notes includeranno una clausola di Inadempimento Incrociato ( Cross Default ) come illustrato nel Regolamento delle Notes. In aggiunta, le condizioni delle Notes emesse da NFI e le Notes garantite emesse da NHI. includeranno una clausola di Inadempimento Incrociato ( Cross Default ) ITA520991/ Page 9

10 applicabile al Garante come meglio descritto nel Regolamento delle Notes interessati. Natura giuridica delle Notes: Natura giuridica del Garante: Fallback della valuta (Notes denominate in Renminbi) Rating: Le Notes costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate, non garantite (ferme restando le disposizioni della Clausola 3 (Negative Pledge) e non subordinate del relativo Emittente e avranno pari grado (pari passu) senza alcuna prelazione fra di loro e concorreranno ugualmente rispetto ad ogni altra obbligazione diretta, non subordinata e non garantita del relativo Emittente non ancora adempiute (fatta eccezione per le cause di prelazione previste dalla legge). Le obbligazioni del Garante in base a ciascuna Garanzia costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite e non subordinate del Garante stesso e avranno pari grado (pari passu) rispetto ad ogni altra obbligazione diretta, non subordinata presente e futura del Garante (fatta eccezione per le cause di prelazione previste dalla legge per le società). Qualora in conseguenza del verificarsi delle circostanze descritte nella Clausola 5(h) del Regolamento delle Notes, l Emittente o il Garante stabiliscano, in buona fede, di non essere in condizione di effettuare i pagamenti dovuti con riferimento alle Notes, agli Interessi e alle Cedole (o, a seconda dei casi, alla Garanzia) o qualora ciò risulti inattuabile in Renminbi in Hong Kong, l Emittente o il Garante (ove applicabile) potranno, dopo aver dato comunicazione ai titolari delle Notes, effettuare i pagamenti in dollari U.S. Le Notes emesse in base al Programma possono essere oggetto di rating o meno. Laddove un emissione di Notes sia oggetto di rating, tale rating sarà precisato nelle Condizioni Definitive applicabili. Il rating non costituisce una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere titoli e può essere sospeso, modificato o revocato in qualsiasi momento da parte dell agenzia che assegna tali rating. Le Condizioni Definitive indicheranno se una determinata serie di Notes sia oggetto di rating emesso o certificato da un agenzia con sede ITA520991/ Page 10

11 nell Unione europea e registrata ai sensi del Regolamento (CE) n.1060/2009, come di volta in volta modificato (il Regolamento CRA ). Quotazione e ammissione alle negoziazioni: È stata fatta richiesta alla Listing Authority del Regno Unito affinché le Notes emesse in base al Programma siano ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa di Londra e ammesse a quotazione presso la Borsa di Londra. Inoltre è stata presentata istanza per la registrazione del Programma presso il SIX e sarà inoltre presentata istanza per la quotazione di talune serie di Notes emesse in base al presente Programma presso il segmento principale del SIX. A seconda dei casi, le Notes potranno essere quotate o ammesse alle negoziazioni anche presso altre o diverse borse valori o mercati in base agli accordi presi tra l Emittente e Dealer per ciascuna Serie. Potranno essere inoltre emesse Notes che non siano quotate o ammesse alle negoziazioni in qualunque mercato. Le Note svizzere ammesse alle negoziazioni presso il SIX non saranno quotate presso altre borsa valori né verrà presentata alcuna istanza a tal fine. Le Condizioni Definitive applicabili indicheranno se le Notes in oggetto prevedano la quotazione e/o l ammissione alle negoziazioni e, in caso affermativo, su quali borse e/o mercati. Leggi applicabili: Le Notes e eventuali altre obbligazioni di natura non contrattuale derivanti direttamente o in relazione alle Notes saranno disciplinate dal diritto inglese. La Garanzia sarà disciplinata dal diritto svizzero e interpretata in conformità allo stesso. Limitazioni all Offerta: Esistono limitazioni con riferimento all offerta negli Stati Uniti, Australia, Nuova Zelanda, Republica Popolare Cinese ( PRC ), Hong Kong, Giappone, Singapore e nello Spazio Economico Europeo (incluso il Regno Unito). Ulteriori limitazioni potrebbero essere imposte ITA520991/ Page 11

12 con riferimento all offerta e alla vendita di specifiche Notes secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Fattori di Rischio: Alcuni fattori possono incidere sulla capacità di ciascun Emittente e del Garante di adempiere alle proprie obbligazioni relativamente alle Notes emesse nell ambito del Programma. Questi fattori di rischio comprendono rischi di liquidità, rischi di credito e rischi associati a specifiche circostanza quali ad esempio il rischio di aumento della concorrenza, danno all immagine dei marchi, contaminazione alimentare, fluttuazioni di prezzo e incertezze relative all approvvigionamento di materie prime, modifiche nelle preferenze dei consumatori, preoccupazioni di tipo sanitario e il rischio di una mancata disponibilità di finanziamenti. Nella valutazione dei rischi di mercato legati alle Notes emesse nell ambito del Programma, occorre tener conto di ulteriori rischi, compresi i rischi correlati alla struttura specifica di una particolare emissione di Notes e rischi correlati alle Notes in generale. ITA520991/ Page 12